新公司法解读.docx

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1、新公司法解读新公司法解读新公司法有什么相关的解读吗?新公司法是什么?看完学习啦我整理的新公司法解读后你就会明白了!文章共享给大家，欢迎浏览，仅供参考哦!新公司法解读解读2021新（公司法）修订条款2021年3月1日，修改后的（公司法）(下面简称新公司法)已经施行，新公司法和2005年的（公司法）(下面简称原公司法)相比照，主要涉及下面几个方面：1、营业执照 (原公司法)第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办

2、理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 (新公司法)第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。解读：公司实收资本不再作为登记事项，也就是讲今后的企业法人营业执照上只显示注册资本金额，不再显示实收资本金额的字样，意味着国家降低了注册登记公司的门槛，凸显出国家鼓励创业、就业的政策。但需要注意的是有限责任公司的股东需要通过公司的章程认缴出资，通过股东的认缴出资额来对公司承当有限责任。即

3、注册资本的多少仍然决定着这家公司的资金实力和对外承当民事责任的能力。当然公司注册资本金额越大，股东在其认缴出资的范围内承当的责任也就越大。从某种程度上加大了股东的责任和义务，同时加强了对公司债权人的保护力度。2、公司设立条件 (原公司法)第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资到达法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 (新公司法)第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股

4、东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。解读：取消有限责任公司的法定最低注册资本，也就是讲，公司股东能够不受最低注册资本三万元的限制，能够是任意金额。可以以是任意非货币出资。本条修改也从某种意义上降低了注册登记公司的门槛，适应了国际资本市场的规则。3、公司注册资本及最低限额 (原公司法)第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司能够在五年内缴足。有限责任公司注册资

5、本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (新公司法)第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。解读：除法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，有限公司股东能够自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，认缴出资只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起两年内缴足出资(投资公司五年内缴足)。注册资本有要求的例外是指：证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最

6、低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求以及其他根据法律、法规、国务院决定等对注册资本有要求的其他公司。4、股东出资方式 (原公司法)第二十七条股东能够用货币出资，可以以用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 (新公司法)第二十七条股东能够用货币出资，

7、可以以用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。解读：因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，要求对货币出资百分三十的限制也自然失去意义。这样也就体现出国家对缺少资金的创业者提供了鼓励和支持。在公司法修订以前，存在有些创业者本身具有一定的技术，但由于缺少启动注册公司的最低货币出资要求，就不能设立公司，如今新公司法取消了货币出资要求，大大鼓励了创业者，为创业者打开了开设公司的大门。5、股东出资的验资证

8、实 (原公司法)第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证实。 (新公司法)取消。解读：取消了公司设立出资必须经过会计师事务所验资的规定，这样也就减少了设立公司的费用，避免了开设公司的额外支出。除了注册登记公司所需的基本费用外，设立公司基本没有了其他费用。再次体现了国家的政策顺应了国际潮流，为鼓励创业，解决就业问题提供基础保障。6、股东名册 (原公司法)第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证实书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资

9、额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 (新公司法)第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证实书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。解读：取消了有限公司股东出资额的登记，简化了行政审批制度。放松了政府的管制，强化了公司的自制。7、最低注册资本、出资和设立限制 (原公司法)第五十九条一人有限责任公司的注册

10、资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 (新公司法)第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。解读：取消一人公司的最低注册资本要求，取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，在一定程度上体现鼓励创业，扩大就业的政策要求。8、股份有限公司设立条件 (原公司法)第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额; (三)股份发

11、行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。 (新公司法)第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。解读：取消了法定资本的限制，股份公司与有限公司之前主要区别之一是最低注册资本的不同，有限公司最

12、低注册资本3万元，股份公司最低注册资本500万元。公司法修订后，有限公司和股份公司的区别在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，另外则是人数不同以及设立方式不同。9、注册资本以及最低资本限额 (原公司法)第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司能够在五年内缴足。在缴足前，不得向别人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行

13、政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (新公司法)第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向别人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。解读：取消了注册资本的最低要求限制，淡化了资本信誉的要求，强化了资产信誉。10、发起人出资的缴纳 (原公司法)第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的

14、，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当根据发起人协议承当违约责任。发起人初次缴纳出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证实以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 (新公司法)第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并根据公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当根据发起人协议承当违约责任。发起人认足公司章程规定的

15、出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。解读：取消了注册资本的最低要求限制，股东根据公司章程的约定缴纳出资，而不是原公司法规定以实际出资额要向其他已经出资的股东承当违约责任。11、注册资本的减少 (原公司法)第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 (新公司法)

16、第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。解读：取消对注册资本的要求。弱化了资本的信誉，强化资产的信誉，对公司资本从事前控制转到事中或事后控制。（中华人民共和国公司法）12处修改： (一)删去第七条第二款中的实收资本。 (二)将第二十三条第二项修改为：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 (三)将第二十六条修改为：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认

17、缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 (七)删去第三十三条第三款中的及其出资额。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：股份有限公

18、司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向别人募集股份。第三款修改为：法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并根据公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第三款修改为：发起人认足公司章程规定的出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记

19、。 (十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方面：首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、

20、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的初次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信誉信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。新公司法的亮点与解读一、2021最新公司法修改的四个亮点 (一)2021最新公司法修改亮点一：取消对公司注册资本最低限额的限制根据2021最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及

21、国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东(发起人)能够不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 (二)2021最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据2021最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公

22、司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的初次出资比例和最长缴足期限。2021最新公司法修改这一点意味着自2021年3月1日起，公司法关于有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司能够在五年内缴足。和发起设立的股份有限公司全体发起人的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司能够在五年内缴足的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东

23、认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本能否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东(发起人)认缴的注册资本能够在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 (三)2021最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制2021最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人能够用货币、实物

24、、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本能够不用货币出资。 (四)2021最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证实的要求公司营业执照不再记载实收资本事项2021最新公司法修改删去第七条第二款中的实收资本，删去公司法第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证实。将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。删去第三十三条第三款中的及其出资额。这意味着，自2021年3

25、月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证实，公司登记机关也不再要求提供验资证实，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载实收资本事项。二、2021最新公司法修改的内容解读 (一)2021最新公司法将旧法中的注册资本实缴登记制修改为认缴登记制根据2021最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 (二)2021最新公司法修改将放宽注册资本登记条件根据2021最新公司法修改后的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的初次出资比例以及货币出资比例。 (三)2021最新公司法简化登记事项和登记文件根据2021最新公司法修改后的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。