新公司法要点.docx

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1、新公司法要点公司法改革的重要思想由资本制度改为资产制度,资产制度有保障。学习啦我把整理好的新公司法要点共享给大家，欢迎浏览，仅供参考哦!新公司法讲座要点第一，制度问题一，公司法改革的重要思想由资本制度改为资产制度，资产制度有保障。二，国务院对资本制度有指导思想，由实缴制该为认缴制度。其实这种观点是不对的，在05年注册资本为实缴资本，05年将资本一次缴纳可分期缴纳，但有条件、期限等，是有限度的认缴资本制度。本次认可了认缴制度。这不是国家工商总局的意见。资本制之前为法定资本制，在设立的时候认定缴纳，国外为认缴制度，受权公司董事会分期分批募集。好多教授都讲是受权资本制，我以为是不对的，我国不是受权资

2、本制，是法定资本制，本质不在于是一次缴纳还是分期缴纳，而是能否一次发行。我国一次发行，股东认购认缴就是公司发行，股东认缴，我国是一次性发行。至于讲是什么时候缴纳，是缴纳问题，是缴纳问题，不是发行问题，是缴纳方式的变化。不是制度的变化。目前很多专家和人员要求受权制度，是将权利交董事会。就是资本发行的权利是在股东会手中，还是董事会中。受权是在董事会中。案例，国美案子股东之争，黄出事后，权利大战，股东会成为高潮，陈晓与黄的交锋，引入外面的资本，黄不同意。在股东会上，黄要把原来增资发行的受权要收回，董事会曾经得到受权，有权发行20亿，稀释黄的权利，此时，其股东议案，要求收回受权，后来股东会表决的结果是

3、该议案通过。但，其他的几项议案没有通过。三，几大关于资本的犯罪、民事责任是没有变化，虚假出资、抽逃等，民事责任和刑事责任没有变化。第二，详细操作问题，司法适用问题最低资本额和股东出资义务问题一，取消最低资本额，股东能否有出资义务?答案能否定的，只是取消最低限额，是最低限额，出资义务本身是要出的，股东本人来确定，一经确定，公司股东必须认缴，只是底限降低。二，股东出资是法定义务还是约定义务，我们以为即是法定也是约定，是股东自愿的，没有强迫，出资协议，章程等达成一致意见，是约定义务，但同时也是一种法定义务，只要股东做成出资承诺，只要写入章程，进行了注册登记，就是法定的义务，股东必须根据本人认缴数额来

4、出资，不能虚假和抽回，是强迫性的，是法定义务，不能协议改变或免除，不能讲协议免除出资义务。三，公司资本缺乏对公司影响问题，本次改革，之前公司资本显著缺乏，要否认，要人格否认问题，本次不存在这个问题。我以为资本显著缺乏问题，该问题必需要重视问题，之前有门槛，如今没有什么门槛，有的利用该点，逃避责任，我们公司法能否定的。是要承当无限责任。之后应当资本显著缺乏来否认和追查股东责任。认缴问题、实缴资本问题核心在认缴，是民法和合同法的承诺，公司的发行和认缴是产生合同，只需要股东的认缴行为，不需要实缴，是合同生效后履约行为。改变的只是股东出资义务的时间和期限。在公司破产时候是有用的，能够有本质的作用，破产

5、法第35条，出资人要缴纳，不受期限的限制。相当于担保有限公司。在认缴范围内承当责任，相当于担保责任。是强化公司清偿能力何时弱化了呢，我们以为是加强了。如今有一个问题，在债务由问题时候，债权人能否能够只是起诉破产吗?不能起诉债务吗?我们修改的时候只是考虑破产衔接，起诉清偿债务目前只是讨论中。承诺成为公司股东问题，认缴也决定股东比例和构造，根据的是认缴的出资和数额。实缴资本有什么用呢?对股东的出资责任有没有影响，实缴能否要登记呢?实缴反响公司实际能力，公司创办的时候或的财产和能力，尽管会变化，但，还是能反响该能力。有些权利跟实际出资有联络，没有出资权利有限制甚至是剥夺的，之前，有该案列和讨论过。应

6、当是出资么有出资是有区别的，完全一样是合理的，在司法解释三中，明确规定，股利分配等权利有限制，根据公司章程和协议等有限制，也即是讲，出资跟权利是挂钩的，法律及解释是任意性的，把权利交公司。具有重要价值和效力。对财务的影响?公司财产独立性，是最基本体现，就是公司实缴资本。股东一旦缴纳，就是去控制，公司财产是公的。假如抽回，涉及到抽逃出资问题，涉嫌犯罪和民事责任。实缴能否要登记呢，公司法没有强调，我们不主张其为内部信息，法律效果操作在内部，是不行的，但外人是不知道实缴资本是多少。无利不分配。不能分配老本。对公司盈利和亏损有客观的核算，公司的投入是看实缴资本的。主要是看公示，怎样公示?不是注册登记一

7、种形式，信息公开，(证券法)可以以的。验资取消与资本真实的要求，是法律的理念，是基本价值体现，诚实信誉问题，资本诚信、资本真实，法律不允许公开造假，要真实;资本固有的法律效果，要资本真实;股东之间利益需要资本真实。会计法真实原则要求资本真实原则，客观、可靠原则。资本真实问题，认而不交问题，注册资本之下全部资本都是真实资本，没有认的则为虚报注册资本。比喻，注册一千万，但只认缴500万，虚报。最后一个问题，资本制度改革后司法解释问题，解释大多数是解释资本问题，解释三，23条，16条就是就解决资本责任。公司款打入账户。协助抽逃承当连带责任取消。司法解释没有什么影响没有什么变化，根本法律原则没有什么变

8、化。遗憾是没有对过去删减，但也没有对过去的问题解决。需要解释的问题：一是，全部要认缴的没有认缴怎么办，也就是认缴资本虚假问题，责任怎么承当?要有人负责，规定谁来负责，有公司发起人或经办人，或全体股东承当?二是，没有验资取消后，股东出资履行问题，谁来证实，举证责任的分配问题，我们以为股东承当责任。三是，出资问题事实举证问题，证据问题。能够要求债权人强迫审计问题。法院依职权审计出资责任强迫审计。资本犯罪问题，三大犯罪失去合理性。要求废除，选择性、不确定性造成整人的手段。普遍、广泛、无奈。不合理。怎样缴纳滞纳金1、纳税人、扣缴义务人根据法律、行政法规规定或者税务机关按照法律、行政法规的规定确定的期限

9、，缴纳或者解缴税款。纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局批准，能够延期缴纳税款，但最长不得超过3个月。2、纳税人未根据规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。3、因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在3年内能够要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。4、纳金分两段计征，2001年4月30日以前的，根据千分之二计算，从2001年5月1日起根据万分之五计算，累计后征收。ERP环境下会计信息可靠与否企业资源计划(ERP)系统，是业务

10、信息与财务信息高度集成的当代化管理平台。基于这个平台的会计核算，相较于传统会计核算形式，核算方式发生深入变化，外延不断扩大。在此，着重就ERP系统的运行对会计信息可靠性的影响作初步分析与讨论。三大基本元素变脸可靠性包括真实性、可验证性和中立性。在ERP环境下，一些会计基本元素的特性发生了变化，进而影响到了会计信息的可靠性。譬如：会计凭证。会计凭证包括原始凭证与记账凭证，是账簿登记的书面证实材料。ERP环境下，会计凭证构成的节点、外在形式均发生了变化，对会计凭证作为会计信息可靠性的基本保证作用产生宏大影响：一是记账凭证多借多贷成为普遍现象，往往一张凭证包含很多业务的经济内容，很难通过借贷关系追索

11、经济业务的本质。比方一张通讯业务收入的记账凭证，往往涉及上百个借贷科目，过亿元金额，很难理清经济业务的来龙去脉。二是生成会计分录的经过前置到业务操作部门，以致业务人员的操作能够直接影响会计信息。一般业务部门获得原始凭证后，将信息录入到ERP系统，并在ERP系统内部信息流转的不同节点自动生成相应的财务会计记录。比方，采购物资时采购人员根据验收入库单作接收入库，生成采购物资暂估会计分录。然后财务部门根据发票、入库单等进行确认，生成正式的采购入库会计分录，并最终导入到总账模块生成相应的账表。三是ERP系统信息链条拉长，很多如入库单、物资调拨使用凭证等原始凭证未能有效传递，滞留在业务部门，影响会计信息

12、的真实性与可验证性。一些应用ERP系统的企业，记账凭证相对应的原始凭证缺失的情况非常普遍。会计数据。ERP环境下，由于会计信息化程度越来越高，财务会计核算过于依靠信息系统，业务数据变得越来越不直观与可控。以通信收入为例，销售人员通过业务操作平台录入基础信息，如业务类型、套餐信息、受益期等，信息部门利用计费系统按计价规则按期出账，统计部门通过经营分析系统进行数据转换与调整，构成每月收入报表。最后，财务部门将信息导入到ERP财务系统中，生成财务会计记录。这其中，通过销售、信息、统计等诸多部门的介入，根据计算机既定的程序指令，加工构成最后的会计数据，财务很难发挥复核与监督作用，往往是被动接受。此外，

13、ERP环境下，会计舞弊也更具有隐蔽性和欺诈性，一些企业能够通过系统的修改功能、程序的调整或者数据的篡改，不留痕迹地影响财务会计结果。会计人员。主要有两个方面的影响：一是非会计专业人员介入会计工作，没有足够的专业能力与意识作支撑，影响会计信息的可靠性。一些业务人员对会计确认时点、分期核算等没有概念，往往到月末、年终不及时处理导致会计信息有误。比方，不及时作采购接收或未到达收货条件提早接收、领用未用不及时处理等。二是会计人员复核难度加大，会计监督与控制的能力下降。信息化水平不断提高的情况下，一方面，信息愈加碎片化与无形化，大量信息以批次形式流转，会计人员很难构成有效的监督与控制;另一方面，当前会计

14、人员计算机水平难以适应ERP系统环境工作的需要，往往只了解单个节点、单个流程的工作程序与要求，对会计信息系统缺乏全面的把控能力。一些业务部门经常由于业务处理不及时或不当影响成本结转与核算，而财务部门的数据接收与复核基本上是走马观花，跟着流程走。会计信息可靠性遭遇三重门ERP系统功能设计偏管理特性。目前，ERP系统一般是企业主导开发的，为企业提供决策运行手段的管理平台。在功能设计上更多地考虑了企业内部管理的需要，没有充分考虑企业外部相关信息使用者的需求。从会计信息可靠性角度看，尽管ERP财务会计核算模块基本能够知足财务会计制度的要求，但没有考虑会计信息的真实性与可验证性，进而提高外部信息使用者的

15、信赖度。比方提高通讯行业计费系通通计的收入数据的可验证性、数据加工与调整经过的透明度等。外部监督难到位，会计信息内部化。会计信息化程度的提高，一方面，提升了会计核算的准确性和效率;另一方面，也加大了外部审计与监督的难度。一是审计可追溯性弱化。传统会计处理的每笔交易都有完好的文字记录及签证，审计线索非常明晰，很容易追踪从原始凭证到构成报表的全经过。但在ERP环境下，从原始数据录入，到报表自动生成，几乎不需要人工干涉，肉眼可追踪的线索消失。二是审计途径不通畅。ERP系统包括财务会计、资金管理、资产管理、项目、采购、库存、营销、生产等诸多核心业务模块，每个模块的查询功能仅知足单个部门、单个业务层面的

16、需要，而缺乏以追索模块之间的数据信息传输准确性与恰当性。三是审计受权不充分。ERP环境下的财务审计，不能局限于财务模块的审计，只能追根究底，追索各个业务模块的数据信息流转，才能弄清经济事项的本质。但在审计经过中，每一个模块都有权限限制，财务审计有时很难获取充分的受权，甚至部分企业以个人隐私或商业机密拒绝提供相应受权。与ERP系统相适应的配套制度不健全。当前，尽管财政部发布了（会计电算化管理办法）、（会计核算软件基本功能规范）等文件对会计工作进行规范，但在详细落实与跟进方面并没有严格、详细的制度设计与配套规定，以确保当前各企业运行的ERP系统在系统软件设计、模块功能要求、数据传输规范等方面，适应

17、具有一定外部属性的会计工作需要，确保每个企业ERP系统输出的会计信息的公正性与可靠性，确保会计外部监督的便利与可行。四管齐下抓会计信息可靠性积极倡导ERP系统标准化体系建设。一是信息技术与代码的标准化。尽量使企业的ERP系统建立在相对标准化的基础范式上，以便于信息的沟通与分享。二是信息管理模块与流程的标准化。尽管企业管理需求各不一样，但ERP系统主体架构、功能模块能够尽量规范统一。三是系统应统一要求配置一些基本功能。比方信息查询、审计信息调阅等。强化ERP系统开发与建设的外部监管。ERP信息系统不仅属于企业内部管理的范畴，也是外部信息生成的平台，是具有一定公共属性与外部性的信息平台。怎样保证信

18、息生成的公开、透明与可靠，不单是企业本身的责任，政府相关管理部门也应加强监管，针对核心的信息系统制定标准、加强管理。建立与ERP环境相适应的财务会计配套制度规范。当前施行的（会计法）、（会计基础工作规范）、（企业财务通则）等会计法规制度都是在传统会计核算形式下的制度规范。在ERP环境下，在会计与业务一体化的趋势下，怎样规范会计工作、提高会计信息质量是一个新的课题，应该加强理论与实践探索，尽快完善相关制度规范。比方，在ERP环境下，会计人员的职责定位、会计凭证的内涵与外延、会计档案保管、会计核算流程与方式方法的规范等。加强财务会计人才继续教育。作为一个崭新的企业管理信息化系统，ERP对会计工作产生了深入的影响，包括会计工作环境、流程、职责、组织构造和人员角色定位等。应该加强针对性地培养与教育会计人员，提高对ERP系统的适应性，尤其要培养一批既具备会计专业知识又熟悉信息系统的复合性人才。此外，也要提高业务部门系统操作人员的会计专业素养与信息系统操作能力。以上就是学习啦我为大家提供的新公司法要点，希望能对大家有所帮助