股权的转让协议书精选.docx

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1、股权的转让协议书股权的转让协议书1甲方（原始股东姓名或名称）：身份证件号码：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公允、同等互利、诚恳信用的原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、*有限公司章程以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就*有限公司股权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条 激励股权1.1甲方为*有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币 壹佰万 元，甲方的出资额为人民币 壹佰万 元，本合同签订时甲方股权占公司注册资本的 100 %。1.2甲方自愿将其占公司注册资本的2%股权作为乙方激励股权对应的股权。该股权在公司B轮融资之

2、前处于锁定状态，不得转让，B轮融资胜利时，股权解除锁定状态，乙方持有的股权进入股权行权期，可以转让。1.3上述股权可以通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权。其次条 股权的赎回2.1 乙方取得股权后，如发生下列情形，甲方有权根据本合同规定赎回部分或全部股权：2.1.1乙方与公司之间的劳动关系解除或终止（B轮融资前，乙方与公司之间的劳动关系解除或终止，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。2.1.2乙方发生违规行为导致违法犯罪、严峻违反公司规章制度或本合同的约定（B轮融资前，乙方发生违规行为导致违法犯罪、严峻违反公司规章制度或本合同的约定，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。2.1.3乙方岗位职

3、责发生改变，为公司所做贡献严峻降低（B轮融资前，乙方岗位职责发生改变，为公司所做贡献严峻降低，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。2.2股权赎回价格2.2.1行权后两年内赎回的股权，甲方赎回价格为乙方行权对价。2.2.2行权后两年后赎回的股权，甲方赎回价格按该股权对应的公司净资产价格计算。2.3甲方可以指定第三方赎回乙方取得的股权。2.4如发生股权赎回，乙方必需无条件协作甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当担当违约责任并向甲方根据赎回股权的市场价值支付赔偿金。2.5股权赎回的相关税费由乙方担当，乙方的股权无偿转让给甲方产生的相关税费由甲方担当。第三条 乙方转让股权的限制性规定3.1除本协

4、议另有约定外，乙方取得的股权B轮融资前不得转让。3.2乙方取得的股权两年后的股权转让应当遵守以下约定：3.2.1 乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的优先购买的权利，股权转让价格按该股权对应的上一个月财务报表公司净资产价格计算。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不情愿购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3.2.2 甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。3.2.3 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保

5、、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。3.3股权随售规定3.3.1如第三方投资人购买公司的全部股权，原始股东同意转让其股权的状况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必需同意以相同价格转让所持有的股权。3.3.2如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格根据公司股权比例共同转让公司部分股权。原始股东选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格根据公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必需同意。第

6、四条 违约责任4.1在本合同约定的行权期到来之前，乙方出现下列情形之一，即丢失股权行权资格，甲方无条件收回乙方全部的激励股权：4.1.1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等缘由与公司解除劳动合同关系的；4.1.2 丢失劳动实力或民事行为实力或者死亡的；4.1.3 刑事犯罪被追究刑事责任的；4.1.4 执行职务时，存在违反公司法或者公司章程，损害公司利益的行为；4.1.5 执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；4.1.6 没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有干脆责任的；4.1.7 不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的

7、行为。第五条 合同解除5.1行权期之前发生下列情形甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权：5.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的状况。5.1.2乙方违反法律法规或严峻违反公司规章制度。5.2行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严峻违反公司规章制度或严峻违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权。第六条 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第七条 关于免责的声明7.1甲、乙双方签订本股权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制

8、定的。假如本协议履行过程中遇法律、政策等的改变致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；7.2本合同约定的行权期到来之前，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等缘由丢失民事主体资格或者不能接着营业的，本协议可不再履行；第八条 争议的解决本合同在履行过程中假如发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向*有限公司居处地的人民法院提起诉讼。第九条 附则9.1 本协议自合同签订之日起生效。9.2 本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。9.3 本协议内容如与*有限公司章程发生冲突，以*有限公司章程内容为准。9.4 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，

9、*有限公司保存一份，三份具有同等效力。甲方： 乙方：年 月 日年 月 日股权的转让协议书2签订协议双方：甲方：_乙方：_合营他方：_有限公司是由_和_共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。_有限公司的投资总额_万美元(或_万元人民币)，注册资本_万美元(或_万元人民币)，其中：_占有股份_%，_占有股份_%。依据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在_有限公司所持有_%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：一、转让方和受让方的基本状况1、转让方(甲方)：名称：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；职务_；国籍_。2、受让方(乙方)：名称：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；职务_；国

10、籍_。二、股权转让的份额及价格_(甲方)自愿将其在_有限公司中所持有的_%股权价值_万美元(或万元人民币)转让给_(乙方)。三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起日内，乙方以_(形式)_万美元(或万元人民币)缴付给甲方。四、股权进行上述转让后，乙方承认原_有限公司的合同、章程及附件，情愿履行并担当原甲方在_有限公司中的一切权利、义务及责任。五、原甲方委派的董事会成员自动退出_有限公司，改由乙方新派。六、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本

11、协议，并要求乙方赔偿损失。七、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；假如协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，依据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。八、_有限公司的合营他方_有限公司自愿放弃在_有限公司所享有的优先权，同意依据本协议的条款而进行的转让。九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。甲方：_乙方：_法定代表：_法定代表：_合营他方：_法定代表：_签订日期：_年_月_日签订地点：_股权的转让协议书3转让方：受让方：受让方（姓名）系转让方员工，因

12、工作业绩突出，为转让方作出了较大贡献，作为嘉奖，转让方将股的股份（占公司现有股份的 %）转让给受让方。现双方就有关事宜约定如下：第一条 受让方受让股份后即成为转让方的股东 。其次条 受让方只享有该股股份的收益权，不享有参加决策权、表决权等非财产权利。第三条 该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。第四条 受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。第五条 该股股份作为嘉奖无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方确定无偿收回或接着由受让方持有。第六条 受让方

13、不享有查阅财务会计账薄的权利。第七条 受让方以其所持股份为限对公司担当义务。第八条 受让方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权确定无偿收回所转让的股份，并不给受让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方担当损失赔偿责任；违反法律的，受让方独立担当相应的法律责任。第九条 受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方担当法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额（受让方从事违法行为时的股本总额）1%的罚金。第十条 受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及

14、因特别缘由（如人民法院执行）而转让股权的，均不具有优先购买权。 第十一条 转让方削减注册资本时，受让方所持股份按相应比例削减；增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购买新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。第十二条 本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时接着有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方（新公司）确定是否接着适用。第十三条 转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方确定。第十四条 在发生转让方认为不能接着由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。第十五条 受让方放弃股份应取得转让

15、方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。如受让方未经转让方同意无故放弃该部分股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。第十六条 受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应担当赔偿责任。 第十七条 受让方违反本合同第四条约定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值（股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算）。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方

16、可依中华人民共和国公司法关于股东的规定追究其法律责任。因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应担当赔偿责任。此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。转让方：受让方：年月 日股权的转让协议书4转让方：_(以下简称甲方)住址:身份证号码：联系电话：受让方:：_(以下简称乙方)住址:身份证号码：联系电话：公司(以下简称合营公司)于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方情愿将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一样，就转让股权事宜，达成如下

17、协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司%的股权，依据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订

18、本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭遇损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损

19、失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用(如鉴证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由_担当。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”)：向深圳仲裁委员会申请仲裁;向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁;向有管辖权的人民

20、法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市产权交易中心鉴证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市产权交易中心各执一份，其余报有关部门。转让方：_受让方：_XXXX年XX月XX日于XX市股权的转让协议书5转让方:受让方：_ 公司（以下简称有限公司），于_年_月_日成立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币 _万元，投资总额_币_万元，实际已投资_币_万元。甲方愿将其占合营公司_ 的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协

21、商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式、甲方占有公司_的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_的股权以 _币_万元转让给乙方。、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方担当由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。1、本协议生效后，乙方按股份比例共享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。股权的转让协议书6甲方（

22、转让方）：身份证（附件一）号： 居处：身份证（附件二）号： 居处：乙方（受让方）：居处：法定代表人:（乙方营业执照见附件三）鉴于（1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20xx年10月15日，注册资本人民币万元，注册地位于：（2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目标公司%的股权（人民币375万元出资）。（3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案

23、通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20xx年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20xx年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至20xx年12月31日）均已过期。（4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。（5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。（6）目标公司现有负债状况见负债清单（附件七）。（7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20xx年10月1日签订之土地租赁合同约定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。（8）

24、乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲乙双方本着同等、自愿、诚恳信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一样，达成如下协议条款，以资共同信守:第一条目标公司股权转让标的本协议项下股权转让标的为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）详细为：（1）李开*先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）；（2）李凯林*先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。其次条 股权转让价款与支付1.股权转让价款甲乙

25、双方一样同意甲方出让目标公司100%股权（即万元人民币出资）价格为人民币万元整(大写:圆整)，其中：（1）李开*先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:圆整）；（2）李凯林*先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:圆整）。2. 股权转让价款支付（1）股权转让价款采纳分期（二期）支付方式进行，详细支配如下：第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的%（即人民币元整）。其次期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司

26、股权转让前债务的担当/清偿义务），且在全部满意如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的%（即人民币元整），但应扣除应由甲方担当的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政惩罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺；c.甲方已经全面履行本协议中约定的其他义务；d.甲方签署且已向乙方供应保证函（附件八：不行撤销保证函）。（2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下：开户银行：开户名称/姓名：银行账号：第三条

27、 目标公司交割及工商变更1.在甲、乙双方签署本协议之日起个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于：a.目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照；b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册；c.目标公司的全部合同或协议；d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董

28、事会决议；e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产；f.其他全部属于目标公司的文件资料和物品。上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。2.甲方收到第一期股权转让价款之日起个工作日内，甲方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。第四条 过渡期1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。2.在过渡期内，甲方应根据一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得有意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公

29、司资产清单内的资产）。3.在过渡期内，除本协议特殊约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外供应担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。6.如甲方违反上述2、3及

30、4约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。第五条债务的担当1股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方担当，股权工商变更日后目标公司形成的债务由乙方担当。2甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于（1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未担当的支出；（2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；（3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及惩罚、索赔（包括但不限于平安生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁

31、）、其他需由公司担当的款项等使其股东权益受损之事项。3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中干脆扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭遇的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。第六条税费的担当1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司遭遇的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为复原正常纳税状态而发生的费用），不论任何缘由，均由甲方全额担当。2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方根据国家法律法规的规定各自担当。3.如因甲方不严

32、格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中干脆扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭遇的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。第七条陈述和保证1.为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下：（1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形；（2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形；（3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公

33、司的任何资产未被国家司法机关实行任何形式的查封、冻结等措施；（4）本协议签署时，目标公司运用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他须要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至20xx年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准；（5）本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法全部，并享有完全及独立的占有、运用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法惩罚、行政或司法强制、权属争议、权利主见等；（6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政惩罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲

34、方或目标公司缘由/事实而发生诉讼、仲裁、行政惩罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此遭遇的全部损失。2.甲方特殊承诺：（1） 甲方保证在本协议签署之日起日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20xx年工商年检，营业执照有效期不早于20xx年10月15日；（2）甲方保证在本协议签署之日起日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检；（3）甲方保证在本协议签署之日起日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于20xx年1月30日；（4）甲方保证在本协议签署之日起日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目的建设工期延

35、期备案，建设工期延长至不早于20xx年6月30日；（5）甲方保证在本协议签署之日起日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），达到目标公司流淌负债和长期负债为零的状态；（6）甲方保证在本协议签署之日起日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不行撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主

36、管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认；（7）甲方保证在本协议签署之日起日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图的确认函，并将目标公司起租之日起全部租金支付凭证交付乙方。3为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下：（1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司；（2）乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准；（3）在甲方严格履行本协议约定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。第八条保密1.本协议书内容和履行本协议而获悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以

37、向有须要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业顾问披露保密信息（但须要求该等专业顾问遵守本合同约定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。3.任何一方违反保密约定泄露保密信息（上述2约定接受保密信息的专业顾问的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此遭遇的损失。第九条本协议解除1.存在下列情形，甲方可以解除本协议：（1）乙方存在违反本协议第七条的声明和保证，如该声明和保证为不行订正的，或者虽可订正但未在甲方要求期限内订正的；（2）乙方不根据约定支付股权转让价款，且逾期超过60天；（3）乙方违反本协议的其他违约行为，甲方限期订正通知送达后，限期届满且超期60天仍未订正。2.存在下

38、列情形，乙方可以解除本协议：（1）甲方存在违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺；（2）甲方不按本协议约定办理目标公司交割，且逾期超过30天；（3）甲方不按本协议约定办理股权转让工商登记，且逾期超过30天；（4）甲方违反本协议的其他违约行为，在乙方限期订正通知送达后，限期届满且超期30天仍未订正。第十条目标公司股权回转1.因甲方违约行为导致乙方依据本协议约定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方签署必要法律文件，甲方自行办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。2.因乙方违约行为导致甲方依据本协议约定解除本协议，如目标公司

39、股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件并办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。3.因其他不行抗力缘由致使本协议目的不能实现而解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件，甲方负责办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲乙双方各担当50%。第十一条违约责任1.甲方违反本协议第七条第1款声明与保证，未在乙方要求期限内订正的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；2.甲方违反本协议第七条第2款甲方特殊承诺，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；3.甲方未按本协议约定办

40、理股权转让工商登记，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；4.甲方未按本协议约定办理目标公司交割，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；5.甲方未按本协议约定担当并足额清偿目标公司股权工商变更日前的债务、税费、罚金等，且在乙方相关通知送达之日起三日内未清偿的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；6.乙方违反本协议第七条声明和保证，未在甲方要求期限内订正的，每逾期一天，应支付甲方违约金人民币10万元；7.乙方未按本协议约定支付甲方股权转让价款，每逾期一天，按应付而未付股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金，但最高不超过逾期付款金额的10%；8.本协议任何一方违反本协议的其他违

41、约行为，违约方应在守约方要求的限期内订正，并赔偿守约方由此遭遇的一切经济损失。对违约行为，双方均存在过错的，各方依据过错程度担当违约责任。9.因乙方违约行为导致甲方依据本协议约定解除本协议，乙方应支付甲方相当于股权转让价款总额20%金额的赔偿金。甲方有权在乙方已支付的股权转让价款中扣除，剩余股权转让价款，甲方应在本协议解除后天内无条件返还乙方。10.因甲方违约行为导致乙方依据本协议约定解除本协议，甲方应在本协议解除后天内退还乙方已支付的全部股权转让价款，以及相当于股权转让价款总额20%的赔偿金。11.若本协议项下之股权因国家或地方政策、其他不行抗力缘由不能转让，致使本协议项下合作目的不能实现的

42、，则本协议自动解除，各方均不担当任何违约责任。第十二条通知1.一方依据本协议的规定向相对方发出的任何通知（下称“通知”）均须以书面文件发出。2.发出任何通知均应写明本条第3款所列的作为收件人一方的通讯地址。任何明确写明收件一方通讯地址的通知按下列规定被视为已正式送达：(1)由专人送递的，送至收件一方的通讯地址时视为送达；(2)由速递邮寄的，在投寄日后的第三（3）个工作日视为送达；(3)由传真传送的，则于传真发出时视为送达。3. 双方的具体通讯资料如下：甲方：通讯地址：电 话 ：传 真 ：收件人：发给甲方中任一方的通知均发至前述所列甲方的通讯地址。乙方：通讯地址：电 话 ：传 真 ：收件人：4.

43、甲方或乙方变更其前述通讯地址的，均应按本条之规定刚好通知相对方。第十三条不行抗力1.由于不行抗力缘由导致无法履行本协议的，不视为违约，并可以免除相关责任，但一方因拖延履行合同义务后遭遇不行抗力的除外；2.遭遇不行抗力的一方应马上通知对方，并在不行抗力消退后15天内将有权机关出具的发生不行抗力的有效证明供应给对方；3.因不行抗力导致本协议不能履行的，双方应协商确定延期履行或者解除本协议。第十四条 争议解决和法律适用1.本协议的订立、生效、履行、说明和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依据中华人民共和国法律说明。2.对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，甲乙双方应友好协商解决。假如协商

44、不成，相关方可以向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。第十五条 其他1.甲方同意本协议签订之日起不得唆使或促使或接受任何第三方与其达成与本协议类似的交易，如收到类似的查询或要约，应马上通知乙方，并应停止接着与该等第三方接触。2.本协议未尽事宜，双方另行协商一样后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，约定不一样的，以补充协议约定为准。3.本协议附件与本协议构成不行分割的整体。4.本协议经甲签字、乙方盖章后生效。5.本协议壹式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。6.协议附件附件一：李开*身份证复印件附件二：李凯林*身份证复印件附件三：乙方营业执照副本复印件附件四：目标公司营业执照副本复印件附件五：目标公司现有资产清单附件六：目标公司现有员工名单及薪资水平附件七：目标公司现有对外负债清单