股权转让补充协议汇编.docx

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1、股权转让补充协议股权转让补充协议1订方协议各方：甲方： ，身份证号码：乙方： ，身份证号码：丙方： ，身份证号码：丁方： ，身份证号码：鉴于：1、大连A有限公司系依照中国法律在大连登记设立有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为拾万元人民币。自然人股东 (即本协议甲方)和 (即本协议乙方)分别持有该公司的百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)的股权;2、股东 (以下简称甲方)和股东 (以下简称乙方)情愿以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条件，分别将其持有的目标百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)股份转让予受让方 (以下简称丙方)和 (以下简称丁方);股权受让方

2、情愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守。第一章 定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有下含义：(1)“股份”指现有股东在目标公司按其依据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中，股份是以百分比来计算的。(2)“转让股份”指股权出让方(即本协议中的甲方和乙方，为便于阐述，以下统称为股权出让方)依据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的股权(其中：甲方持有目标公司55%股权;乙方持有目标公司45%股权)

3、。(3)“受让股份”是指股权受让方(即本协议中的丙方和丁方，为便于阐述，以下统称为股权受让方)依据本协议的条件及约定分别受让的股权出让方所持有的目标公司的股权(其中：其中丙方受让甲方所持目标公司55%股权;丁方受让乙方所持目标公司的45%的股权)。(4)“转让价”是指第2.2及2.3所述之转让价。(5)“转让完成日期”的定义详见第5.1条款;(6)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议的股权出让方。1.2章、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为便利而设，不应影响对本协议的理解与说明。其次章 股

4、权转让2.1经各方议定：股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，根据本协议第四章中的条件收购转让股份。2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价合计为人民币 万元( 元)。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东股益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和国有土地运用证项下的宗地余期运用权。2.4对于未披露的债务(现甲、乙双方承诺不存在，假如存在的话)，股权出让方应根据该等未披露的债务数额担当连带清偿责任。如股权转让后因未披露债务引发诉讼而致目标公司担当清偿责任，则因此发生的包括但不限于债务本息、诉

5、讼费用、律师代理费用等均由股权出让方担当连带清偿义务。2.5本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机构提交修改后的目标公司的章程及股权变更所需的各项文件，与股权受让方共同完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的股东。第三章 付款3.1股权受让方应在本协议签署之日起 个工作日，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 ，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期内得到满意后 个工作日，将转让价款余额支付给股权出让方。3.2在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额前，如发觉未披露债务，股权受让方有权将该等未披露债务干脆从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在

6、股权受让方向股权出让方支付转让价款余额后，如发觉未披露债务，股权出让方应根据该等未披露债务将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。第四章 股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效之日起 日内下列先决条件全部完成之后，股权受让方应当根据本协议第三章的相关约定履行全部转让价款支付义务。(1)股权出让方已完成了将转让股权出让给股权受让方之全部工商手续;(2)股权出让方已签署一份股权转让的声明和保证，承诺对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务担当责任;(3)股权出让方、受让各方股权变更登记手续获得工商行政管理部门审批，且业已将目标公司的股东变更为股权受让方;(4)股权出让方已将包括但不限

7、于证照、材料(详见附件)全部移交给股权受让方;4.2股权受让方有权自行确定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件，该等放弃的确定应以书面形式完成。4.3倘如第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不情愿放弃该等先决条件，本协议即告终止，各方于本协议项下之权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应当于本协议终止后，但不应迟于终止后 个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方根据3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。如因上述情形至本协议自动终止，各方同

8、意届时将相互合作办理各项必要手续转让股权再由股权受让方得新转回股权出让方全部。4.4各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍旧不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此状况下，各方均不得/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章 股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等工商手续完成时，股权受让方即取得转让股份的全部权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满意，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方的权利、义务始最终完成。第六章 陈述和保证6.1本协议

9、一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和精确;(2)到本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的状况;(3)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或者可能对其签署本协议或者履行其在本协议项下产生不利影响的悬而未决或者威逼要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府调查。6.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：(1)于本协议签署前，目标公司没有的任何重大诉讼、仲裁或者行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威逼进行;(2)于本协议签署前，目标公司及其股权并未向任何第三方供应任何担保、抵押、质押、保证，且股权出

10、让方为该股权的合法的、完全的全部权人;(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。6.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件2：股权出让方的声明与保证)真实、精确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。6.4除非本协议另有规定，本协议第6.1条及第6.2条的各项保证及第七章在完成股份转让后仍旧有法律效力。6.5倘如在第四章所述先决条件全部满意前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事务后 日内赐予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须担当任何法律责任。6.

11、6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满意前如出现任何严峻违反保证或与保证严峻相悖的事项，均应刚好书面通知股权受让方。第七章 违约责任7.1如发生以下任何一事务则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款;(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份;7.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第八章 通知8.1任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采纳书面形式并送达至下述地址或者书面通知的其他地址。股权出让方：甲方：乙方：传

12、真：股权受让方：丙方：丁方：年月日：股权转让补充协议2甲方：x (出让方)乙方：x (受让方)鉴于：1、x公司(以下简称“目标公司”)是一家在x市工商行政管理局注册成立并至今有效存续的有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。2、甲、乙双方为目标公司股东，实际股权结构为甲方持有目标公司x%股权，乙方持有目标公司x%股权。3、甲方同意向乙方转让目标公司x%的股权。乙方同意受让甲方欲出让的以上x%的目标公司股权。4、双方于x年 月 日签订的编号为x股权转让协议。 为此，甲方、乙方本着同等、互利互惠的原则，就甲方将其拥有的目标公司的股权转让给乙方的相关事宜，就双方于x年 月 日签订的编号为x股权转让

13、协议基础上达成如下补充协议：第一章 定义除非本协议有特别说明者外，下列名词的定义如下：1.1目标公司：指x公司1.2甲方：指x1.3乙方：指x1.4标的股权：指甲方拟转让给乙方的目标公司x%的股权，包括但是不限于股本金、甲方投入目标公司的全部资金本息，与该股权有关的现有资产收益权、预期收益权、决策管理权、人事任免权等。1.5基准日：自甲方和乙方确认的确定目标公司全部者权益及标的股权转让价格的截止日期，即 年 月 日1.6股权交割日：本次股权转让完成工商变更登记之日。其次章 股权的转让2.1 标的股权双方约定，甲方持有的标的股权转让给乙方,与该股权附属的其他股东权益也一并转让给乙方。2.2 标的

14、股权转让后的目标公司股权结构协议项下的标的股权转让在办理相应的工商变更登记后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司的100%的股权。2.3 股权转让价款的确定双方确定标的股权的转让价款为 万元，包括以下组成部分：2.3.1甲方投入目标公司的入账目资金(含归属于甲方及甲方授权代理人 代甲方汇入的股东借款)。2.3.2甲方投入目标公司的股本金。2.3.3甲方干脆或间接通过其授权代理人代甲方投入目标公司的未入目标公司账目的全部资金及利息。2.3.4由前述甲方投资所对应的，截止于基准日已经产生的资产增值收益。2.4 股权转让价款及支付股权转让交割完毕后，乙方于 年 月 日前支付甲方?万元。2.5

15、 股权交割双方同意，在 年 月 日前办理完毕本协议项下的标的股权转让工商变更登记手续，甲方应在本协议签订当日按公司登记机关的要求供应真实、完整、合法的变更登记材料，并托付乙方办理变更登记;如甲方供应的材料不合格导致工商变更登记无法完成的，由甲方担当责任。双方一样同意，股权交割日以工商变更登记完成之日为准。 本次股权转让后，甲方在目标公司的全部权利和义务(包括全部的债权和债务包括或有负债)均自动转移给乙方，股权转让前和转让后所产生的一切债权和债务及全部或有的负债和各种可能的追诉事宜均由乙方享有和担当，目标公司的一切事宜(包括股权转让前的)均和甲方无关。本章所涉及的相关税费由乙方负责。第三章 公司

16、管理层更替及业务交接3.1 本次股权转让后，目标公司董事及法定代表人、总经理均由乙方委派及提名改选，甲方帮助办理相应事项的工商登记变更。甲方委派人员不再担当目标公司董事、监事、法定代表人、总经理和目标公司其他管理职务。3.2 目标公司财务负责人由乙方指派，甲方同意由其负责在本次股权转让的工商变更登记后的次日将目标公司的公章、法人章、财务章、财务账册、债权债务凭证资料交由乙方管理。第四章 声明和保证4.1 甲方声明和保证4.1.1 甲方保证其在标的.股权无权属争议，并未在股权之上设立任何方式的质押或其他担保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方须担当与此有关的全部责任，并赔偿乙方

17、因此受到的全部损失。4.1.2甲方确认，在本次股权转让完成之后，甲方与乙方、甲方与目标公司之间不存在任何未清结的协议和债权债务。4.1.3甲方承诺其依据本协议向乙方转让股权符合法律以及甲方公司章程的规定，并且已经获得了甲方公司内部与本协议一样的适当授权。4.1.4 甲方承诺根据本协议约定向乙方转让标的股权。4.2 乙方声明和保证4.2.1乙方保证其根据本协议约定受让目标公司股权符合法律以及乙方公司章程的规定，并已取得乙方内部与本协议一样的适当授权。4.2.2 乙方承诺根据本协议约定支付股权转让价款。4.3 上述声明和保证构成双方各自的义务。第五章 违约责任和协议解除5.1 任何一方因违反本协议

18、第四章的声明、保证的，应当赔偿对方因此遭遇的全部经济损失(包括但不限于，资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等)。5.2 由于可归责于甲方的事由导致本协议的股权变更登记未能在本协议第2.4条约定的期限内完成股权转让变更登记的，或者导致本协议第三章的约定未能履行的，乙方有权暂停支付股权转让价款，并且不担当因支付逾期产生的利息;同时从甲方履行以上义务的期间届满之日起，甲方应当根据其已收定金和股权转让款的总额，以每日万分之八的标准向乙方支付违约金。5.3 如本协议第5.2条约定的违约情形出现而且持续一个月未能订正的，为根本违约，应当向乙方双倍返

19、还定金;乙方有权选择接着履行协议或者解除协议;如乙方选择解除协议的，甲方应当将已经收取的股权转让款如数归还乙方以将标的股权回购，同时根据每日万分之八的标准支付利息，并双倍返还定金。5.4 乙方在没有本协议约定的理由的状况下未根据约定期限支付转让款,应当就其逾期部分的转让款根据每日万分之八的标准向甲方支付违约金;该状态持续达一个月的，为根本违约，无权要求返还定金或以定金冲抵转让价款，甲方有权选择接着履行协议或者解除协议;如甲方选择解除协议的，应当将已经收取的股权转让款无息归还乙方，定金不予返还。5.5 双方的其他违约行为导致本协议无法履行的，均视为根本违约，适用定金罚则处理;适用定金罚则仍无法足

20、额弥补守约方的损失的，违约方应当补足损失。第六章 争议的解决因履行本协议引起或与本协议相关的任何争议双方应首先以协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向其所在地的人民法院提起诉讼。第七章 一般性条款7.1 保密7.1.1自双方为本协议的签订进行沟通和谈判始，未经协议他方事先书面同意，任何一方不得将其获悉或者协议他方披露的资料以及本协议项下的股权转让事项披露或泄露给任何第三方或用作其他用途。7.1.2本协议终止后本条保密义务仍旧接着有效。7.2 转让和变更除非或者协议各方一样的书面同意，否则本协议项下的各方权利义务均不得转让或者变更。7.3 协议文本若应工商变更登记的要求需另行签订股权转让协议或

21、者协议而与本协议条款不一样的，协议双方的权利义务以本协议为准，任何一方均不得援引该另行签订的股权转让协议或者协议要求对方履行义务或者担当责任，或用以说明双方权利义务以及对抗协议他方。7.4 协议数量本协议一式四份，双方各执两份，双方签字马上生效，为原股权转让协议的有效组成部分，与本股权转让有冲突的以本协议为准。7.6 补充协议本协议如有未尽事项，双方可另行签订补充协议书面约定。7.7生效本协议自协议各方签字或盖章确认起发生法律效力。甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日股权转让补充协议3甲方(出让方)：乙方（受让方）：身份证：身

22、份证：甲方与乙方于 年 月 日就 公司股权签订了股权转让协议，并于 年 月 日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议：一、甲方保证已转让给乙方的 公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及 公司造成损失的，由甲方担当赔偿责任。二、甲方保证在乙方受让股权之前， 公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清晰；公司没有为任何第三方供应过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的费用已全部结清；公司的电费、水费、房租等相关公司营业基本费用已全部结清；公司与员工工资、社会保险福利待遇等已全部结清，不存在任何纠纷；公司不存在任何包

23、括但不限于以上的任何纠纷纭。若以上甲方保证之项目出现问题导致公司须要担当支付责任的，由甲方干脆担当上述项目的支付责任；若支付责任已由乙方或公司担当，则乙方或公司可向甲方追偿。三、甲方保证在乙方受让股权之前的公司营运期间，公司的各项证件、手续、印章、票据，均是真实、合法、有效、完备的，均符合南京市工商局等国家相关部门的要求。乙方受让股权后，假如公司因上述证件、手续、印章、票据在受让股权之前存在问题导致公司或乙方受到国家相关部门的惩罚，此损失由甲方担当。四、甲方已将公司的公章、空白合同、空白支票等全部公司证件、文书全部交给公司，并保证截止至股权转让前从未对外运用过公章签订过任何合同或文书，若股权转

24、让后有任何原公章、合同、支票导致公司须担当责任的均由甲方担当，若乙方或公司已担当相应责任的，则乙方或公司可向甲方追偿。五、乙方受让股权后，若在公司工商登记资料变更过程中仍须要甲方帮助对公司工商资料变更的，甲方应帮助办理。六、本协议一式 份，甲方、乙方各持 份。七、本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议争议解决方式及法律效力同股权转让协议。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：年月日年月日股权转让补充协议4甲方（出让方）：乙方（受让方）：甲方与乙方于?年月日就xxxxx有限公司（以下简称“目标公司”）股权签订了股权转让协议，并于年月日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲

25、方与乙方自愿达成如下补充协议：一、甲方保证已转让给乙方的目标公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及目标公司造成损失的，由甲方担当赔偿责任。二、甲方保证在乙方受让股权之前：1.目标公司存在的全部债务、诉讼、罚款、索赔、责任等由甲方担当；2.甲方没有未向乙方披露目标公司现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生的诉讼或仲裁的法律事实和威逼；3.目标公司债权、债务及业务合同等已全部结算清晰；4.目标公司没有为任何第三方供应过任何形式的担保；5.目标公司的税费等国家相关部门应收的费用已全部结清；6.目标公司与员工工资、社会保险福利待遇等已全部结清，不存在任何纠纷；7.

26、目标公司不存在任何包括但不限于以上的任何纠纷。若以上甲方保证之项目出现问题导致目标公司或乙方须要担当责任的，由甲方干脆担当上述项目的责任；若责任已由乙方或目标公司担当，则乙方或目标公司有权向甲方追偿，并要求甲方赔偿全部损失。三、甲方保证在乙方受让股权之前目标公司营运期间，目标公司各项证件、手续、印章、票据，均是真实、合法、有效、完备，均符合国家相关法律、法规。乙方受让股权后，假如目标公司因上述证件、手续、印章、票据在受让股权之前存在问题导致目标公司或乙方受到国家相关部门的惩罚，此损失由甲方担当。四、甲方已将目标公司的公章、空白合同、空白支票等全部目标公司证件、文书全部交给目标公司，并保证截止至

27、股权转让前从未对外运用过公章签订过任何合同或文书，若股权转让后有任何原公章、合同、支票导致目标公司须担当责任的均由甲方担当，若乙方或目标公司已担当相应责任的，则乙方或目标公司有权向甲方追偿，并要求甲方赔偿全部损失。五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份。六、本协议自双方签字盖章之日起生效，因本协议发生争议可以向目标公司所在地起诉。甲方：乙方年月日年月日股权转让补充协议5甲方：乙方：身份证号：鉴于甲方与包括乙方在内的当事人于20xx年12月共同签订了股权转让协议，乙方通过受让甲方的股权成为了广州市有限公司(下称 “公司”)的股东。为支持公司的持续发展，甲乙双方自愿达成如下补充协议，以资共同遵守：

28、1. 在公司胜利首次公开发行股票并上市(下称“上市”)之日起，乙方应依据我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的有关要求锁定/转让所持公司股份;2. 如乙方在公司上市之日仍在公司及/或其子公司任职且仍为公司股东，则乙方的如下自愿承诺马上生效：乙方须在公司上市之日起接着服务不少于个月;如乙方在公司上市之日个月内出现以下情形，乙方应在以下情形发生之日(下称“发生日”)起的1个月内向甲方支付现金作为补偿：(1) 乙方因不胜任岗位工作，经公司次调整岗位后仍不能胜任岗位工作;(2) 乙方未经公司书面同意而擅自离职;(3) 乙方因触犯法律而被有关机关追究刑事责任;(4) 乙方因

29、泄漏公司机密、失职、渎职等行为严峻损害公司利益或声誉而被解雇;3. 前条所述的现金补偿计算方式如下：现金补偿金额= (承诺上市后的服务月数-上市后已服务月数)/(承诺上市后的服务月数*) *发生日前十个交易日公司平均收盘价*乙方所持公司股票数(注：“承诺上市后的服务月数”及“上市后已服务月数”均按非自然月计算;超过15天算1个月，15天以下为未满1个月)4. 在公司上市前：如乙方因执行公司职务负伤而丢失民事行为实力时，其持有的公司股份的权利不受影响，可以接着持有;如乙方因执行公司职务而死亡，其所持有的公司股份将由乙方指定的财产继承人或法定继承人继承持有;如乙方非因执行公司职务而丢失民事行为实力或死亡，则按乙方应以初始受让价格加计银行同期利息作价，将其所持公司给股份转让或过户甲方，乙方的监护人或继承人须帮助完成转让或过户手续。5.本补充协议构成股权转让协议的补充，与股权转让协议具有同等法律效力;本补充协议的未尽事宜适用股权转让协议的有关条款。6. 本补充协议一式三份，甲乙双方各执一份，另一份交公司留存。甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日