律师尽职调查报告精品.docx

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1、律师尽职调查报告律师尽职调查报告1注：以下说明托付来源、托付事项和详细要求依据银行支行(下称银行)与律师事务所(下称本所)签订的项目尽职调查托付合同，以及中华人民共和国律师法以及相关法律法规的规定，本所接受银行的托付，作为整体处置公司(下称主债务人)项目(下称本项目)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称本项债权)，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。注：以下说明调查手段和调查工作概要为出具本法律看法书，本所律师批阅了银行供应的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。注：以下说明出具报告的前提

2、本法律看法书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一样，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。在本法律看法书中，本所仅依据本法律看法书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律看法。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门供应的文件、专业阅历和常识进行了肯定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。注：以下说明报告运用方法和用途本法律看法书

3、的任何运用人应当清晰：尽管本所律师已尽力对所驾驭的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不行避开地存在差异，且法律理论与实践也不行避开地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律看法的推断存在差异。本法律看法书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律推断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。运用人针对本项债权的任何确定均只能被理解为是基于自己的独立推断而非本法律看法作出。本所在此同意，银行可以将本法律看法书作为本项目的附属文件，供有关各方参考运用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和

4、用途。注：以下为正文导入语本所律师根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其将来的存续是否存在限制性因素等等

5、。组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地运用权、房

6、产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等状况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告律师尽职调查报告。调查财产是否存在租赁状况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理询问协议、探讨和开发协议；供货商的状况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理

7、程序的状况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对将来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发觉，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债状况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安等缘由产生的侵权之债也应当纳入债权债务

8、的调查范围之内逐一予以核实。环境爱护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境爱护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标记之一。但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是托付会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓状况；研发的投入与收益状况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采纳新的会计准则与原有会计准则

9、的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；学问产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史状况与现状；员工利益的将来支配，如退休金、股票期权、奖金、利益共享、保险、丢失劳动实力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流淌的详细状况；员工纠纷的详细状况，等等。保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业

10、、工伤保险等。诉讼或惩罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。实惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收实惠、财政补贴，假如并购主体存在享受税收实惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特殊关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策鉴于我国地域状况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作

11、要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成干脆影响，有时甚至干脆影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查特别有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内全部企业的普遍规定，如行业投资政策、税收实惠政策、财政补贴政策、反不正值竞争、环境爱护、平安卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特别政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人将来的利益、风险产生肯定的影响，这些影响就是去脉，而依据则是已经发生的事实一一来龙。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评

12、估的结果将构成并购的基础。4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。律师事务所律师：_年月日MSN空间完备搬家到新浪博客！律师尽职调查报告2（一）有什么用律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年渐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，闻名的摩托罗拉公司在确定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达亿美元。什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方托付律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解状况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力

13、将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效削减或最大限度消退由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着特别关键的作用。尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发觉交易当中的瑕疵、风险和不完备之处，因此买方更情愿尽可能多了解卖方的状况尤其是负面信息。对于卖方而言，协作律师进行尽职调查是促使交易胜利的前提条件，但是，卖方必需在尽量供应足够多的信息和尽量少供应负面信息之间进行权衡，若信息供应过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买

14、卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料供应不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提示买方存在风险的前提下敏捷处理，避开成为交易杀手。（二）怎么写、封面尽职调查报告一般须要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。、前言主要分为如下五个部分进行陈述：l托付来源、托付事项和详细要求；l调查手段和调查工作概要；l出具报告的前提；l报告运用方法和用途；l导入语。如下是一份关于银行托付某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的法律尽职调查报告前言部分

15、的样本：注：以下说明托付来源、托付事项和详细要求依据银行支行（下称“银行”）与律师事务所（下称“本所”）签订的项目尽职调查托付合同，以及中华人民共和国律师法以及相关法律法规的规定，本所接受银行的托付，作为整体处置公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。注：以下说明调查手段和调查工作概要为出具本法律看法书，本所律师批阅了银行供应的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。注：以下说明出具报告的前提本法律看法书基于以下前提

16、作出：有关文件副本或复印件与原件一样，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。在本法律看法书中，本所仅依据本法律看法书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律看法。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门供应的文件、专业阅历和常识进行了肯定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。注：以下说明报告运用方法和用途本法律看法书的任何运用人应当清晰：尽

17、管本所律师已尽力对所驾驭的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不行避开地存在差异，且法律理论与实践也不行避开地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律看法的推断存在差异。本法律看法书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律推断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。运用人针对本项债权的任何确定均只能被理解为是基于自己的独立推断而非本法律看法作出。本所在此同意，银行可以将本法律看法书作为本项目的附属文件，供有关各方参考运用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。注：以下为正文导入

18、语本所律师根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：l并购主体必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其将来的存续是否存在限制性因素等等。l组织结构主要调查企业的组织机构图、规

19、章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。l关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地运用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、

20、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等状况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁状况以及租赁的合法有效性等问题。l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理询问协议、探讨和开发协议；供货商的状况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的状况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；

21、作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。l债权债务企业的债权债务对将来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发觉，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债状况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安等缘由产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。l环境爱护应当调查企业的生产

22、经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境爱护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标记之一。但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是托付会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓状况；研发的投入与收益状况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采纳新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选

23、择所产生的影响，等等。l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；学问产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史状况与现状；员工利益的将来支配，如退休金、股票期权、奖金、利益共享、保险、丢失劳动实力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流淌的详细状况；员工纠纷的详细状况，等等。l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。l诉讼或惩罚针对企业可能存在尚未

24、了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。l实惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收实惠、财政补贴，假如并购主体存在享受税收实惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特殊关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。l地方政策鉴于我国地域状况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本

25、核算构成干脆影响，有时甚至干脆影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查特别有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内全部企业的普遍规定，如行业投资政策、税收实惠政策、财政补贴政策、反不正值竞争、环境爱护、平安卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特别政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人将来的利益、风险产生肯定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基矗、尾部格

26、式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。律师事务所律师：_律师尽职调查报告3依据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的管理律师服务合同，本所接收贵司的托付，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。根据项目进度安排，本所在完成了必要的前期沟通和打算工作后，指派律师于 20xx年5月6日起先进行其次阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人

27、次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。在此基础上，本所律师根据管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司供应的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。在出具本报告之前，本所特作如下声明：1. 本报告仅对管理律师服务合同中约定的服务事项负责，并以贵司供应的材料以及本所尽职调查中所了解到的状况为依据，发表看法。2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的状况和看法均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步

28、认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目运用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途运用，包括但不限于复印、传抄和外传。一、组织结构设置（一）基本状况贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。（二）分析1. 贵司的组织结构设置总体上实行了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体

29、现出来。2. 按一般中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系困难，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也简单产生职能冲突和丢失现象。3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构假如不能统一管理，必定会给经营管理和服务带来断层和混乱。4. 从贵司现在的管

30、理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的协作与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。（三）管理律师建议由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不变更现有的组织结构设置的状况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。二、部门设置（一）人力资源部1. 基本状况（1）人力资源部担当的职能除人力资源管理外，还担当着选购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能

31、。（2）目前人力资源部虽然担当了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象非常严峻。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。2. 分析（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，假如单独设立人力资源管理部必定要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。（2）对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还担当着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。（3）对中小企业来

32、说，行政部或综合部还要担当对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必定导致公司监督管理职能的弱化。（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透亮度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员聘请难度较大；对老员工的工龄清零等严峻损害了老员工的感情和主动性。3. 管理律师建议（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增加其综合职能。（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议

33、管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。（5）老员工是公司最珍贵的财宝，因为眼前的利益损害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。（6）考虑到贵司的历史状况，考勤考核职能也可由品质部行使。（二）财务部1. 基本状况（1）财务部担当的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的

34、仓库办公。2. 分析（1）财务部的工作性质确定了其职能职责的清楚，部门根据国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。（2）出纳事实上担当了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作常常有冲突。（3）应强化财务部的财务监督作用，削减与其它职能部门的交叉性职能，削减对非财务活动的干脆管理。（4）财务部的工作专业性强，规范性高，须要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。3. 管理律师建议（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增加综合部门的综合职能。（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以削减环节，提高效率，财务部赐予财务审计和监督。

35、（三）品质部1. 基本状况品质部是特地为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的绽开工作。2. 分析（1）作为ISO9000系统中必需设立的部门，有其存在的必要性。（2）强化品质部的职能，可以依据须要让其担当更多的监督管理职能。3. 管理律师建议（1）在综合部担当对部门进行绩效考核的职能有难度的状况下，可以让品质部担当此职能。（2）以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对

36、各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。（四）物业部1. 基本状况（1）物业部担当的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。（2）目前物业部实行的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。2. 分析（1）一般意义上的物业部是一个也许念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行状况来看，其所担当的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅

37、只履行了客户服务中心的职能。（2）由于管理人员对物业部机构相识上和设计上的偏差与误会，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了很多不必要的误会和冲突。（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部协作不到位，不同部门、班组之间相互不理解。3. 管理律师建议（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。（2）把工程部的修理班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。（3）物业部和修理班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。（五）工程部1. 基本状况（1）工程部担当的职能主要是工程保障及修理，包括大楼建筑物、凹凸压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、

38、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、修理、保养以及外委工作。（2）目前工程部分为运行班和修理班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，修理班负责日常修理，其中空调工既负责运行同时也要负责修理。（3）工程部修理班实行的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。2. 分析（1）从现行的状况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不干脆面对客户；而修理班主要是面对客户进行设施、设备的修理，担当客户服务的职能。（2）由于部门内、外的地位和利益安排的不平稳，工程部工作人员的看法和心情都较大

39、。（3）普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公允；库存配件和物料品种不齐，选购速度慢，影响修理班工作效率。3. 管理律师建议（1）鉴于工程工作的特别性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把修理班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。（六）保安部1. 基本状况（1）保安部担当的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的平安保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。（2）目前保安部采纳全天候三班制的工作方式，保

40、证每时每刻都有保安员在岗。2. 分析（1）保安部的管理相对比较规范，实行半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不行没。（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素养低，人员流淌性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支非常稳定而有战斗力的保安队伍。（4）普遍反映的问题：工资不透亮，补工资不刚好；人员编制不足，修理班和物业部门协作不到位，修理员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。3. 管理律师建议（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关切，刚

41、好解决生活上的困难并赐予充分的敬重。（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。（3）对于在治安管理中见义勇为，帮助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应赐予特殊嘉奖。因公负伤者，除由公司担当全部医药费外，还应依据状况赐予特殊嘉奖。三、总体评价（一）基本状况1. 贵司曾制定过许多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。2. 贵司从管理层到一般员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担忧执行的力度问题，认为假如公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话

42、；假如股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。（二）分析贵司改制以来，结构性冲突比较突出，集中表现在：1. 作为一个市场竞争中的公司，应当本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必定严峻损害全部股东和一般员工的长远利益和工作主动性。2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应当由其所持有的股份确定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误相识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚毅有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力安排机制的错位、畸形，对贵司的长远

43、发展是致命的。3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于全部权与经营管理权的相分别，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。4. 作为一个服务型企业，必需确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、爱好甚至心情来确定为客户供应服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。5. 贵司改制五年来，全部的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此

44、贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不行能等全部的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。（三）管理律师建议1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司将来的发展和股东的长远利益，在将来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的冲突，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。2. 建立股东员工的退出机制，在充分爱护股东利益的基础上，激励个人股东不再干脆参加公司日常经营和管理活动，真正实行全部权与经营权相分别，并加以制度化。3. 汲取优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。4. 从明确部门和岗位的职能、职责起先，全面规范公司经

45、营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。律师尽职调查报告4随着中国经济的发展及国际化进程的推动以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参加谈判、审查和起草相关合同、出具法律看法书等为托付人供应法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人缺憾的是，律师尽职调查并没有详细的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的探讨，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草

46、进行简要分析。一、律师尽职调查（一）律师尽职调查的概念律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，托付人托付律师根据其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立状况，存续状态以及其应担当的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业学问去查实、分析和评价有关的信息。律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域特别广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和一般中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，托付人和律师也逐步地起先进行尽职调查。律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在20xx年3月6日中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 律师法律看法书和律师工作报告（以下简称规则）中。该规则第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述