景德镇工业视觉项目商业计划书（模板范本）.docx

《景德镇工业视觉项目商业计划书（模板范本）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《景德镇工业视觉项目商业计划书（模板范本）.docx（116页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询/景德镇工业视觉项目商业计划书景德镇工业视觉项目商业计划书xxx（集团）有限公司报告说明根据谨慎财务估算，项目总投资19061.67万元，其中：建设投资15660.50万元，占项目总投资的82.16%；建设期利息164.75万元，占项目总投资的0.86%；流动资金3236.42万元，占项目总投资的16.98%。项目正常运营每年营业收入40300.00万元，综合总成本费用32417.73万元，净利润5765.21万元，财务内部收益率23.49%，财务净现值9995.89万元，全部投资回收期5.28年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。从工业视觉在各行业国产

2、化应用规模来看，国产化替代规模较大的主要有3C电子、锂电池、仓储物流和金属加工，另汽车和半导体作为规模化、 稳健发展的大型制造行业，随着中国新玩家的出现，可能会对工业视觉发展的产生放量影响。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 总论8一、 项目定位及建设理由8二、 项目名称及建设性质8三、 项目承办单位8四、 项目建设选址10五、 项目生产规模10六、 建筑物建设规模10七、 项目总投资及资金构成10八、 资金筹措方案11九、 项目预期经济效益规划目标11十、 项目建设进度规划11十一、 项目综合评

3、价12主要经济指标一览表12第二章 背景、必要性分析14一、 国产化替代驱动14二、 行业发展趋势14三、 支持非公有制经济高质量发展15第三章 项目建设单位说明16一、 公司基本信息16二、 公司简介16三、 公司竞争优势17四、 公司主要财务数据18公司合并资产负债表主要数据18公司合并利润表主要数据19五、 核心人员介绍19六、 经营宗旨21七、 公司发展规划21第四章 行业发展分析23一、 政策驱动23二、 工业视觉应用产品23三、 场景驱动24第五章 发展规划分析25一、 公司发展规划25二、 保障措施26第六章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事33三、 高级管理人

4、员39四、 监事42第七章 运营模式分析44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第八章 创新驱动56一、 企业技术研发分析56二、 项目技术工艺分析58三、 质量管理60四、 创新发展总结61第九章 SWOT分析说明62一、 优势分析（S）62二、 劣势分析（W）63三、 机会分析（O）64四、 威胁分析（T）65第十章 建设内容与产品方案69一、 建设规模及主要建设内容69二、 产品规划方案及生产纲领69产品规划方案一览表69第十一章 项目进度计划71一、 项目进度安排71项目实施进度计划一览表71二、 项目实施保障措施72第十

5、二章 风险评估73一、 项目风险分析73二、 项目风险对策75第十三章 建筑工程方案分析77一、 项目工程设计总体要求77二、 建设方案78三、 建筑工程建设指标78建筑工程投资一览表79第十四章 投资计划方案81一、 编制说明81二、 建设投资81建筑工程投资一览表82主要设备购置一览表83建设投资估算表84三、 建设期利息85建设期利息估算表85固定资产投资估算表86四、 流动资金87流动资金估算表88五、 项目总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表90第十五章 项目经济效益92一、 基本假设及基础参数选取92二、 经济评价财务测算92营业

6、收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表94利润及利润分配表96三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表98四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表101六、 经济评价结论102第十六章 项目总结103第十七章 补充表格105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112利润及利润分配表113项目投资现金流量表114借款还本付息计划表116第一章 总论一、 项目

7、定位及建设理由从重点应用行业增速情况看，应用行业包括锂电池、新能源汽车、工业机器人与电子等行业的行业增速较快，自动化需求不断提升。从重点应用行业工业视觉需求增速看，2022年新能源汽车的技术改革、锂电池和工业机器人的快速发展都积极影响了工业视觉需求增速，需求增速较快的行业主要为锂电池、新能源汽车、仓储物流与金属加工，相应的供应市场涌现出如视比特机器人、灵西机器人与熵智科技等技术先进，满足多场景引导定位和检测需求的厂商。二、 项目名称及建设性质（一）项目名称景德镇工业视觉项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目三、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人于xx（

8、三）项目建设单位概况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模

9、式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。四、 项目建设选址本期项目选址位于xxx，占地面积约35.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。五、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套工业视觉设备的生产能力

10、。六、 建筑物建设规模本期项目建筑面积47538.80，其中：生产工程26092.14，仓储工程12618.30，行政办公及生活服务设施5057.86，公共工程3770.50。七、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19061.67万元，其中：建设投资15660.50万元，占项目总投资的82.16%；建设期利息164.75万元，占项目总投资的0.86%；流动资金3236.42万元，占项目总投资的16.98%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15660.50万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中

11、：工程费用13204.70万元，工程建设其他费用2041.25万元，预备费414.55万元。八、 资金筹措方案本期项目总投资19061.67万元，其中申请银行长期贷款6724.35万元，其余部分由企业自筹。九、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：40300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：32417.73万元。3、净利润（NP）：5765.21万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.28年。2、财务内部收益率：23.49%。3、财务净现值：9995.89万元。十、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和

12、实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十一、 项目综合评价综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积23333.00约35.00亩1.1总建筑面积47538.801.2基底面积14699.791.3投资强度万元/亩422.882总投资万元19061.672.1建设投资万元15660.502.1.1工程费用万元13204.702.1.2其他费用万元2041.252.1.3预备费万元414.552.2建设期利息万元164.752.3流动资金万元3236.42

13、3资金筹措万元19061.673.1自筹资金万元12337.323.2银行贷款万元6724.354营业收入万元40300.00正常运营年份5总成本费用万元32417.736利润总额万元7686.957净利润万元5765.218所得税万元1921.749增值税万元1627.7110税金及附加万元195.3211纳税总额万元3744.7712工业增加值万元12486.0213盈亏平衡点万元16214.48产值14回收期年5.2815内部收益率23.49%所得税后16财务净现值万元9995.89所得税后第二章 背景、必要性分析一、 国产化替代驱动2014年以前做工业视觉的科技企业不受欢迎，但近年来，

14、在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，行业取得了快速发展。从传统领域和新兴领域的国产化替代情况来看，锂电池、仓储物流属于新兴快速稳健发展领域，追求智能化检测，自动率提升，国产产品快速替代；传统领域由于发展较早，国外工业视觉产品和服务渗透率高，但国内渗透率不足，替代速度慢，替代率较低，随着传统领域信创发展，未来会成为国产化替代的蓝海。二、 行业发展趋势国产替代率上升，在技术研发与创新加持下，各厂商实现细分赛道专业化替代。天平逐渐倾斜，当前替代率达50%，未来随着国产品牌协作共赢，产品功能专业、种类精细化，替代率将逐步升高。行业将趋向于专业化分

15、工，自主化视觉平台、视觉系统与装备将协同作战，逐步超越国外品牌，成长为中国智能制造工业视觉的主力军。由传统赋能集成销售模式转变为用户指定，由“赋能”到“无可替代”。目前中国工业视觉的发展处于赋能集成商的阶段，未来厂商将在各自擅长的领域持续深耕，深度赋能系统集成商，成为核心供应商，深度绑定客户，洞悉客户需求。三、 支持非公有制经济高质量发展全面落实支持非公有制经济发展的政策措施，支持非公有制经济健康发展。优化非公有制经济发展环境，进一步破除制约非公有制经济发展的各种显性和隐性壁垒，保障各种所有制主体平等使用资源要素、公开公平公正参与竞争、同等受到法律保护。健全支持中小企业发展制度，增加面向中小企

16、业的金融服务供给，加大融资增信力度，降低综合融资成本。实施新一代民营企业家健康成长促进计划，推动民营企业合法合规经营，积极履行社会责任。积极构建“亲”“清”政商关系，建立规范化机制化政企沟通渠道。第三章 项目建设单位说明一、 公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：于xx3、注册资本：900万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-2-267、营业期限：2011-2-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事工业视觉设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

17、的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链

18、，促进带动产业链上下游企业协同发展。三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭

19、借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年1

20、2月2018年12月资产总额6357.525086.024768.14负债总额2283.561826.851712.67股东权益合计4073.963259.173055.47公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19562.2515649.8014671.69营业利润3297.522638.022473.14利润总额3109.282487.422331.96净利润2331.961818.931679.01归属于母公司所有者的净利润2331.961818.931679.01五、 核心人员介绍1、于xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2

21、012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、蔡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

22、4、姚xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、田xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、陶xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至

23、2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、孔xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。六、 经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质

24、量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规

25、划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第四章 行业发展分析一、 政策驱动2016-2021年，国家政策和地方政策均支持工业视觉的下游应用与上游

26、发展，对厂商与用户逐渐升级为更加实质化的奖励、支持政策，例如税收优惠和最高上千万的资金支持。首次提出支持工业视觉等新一代感知技术发展十三五期间的汽车、半导体、纺织、电子等领域规划中指出加大智能化、自动化示范车间建设，达到平台化、模块化、标准化制造水平规划突破检测水平，智能检测达国际水平重点支持企业应用新一代信息技术改造的智能化工厂、数字化车间，最高500万元。加快高清成像、工业视觉技术研发与应用重点培育一批智能传感与控制等跨行业跨领域的集成服务商，鼓励工业软件企业打造更多产品改造升级传统企业，培育先进制造业集群。二、 工业视觉应用产品依据应用场景与应用需求可将工业视觉应用产品分为四类：2D检测

27、类、3D检测类、2D引导定位类与3D引导定位类。从工业视觉应用产品分类情况来看，2D检测类应用产品最多，占比50%，市场竞争更为激烈；其次是3D检测类，占比20%，应用较少的是2D与3D引导定位类，占比均为15%，3D引导定位类技术更超前，服务能力较强，是未来需求较多的产品，厂商应着重布局。三、 场景驱动工业视觉的应用场景互相交叉，各行业主要应用场景细分为分拣、上下料、检测、码垛、切割焊接与播种等细分场景。工业视觉的识别和测量是基础功能，在此基础上进行引导和检测，目前中国的应用场景主要集中在分拣和检测，其次是码垛、上下料和切割焊接。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划

28、公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成

29、为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流，不断拓展合作领域。加强与国外产业研究机构开展交流合作，及时准确把握世界产业发展趋势。鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作，鼓励

30、企业创造条件到境外设立产业研发机构，努力掌握产业核心技术。鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心，争取更多高端产业项目落户本地。(二)加大科研力度，推动产业配套加强关键技术攻关和成果转化，加快技术研发推广，对符合条件的项目，优先列入各级科技专项计划，优先给予成果奖励。积极开展新技术、新产品、新材料和新工艺的研发。(三)加大政策引导支持围绕打造全国先进产业基地的定位目标，建立支持区域产业发展的投资基金，积极对接产业结构调整基金等大型基金，加大对先进产业发展的政策支持。建立先进产业统计评价体系，制定并发布发展先进产业导向目录，确定发展方向和发展目标，引导社会资源投向。引导社会

31、资本参与产业重大项目建设。积极推进先进产业与金融融合发展，支持金融机构研发推广符合先进产业发展实际需求的各类金融产品，提升产业水平和市场竞争力。(四)加强规划组织实施加强组织领导。各有关部门加强沟通配合，细化落实规划确定的主要目标和重点任务，统筹协调推进重大项目，完善相关配套政策措施，确保规划顺利实施。加强跟踪评估。切实加强规划实施的跟踪分析、监督检查、考核评价，开展规划实施第三方评估，确保规划的落实。(五)明确责任分工，提高统筹协调能力制定规划实施意见和工作方案，明确分工，落实责任。加强各相关部门之间的沟通协调，形成协调共商、齐抓共管、通力合作的工作机制。建立健全规划实施的考评、监测、评估和

32、监督机制，加强对规划实施情况的跟踪分析，定期开展规划落实情况的监督检查，确保规划发展目标、任务措施、重大项目和重大工程如期完成。(六)优化产品结构着力延伸产业链，提升产业综合竞争能力。提高产品附加值和技术含量，提升产品档次。重点发展多功能产品，支撑战略性新兴产业发展。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：

33、（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索

34、取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合

35、并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民

36、法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

37、面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3

38、）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

39、时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，

40、熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规

41、定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资

42、产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

43、责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

44、妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

45、除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。