黄酒项目投资价值分析报告_模板参考.docx

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1、泓域咨询 / 黄酒项目投资价值分析报告黄酒项目投资价值分析报告xx有限责任公司报告说明根据谨慎财务估算，项目总投资23724.65万元，其中：建设投资18905.38万元，占项目总投资的79.69%；建设期利息440.51万元，占项目总投资的1.86%；流动资金4378.76万元，占项目总投资的18.46%。项目正常运营每年营业收入40500.00万元，综合总成本费用32528.89万元，净利润5821.92万元，财务内部收益率17.69%，财务净现值5294.72万元，全部投资回收期6.31年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本报告为模板参考范文，不作为投资

2、建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪等传统区域，市场竞争激烈。目录第一章 总论8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则9五、 建设规模10六、 设备及原辅材料10七、 项目建设进度10八、 环境影响11九、 建设投资估算11十、 项目主要技术经济指标12主要经济指标一览表12十一、 主要结论及建议14第二章 背景、必要性

3、分析15一、 项目实施的必要性15二、 行业分析15第三章 产品方案与建设规划20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑工程技术方案22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第五章 发展规划分析26一、 公司发展规划26二、 保障措施27第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事39第七章 运营模式分析42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度46第八章 项目规划进度5

4、0一、 项目进度安排50项目实施进度计划一览表50二、 项目实施保障措施51第九章 节能方案说明52一、 项目节能概述52二、 能源消费种类和数量分析53能耗分析一览表54三、 项目节能措施54四、 节能综合评价57第十章 技术方案58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理62四、 项目技术流程63五、 设备选型方案63主要设备购置一览表63第十一章 原辅材料分析65一、 项目建设期原辅材料供应情况65二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理65第十二章 投资计划方案66一、 投资估算的依据和说明66二、 建设投资估算67建设投资估算表71三、 建设期利息71建设期利

5、息估算表71固定资产投资估算表73四、 流动资金73流动资金估算表74五、 项目总投资75总投资及构成一览表75六、 资金筹措与投资计划76项目投资计划与资金筹措一览表76第十三章 经济效益分析78一、 基本假设及基础参数选取78二、 经济评价财务测算78营业收入、税金及附加和增值税估算表78综合总成本费用估算表80利润及利润分配表82三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表84四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表87六、 经济评价结论88第十四章 招标方案89一、 项目招标依据89二、 项目招标范围89三、 招标要求90四、 招标组织方式92五、 招标信息发

6、布92第十五章 总结评价说明93第十六章 补充表格94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表97项目投资现金流量表98借款还本付息计划表99建设投资估算表100建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：黄酒项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约54.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排

7、水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一

8、般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案

9、应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设规模（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积36000.00（折合约54.00亩），预计场区规划总建筑面积55375.89。其中：生产工程36097.38，仓储工程6728.83，行政办公及生活服务设施6846.74，公共工程5702.94。项目建成后，形成年产xundefined黄酒的生产能力。六、 设备及原辅材料（一）主要设备主要设备包括：xx、xxx、xx、xxx、xx、xx。（二）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括xx、xxx、xx、xxx、x

10、x、xx。七、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。八、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,不会对周围环境造成影响。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分

11、析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23724.65万元，其中：建设投资18905.38万元，占项目总投资的79.69%；建设期利息440.51万元，占项目总投资的1.86%；流动资金4378.76万元，占项目总投资的18.46%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18905.38万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16628.67万元，工程建设其他费用1732.87万元，预备费543.84万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入40500.00万元，综合总成本费用32528.

12、89万元，纳税总额3887.09万元，净利润5821.92万元，财务内部收益率17.69%，财务净现值5294.72万元，全部投资回收期6.31年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36000.00约54.00亩1.1总建筑面积55375.891.2基底面积21240.001.3投资强度万元/亩343.072总投资万元23724.652.1建设投资万元18905.382.1.1工程费用万元16628.672.1.2其他费用万元1732.872.1.3预备费万元543.842.2建设期利息万元440.512.3流动资金万元4378.763资金筹措万元237

13、24.653.1自筹资金万元14734.773.2银行贷款万元8989.884营业收入万元40500.00正常运营年份5总成本费用万元32528.896利润总额万元7762.567净利润万元5821.928所得税万元1940.649增值税万元1737.9010税金及附加万元208.5511纳税总额万元3887.0912工业增加值万元13283.0413盈亏平衡点万元16861.23产值14回收期年6.3115内部收益率17.69%所得税后16财务净现值万元5294.72所得税后十一、 主要结论及建议综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结

14、构，实现高质量发展的目标。第二章 背景、必要性分析一、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。二、 行业分析黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪等传统区域，市场竞争激烈。传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如古越龙山、会稽山、塔牌等企业，它们的产品主

15、要为传统型黄酒;江苏省一些黄酒企业近几年来也取得了一定发展，并在产能、技术、影响力等指标上跃居前列，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂，该类企业产品多为传统型黄酒;上海本地黄酒企业通过创新也取得了快速发展，最具代表性的企业为金枫酒业，该企业通过产品创新和改良，迅速赢得了上海市场。在传统区域市场竞争白热化的同时，非传统区域黄酒生产企业结合当地特色、实施差异化竞争，也逐渐在各自周边区域取得突破。胜景山河、安徽省宣城市宣丰酿造有限责任公司、福建省宏盛闽侯酒业有限公司、新华锦(青岛)即墨老酒有限公司等企业，都在当地市场取得了较高的占有率，有的甚至走出了当地市场，在北京、广州、深圳、成都、重庆、青岛、武

16、汉等中心城市开始了销售市场的全国布局。目前，以古越龙山、会稽山为代表的浙派黄酒、以上海金枫酒业的和酒和石库门为代表的海派黄酒在已经占有一定的优势，占黄酒行业前三名。但是从全国市场布局以及品牌影响力来看，目前，黄酒行业真正意义上的市场格局尚未建立，黄酒企业还缺乏真正意义上的全国性一线品牌、二线品牌以及区域性强势领导品牌等。当前，我国黄酒行业主要呈现出三大竞争派系，一是以古越龙山为代表的高端消费市场定位品牌，以会稽山为代表的文化和历史市场定位品牌，以及以金枫酒业为代表的区域文化市场定位品牌。从市场份额上看，当前，古越龙山、会稽山、金枫酒业是我国黄酒行业主要龙头企业，2020年，古越龙山黄酒业务营收

17、达12.64亿元，占比全国黄酒行业市场规模的9.39%;其次为会稽山，市场份额占比为8.14%;金枫酒业市场份额占比为4.42%，位居第三。长期以来，消费区域相对较为集中，其区域性特点抑制了行业的快速扩张，黄酒行业整体集中度显著偏低。黄酒行业的集中度低，低价同质化竞争明显是黄酒行业发展的一大制约。但是近年来，古越龙山收购女儿红、会稽山收购嘉善、石库门与和酒的合并，黄酒行业的集中度在进一步提升。黄酒行业经过数年的发展，已形成一定的规模，并涌现出几家居于行业领先地位的龙头企业，2016-2020年，我国黄酒行业CR3企业市场集中度(营收)整体小幅上升，2020年，黄酒行业CR3市场集中度为21.9

18、5%。从我国黄酒行业品牌布局上看，当前，我国主要黄酒生产企业均已形成企业特有的黄酒品牌，如古越龙山的“古越龙山”“沈永和”“鉴湖”、会稽山的“会稽山”“西塘”“乌毡帽”等。从产能布局上看，古越龙山、会稽山、金枫酒业均建有多个黄酒生产工厂，三家上市企业黄酒业务收入占比均在95%以上，在整个黄酒行业中竞争力较强。从黄酒行业现有竞争者之间的竞争上看，我国黄酒行业企业规模大多偏小，大型企业数量较少，且自2017年以来，我国黄酒行业规上企业数量逐年下降，2020年仅为102家。从市场集中度看，长期以来，消费区域相对较为集中，其区域性特点抑制了行业的快速扩张，黄酒行业整体集中度显著偏低。2020年，黄酒行

19、业CR3市场集中度为21.95%。另外，由于黄酒受众面小、市场局限性大等原因，在整个酒业市场份额上始终难以企及白酒、啤酒、葡萄酒等品类消费的竞争，尤其经济新常态下，黄酒在酒类消费市场的竞争也将进一步加剧。整体来看，黄酒行业企业竞争较为激烈。从黄酒行业供应商议价能力上看，在黄酒产品中，直接材料成本占比较大，黄酒产品酿造主要原材料为糯米、大米、粳米等，其价格受产量、市场状况等因素的影响也较大，如供求情况发生变化或者价格上涨将给公司生产带来较大的成本压力。所以，总的来看，行业对上游议价能力较低。从黄酒行业消费者议价能力上看，黄酒行业下游主要为消费者，在普通黄酒市场，由于产品属于饮酒人士的生活必需品，

20、企业在价格方面掌握较大的主动权。但是，由于消费者群体众多，黄酒种类众多，消费者买与不卖选择弹性较大。总的来看，在普通黄酒市场，行业议价能力较弱。在中高档黄酒市场由于行业内企业大多掌握了特定的资源优势，而且中高档黄酒消费人群对价格的敏感度较低，因此中高档白酒企业议价能力较强。综合来看，行业下游议价能力一般。从黄酒行业潜在进入者上看，当前黄酒行业准入门槛较低企业规模大多偏小、且行业盈利能力偏低、市场推广和投入有限、消费者对黄酒品类的认知不深等诸多因素限制了黄酒行业发展，但在消费升级、国货崛起、追求健康等三重叠加的当下市场新趋势环境下，黄酒以其悠久辉煌的文化属性和低度养生的酒体属性，行业有望迎来向上

21、发展的较大空间。整体来看，行业吸引力仍然较强，潜在进入者威胁仍然较大。从黄酒行业替代品风险上看，黄酒是中国独有的酒种，近几年总量和发展较为稳定，纵观中国酒类市场格局，对比白酒、啤酒、葡萄酒等主流酒种，黄酒有一定体量的消费基础，但市场占比不高。总体来看，黄酒行业替代品风险较大。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积36000.00（折合约54.00亩），预计场区规划总建筑面积55375.89。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xundefined黄酒，预计年营业收入40500.00万元。二、 产品

22、规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1黄酒undefinedundefined2黄酒undefinedundefined3黄酒undefinedundefined4.undefined5.undefined6.unde

23、fined合计x40500.00第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间

24、关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本

25、项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积55375.89，其中：生产工程36097.38，仓储工程6728.83，行政办公及生活服务设施6846.74，公共工程5702.94。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程11682.0036097.384834.961.11#生产车间3504.6010829.211450.491.22#生产车间2920.509024.34

26、1208.741.33#生产车间2803.688663.371160.391.44#生产车间2453.227580.451015.342仓储工程5097.606728.83708.802.11#仓库1529.282018.65212.642.22#仓库1274.401682.21177.202.33#仓库1223.421614.92170.112.44#仓库1070.501413.05148.853办公生活配套1304.146846.741024.853.1行政办公楼847.694450.38666.153.2宿舍及食堂456.452396.36358.704公共工程3186.005702.9

27、4578.92辅助用房等5绿化工程6112.80119.95绿化率16.98%6其他工程8647.2030.147合计36000.0055375.897297.62第五章 发展规划分析一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求

28、，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人

29、才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。二、 保障措施(一)扶持产业中小企业

30、落实鼓励、支持和引导民营经济发展的一系列政策措施。推进中小企业公共服务平台网络建设，进一步减免或取消涉及小微企业的行政事业性收费，增加采购预算中面向小微企业的份额。健全中小微企业金融服务体系，加快各类特色融资超市建设。(二)加强组织领导坚持把产业摆在优先发展的地位，健全产业领导和决策机制，加大统筹协调力度。做好规划目标任务分解工作，明确时间表、路线图和责任人。规划组织和实施工作，各有关部门密切配合，全力支持，结合实际，制定具体实施方案，抓好贯彻落实。完善工作考核机制，将规划实施情况作为考核的重要内容，强化监督问责，确保各项目标任务落到实处。(三)加快自主创新围绕综合利用、协同处置、绿色发展等行

31、业共性和基础性的重大问题，建立以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系。支持专业科研设计单位和高等院校建立行业研究中心，提高行业关键技术及核心装备研发制造能力。推进商业模式创新。(四)加强宣传培训，提升各方意识积极宣传政策措施，加大组织相关部门监管人员的培训力度，充分发挥舆论的导向与宣传作用，通过推广成功示范经验，营造产业发展的良好氛围。进一步提高公众对其重要性的认识，加强对外技术交流与合作，不断提高区域产业发展水平。(五)强化人才支撑建立多层次、多类型的产业人才引进、培养和服务体系。加强专业学位教育和继续教育，支持有条件的高等学校开设应急相关专业，推动各方联合培养应急救援专业技

32、术人才和管理人才。制定产业专家库，制定专家队伍储备机制和管理制度，打造一支有实力的专家队伍。对引进的高层次人才，给予相应的科研经费补贴和安家补贴，在签证、社会保险、子女入学、生活保障等方面提供便利。(六)优化产业发展环境引导企业积极履行社会责任，严格规范市场秩序。积极发展混合所有制经济，大力发展民营经济，进一步增强市场主体活力。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其

33、他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

34、无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

35、的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

36、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任

37、期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂

38、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11

39、）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前

40、提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原

41、则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于

42、董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9

43、）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开

44、的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例