锦州特种分子筛项目实施方案【模板参考】.docx

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1、泓域咨询/锦州特种分子筛项目实施方案锦州特种分子筛项目实施方案xx（集团）有限公司报告说明国家已经多次在纲领性文件中表达了对产业升级的支持和对环境保护的要求。在产业升级方面，国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知中要求淘汰浪费资源、能源、破坏生态环境的落后生产工艺装备和产品；关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见中指出，要努力化解过剩产能、统筹优化产业布局、改造提升传统产业，促进石化产业持续健康发展；此外，“十三五”国家科技创新规划、2018年能源工作指导意见等政策中均对化工行业产业升级提出了要求并给予了政策支持。根据谨慎财务估算，项目总投资43887.23万元，其中：建设投资31933

2、.83万元，占项目总投资的72.76%；建设期利息753.64万元，占项目总投资的1.72%；流动资金11199.76万元，占项目总投资的25.52%。项目正常运营每年营业收入94200.00万元，综合总成本费用74147.56万元，净利润14676.88万元，财务内部收益率24.76%，财务净现值17779.37万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、

3、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 背景及必要性9一、 催化剂行业概况9二、 行业发展面临的机遇和挑战10三、 加快工业转型升级12四、 激发城区经济发展活力13五、 项目实施的必要性13第二章 绪论15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则16五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算18九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表19十、 主要结论及建议20第三章 建筑

4、工程方案分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 建设规模与产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事39第六章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）44第七章 进度规划方案50一、 项目进度安排50项目实施进度计划一览表50二、 项目实施保障措施51第八章 技术方案52一、 企业技术研发分析52二、 项目技术

5、工艺分析55三、 质量管理56四、 设备选型方案57主要设备购置一览表58第九章 项目环境影响分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析59三、 建设期大气环境影响分析59四、 建设期水环境影响分析61五、 建设期固体废弃物环境影响分析61六、 建设期声环境影响分析62七、 建设期生态环境影响分析63八、 清洁生产63九、 环境管理分析64十、 环境影响结论66十一、 环境影响建议66第十章 节能分析68一、 项目节能概述68二、 能源消费种类和数量分析69能耗分析一览表70三、 项目节能措施70四、 节能综合评价73第十一章 投资计划方案74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投

6、资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金79流动资金估算表79五、 总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十二章 经济效益83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十三章 风险分析94一、 项目风险分析94二、 项目风险对策96第十四章 总结分析98第十五章 附表附录100建设投资

7、估算表100建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109第一章 背景及必要性一、 催化剂行业概况催化剂作为影响化学反应的重要媒介，在全球各行各业广泛使用，除传统的石油化工产品制造领域以外，已在清洁能源的开发与利用、环境保护以及人类的生存环境的治理与保护等多个新兴领域起到了关键作用。由于我国催化剂产业生产能力仍与国外企业存在较大差距，多年来，我国催

8、化剂行业长期处于贸易逆差状态，根据中国海关总署公布的数据显示，2020年我国催化剂行业进出口总额为25.03亿美元，贸易逆差为13.99亿美元，短期来看，我国催化剂行业主要产品贸易逆差局面难以扭转。催化剂产品的生产技术涉及材料科学、结构化学、有机化学、工业催化、自动控制等多个技术领域，具有多学科、相互渗透、交叉应用的特点，生产工艺复杂，技术难度高。目前行业领先企业主要为国际大型化工企业，在大部分催化领域我国仍与国外存在较大技术差距。国外化工企业具备先进催化剂的知识产权与工业化生产能力，长期以来，我国环保、能源化工及精细化工行业对国外催化剂的依赖较为严重；随着我国相关产业规模的扩大，进出口金额总

9、体保持整体上升的趋势。近年来，我国经济结构调整进程逐步深化，对关键领域自主知识产权日益重视，已涌现出了一批具备较强科研与生产能力的催化剂研发制造企业，国内优秀企业的产品已经能够实现进口替代并逐步得到市场认可。国产催化剂产品质量与技术含量的提升使得部分产品在国际市场上也具备较强的竞争力。2020年，我国催化剂出口总额为5.52亿美元，较往年增长较大。在较长期限内，催化剂产品的国产替代过程将成为我国催化剂行业发展的主要趋势。随着更多催化剂产品逐步实现国产化，国内催化剂市场仍有广阔的发展空间。二、 行业发展面临的机遇和挑战1、主要机遇（1）国内持续为化工行业工艺优化提供良好政策支撑国家已经多次在纲领

10、性文件中表达了对产业升级的支持和对环境保护的要求。在产业升级方面，国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知中要求淘汰浪费资源、能源、破坏生态环境的落后生产工艺装备和产品；关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见中指出，要努力化解过剩产能、统筹优化产业布局、改造提升传统产业，促进石化产业持续健康发展；此外，“十三五”国家科技创新规划、2018年能源工作指导意见等政策中均对化工行业产业升级提出了要求并给予了政策支持。（2）全球市场竞争格局变化调整，市场对新技术的需求更加迫切全球市场竞争格局变化使我国经济结构调整更具有紧迫性，经济结构调整以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展为重点。产业结

11、构调整应以产业技术结构调整为基本方向，将提升自身国际产业链地位作为主要目标。其中产业技术结构调整主要沿着传统产业升级以及新产业、新产品、新技术创新方向展开。传统产业的技术结构升级方面，许多老旧产品由于产能过剩、产品质量达不到要求等原因面临淘汰，许多企业对新产品、新技术的需求更为迫切。新产业、新产品、新技术方面，我国对产品能耗、污染排放日益严格的要求带动了许多新的产业发展，并催生了广阔的市场空间。（3）环保政策加强，社会和企业对环保产品需求越来越急切2021年国务院政府工作报告指出，“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案”、“优化产业结构和能源结构”、“促进新型节能

12、环保技术、装备和产品研发应用，培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用”等。此外关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知、中国制造2025等文件中均明确提出了环境保护的要求。2、主要挑战（1）产业层面在基础研究和技术开发方面整体投入相对不足从我国特种分子筛催化剂行业基础研究和技术开发的总体投入来看，目前相对缺乏专门从事新型催化剂材料制备和工艺优化研究的专业研究机构和人员，导致专用分子筛催化剂基础技术研究资料和经验积累较少。因此，企业自主创新在行业内很难获得广泛的社会资源支持，更依赖企业自身多年的积累。该领域内企业前期研发投入普遍较大，发展经验丰富、具有深厚技术底蕴的企业才能够在科研领域获得更

13、多重大成果。（2）工业催化剂产品和相关技术缺乏行业标准工业催化剂企业的产品往往能够供给多种行业进行使用，例如节能环保、能源化工、精细化工行业等，但是大多数催化剂生产企业专精于特定的生产领域或工艺环节，难以为不同行业的客户提供产品和服务。我国的催化剂企业比较分散，行业集中度相对较低，长期以来，尚未能形成行业整体管理的协同。三、 加快工业转型升级围绕“8+3”产业做好“三篇大文章”。运用人工智能、大数据等新一代信息技术，为优势产业赋能。推进中信锦州金属、万得集团等20户“老字号”企业改造升级，建设“5G+工业互联网”示范工厂。深度开发锦州石化、阳光能源、新华龙钼业等“原字号”企业20户，推进产业链

14、价值链向中高端发展。培育壮大奥鸿药业、神工半导体、捷通铁路、英冠陶瓷等“新字号”企业30户，打造一批领军企业和标志产品。推进凌河区军民融合产业园建设，促进军民融合深度发展。新增省级以上企业技术创新项目50项、企业技术中心5户，省级“专精特新”中小企业和小巨人企业10户。四、 激发城区经济发展活力发挥区位优势，加快推进矿产、粮食、蔬菜等大宗商品物流基地建设，打造区域交通物流中心。发挥金融机构和非金融机构聚集的优势，加快发展现代金融业，打造区域金融中心。依法加强土地管理，加大批而未供及闲置土地清理处置力度，坚持“房住不炒”，促进房地产市场平稳健康发展。着力发展商贸、文旅、健康养老等生活性服务业，培

15、育壮大信息、文化创意、电子商务等生产性服务业，形成一批具有较强市场竞争力和较大市场影响力的服务业品牌，切实增强区域中心城市的辐射力和集聚力。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）

16、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：锦州特种分子筛项目项目单位：xx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建

17、设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景

18、目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景企业销售网络和售后服务体系的建立和完善，不仅需要大量前期资金投入，还需要对市场有长期积累的深刻认识和前瞻性把握，并通过不断为客户创造价值形成自身的品牌效应。环境保护、能源化工、精细化工等行业客户的招标项目条件设置较高，招标项目需要在各个环节完成技术

19、流程配套验证，周期较长。因此，新进入企业很难在短时间内建立完善的市场销售渠道，顺利进入相应市场。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积56667.00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积92405.55。其中：生产工程58650.81，仓储工程10270.78，行政办公及生活服务设施12255.73，公共工程11228.23。项目建成后，形成年产xx吨特种分子筛的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影

20、响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43887.23万元，其中：建设投资31933.83万元，占项目总投资的72.76%；建设期利息753.64万元，占项目总投资的1.72%；流动资金11199.76万元，占

21、项目总投资的25.52%。（二）建设投资构成本期项目建设投资31933.83万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27350.17万元，工程建设其他费用3673.10万元，预备费910.56万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入94200.00万元，综合总成本费用74147.56万元，纳税总额9402.80万元，净利润14676.88万元，财务内部收益率24.76%，财务净现值17779.37万元，全部投资回收期5.72年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56667.00约85.

22、00亩1.1总建筑面积92405.551.2基底面积36266.881.3投资强度万元/亩364.542总投资万元43887.232.1建设投资万元31933.832.1.1工程费用万元27350.172.1.2其他费用万元3673.102.1.3预备费万元910.562.2建设期利息万元753.642.3流动资金万元11199.763资金筹措万元43887.233.1自筹资金万元28506.693.2银行贷款万元15380.544营业收入万元94200.00正常运营年份5总成本费用万元74147.566利润总额万元19569.177净利润万元14676.888所得税万元4892.299增值税

23、万元4027.2410税金及附加万元483.2711纳税总额万元9402.8012工业增加值万元31505.7113盈亏平衡点万元32306.97产值14回收期年5.7215内部收益率24.76%所得税后16财务净现值万元17779.37所得税后十、 主要结论及建议项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强

24、调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（

25、二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）结构方

26、案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建

27、设指标本期项目建筑面积92405.55，其中：生产工程58650.81，仓储工程10270.78，行政办公及生活服务设施12255.73，公共工程11228.23。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18858.7858650.817414.931.11#生产车间5657.6317595.242224.481.22#生产车间4714.6914662.701853.731.33#生产车间4526.1114076.191779.581.44#生产车间3960.3412316.671557.142仓储工程8704.0510270.78979.652.11#

28、仓库2611.213081.23293.892.22#仓库2176.012567.70244.912.33#仓库2088.972464.99235.122.44#仓库1827.852156.86205.733办公生活配套2056.3312255.731904.423.1行政办公楼1336.617966.221237.873.2宿舍及食堂719.724289.51666.554公共工程6528.0411228.231144.56辅助用房等5绿化工程8080.71153.55绿化率14.26%6其他工程12319.4130.277合计56667.0092405.5511627.38第四章 建设规模

29、与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积56667.00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积92405.55。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨特种分子筛，预计年营业收入94200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，

30、把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1特种分子筛吨xxx2特种分子筛吨xxx3特种分子筛吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xx94200.00全球市场竞争格局变化使我国经济结构调整更具有紧迫性，经济结构调整以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展为重点。产业结构调整应以产业技术结构调整为基本方向，将提升自身国际产业链地位作为主要目标。其中产业技术结构调整主要沿着传统产业升级以及新产业、新产品、新技术创新方向展开。传统产业的技术结构升级方面，许多老旧产品由于产能过剩、产品质量达不到要求等原因面临淘汰，许多企业

31、对新产品、新技术的需求更为迫切。新产业、新产品、新技术方面，我国对产品能耗、污染排放日益严格的要求带动了许多新的产业发展，并催生了广阔的市场空间。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权

32、利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料

33、的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的

34、股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资

35、金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定

36、，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、

37、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况

38、告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

39、未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无

40、故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

41、以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

42、合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事

43、会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

44、会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位

45、担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容