福州电子铜箔项目建议书【范文】.docx

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1、泓域咨询/福州电子铜箔项目建议书目录第一章 行业发展分析7一、 中国PCB铜箔行业概况7二、 PCB铜箔行业分析9三、 PCB铜箔12第二章 总论14一、 项目名称及建设性质14二、 项目承办单位14三、 项目定位及建设理由16四、 报告编制说明16五、 项目建设选址18六、 项目生产规模18七、 建筑物建设规模19八、 环境影响19九、 项目总投资及资金构成19十、 资金筹措方案20十一、 项目预期经济效益规划目标20十二、 项目建设进度规划20主要经济指标一览表21第三章 产品方案分析23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表24第四章 建筑工程

2、技术方案25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施44第七章 运营模式47一、 公司经营宗旨47二、 公司的目标、主要职责47三、 各部门职责及权限48四、 财务会计制度51第八章 SWOT分析59一、 优势分析（S）59二、 劣势分析（W）61三、 机会分析（O）61四、 威胁分析（T）63第九章 节能说明67一、 项目节能概述67二、 能源消费种类和数量分析68能耗分析一览表68三、

3、项目节能措施69四、 节能综合评价71第十章 原材料及成品管理73一、 项目建设期原辅材料供应情况73二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理73第十一章 劳动安全评价75一、 编制依据75二、 防范措施78三、 预期效果评价82第十二章 组织机构管理83一、 人力资源配置83劳动定员一览表83二、 员工技能培训83第十三章 工艺技术方案85一、 企业技术研发分析85二、 项目技术工艺分析88三、 质量管理89四、 设备选型方案90主要设备购置一览表91第十四章 投资方案93一、 投资估算的依据和说明93二、 建设投资估算94建设投资估算表98三、 建设期利息98建设期利息估算表98固定资产投资

4、估算表100四、 流动资金100流动资金估算表101五、 项目总投资102总投资及构成一览表102六、 资金筹措与投资计划103项目投资计划与资金筹措一览表103第十五章 经济效益105一、 经济评价财务测算105营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表110二、 项目盈利能力分析110项目投资现金流量表112三、 偿债能力分析113借款还本付息计划表114第十六章 项目风险防范分析116一、 项目风险分析116二、 项目风险对策118第十七章 总结说明120第十八章 附表附件122主要经济指

5、标一览表122建设投资估算表123建设期利息估算表124固定资产投资估算表125流动资金估算表126总投资及构成一览表127项目投资计划与资金筹措一览表128营业收入、税金及附加和增值税估算表129综合总成本费用估算表129固定资产折旧费估算表130无形资产和其他资产摊销估算表131利润及利润分配表132项目投资现金流量表133借款还本付息计划表134建筑工程投资一览表135项目实施进度计划一览表136主要设备购置一览表137能耗分析一览表137本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学

6、习参考模板用途。第一章 行业发展分析一、 中国PCB铜箔行业概况1、中国PCB行业市场规模中国PCB行业的整体发展趋势与全球PCB行业波动趋势基本一致。“十三五”期间，随着通讯电子、消费电子等下游领域需求增长的刺激，2015-2018年间，中国PCB产值增速明显高于全球PCB行业增速，据Prismark统计，2018年中国PCB产值达到327.0亿美元，同比增速为10.0%。2019年，受宏观经济波动的不确定性影响，中国PCB行业全年产值为329.4亿美元，同比增长0.7%，增速下降。2020年,中国新冠肺炎疫情管控得力，以消费类电子以及汽车电子等传统产品需求回暖，再加上5G通讯、智能穿戴、充

7、电桩等市场带动，中国PCB行业产值为351亿元，同比增长6.4%。近年来，中国经济进入新常态，经济增速较以往虽然有所放缓，但仍保持中高速增长。与此同时，我国5G通信、工业4.0、物联网等建设加快，将带动PCB市场发展。为此，从中长期来看，我国PCB行业2020-2025年增长趋势仍比较确定，据Prismark预测数据，2020-2025年中国PCB产值年复合增长率为5.6%。预计到2025年，中国PCB产业市场整体规模将达461亿美元。2、中国PCB市场下游应用领域中国PCB应用市场分布广泛，从2019年我国PCB市场应用领域分布占比来看，通讯市场占比33%，计算机占比22%，汽车电子占比16

8、%，消费电子占比15%，工业控制占比6%。受益于智能手机、移动互联网、汽车等行业的蓬勃发展，通信、计算机、汽车电子和消费电子等已成为中国最主要的PCB产品应用领域。3、中国PCB铜箔市场分析得益于中国PCB行业的稳步增长，中国PCB铜箔产量始终处于稳步增长状态，且年增速均大于全球增速。CCFA数据显示，2020年中国PCB铜箔产量为33.5万吨，同比增长14.9%。但我国PCB铜箔主要以中低端产品为主，高端PCB铜箔仍然主要依赖于进口，形成中低端产品大量出口，而高端铜箔大量进口的局面。根据CCFA数据，2020年我国电子铜箔出口量为3.07万吨，出口额为3.06亿美元，主要为低端铜箔；而进口量

9、为11.07万吨，进口额为13.55亿美元，主要为高档高性能铜箔。近几年，随着中国铜箔生产技术的进步，产品质量亦在不断提升，未来有望逐渐向高端产品市场渗透。随着中国PCB产业对PCB铜箔需求的增长以及我国PCB铜箔向高端产品市场的逐步渗透，叠加近年来我国新增PCB铜箔产能的逐步释放，GGII预测，未来几年我国PCB铜箔产量仍然会持续稳步增长，2020-2025年CAGR为7.4%，到2025年我国PCB铜箔产量将达48万吨。CCFA数据显示，2020年国内PCB铜箔总产能达37.6万吨，而当年总产量实际为33.5万吨，产能利用率为89.2%。鉴于铜箔生产一般会有一定折损，故此，当前我国PCB铜

10、箔供需关系基本保持稳定，部分产品供应较为紧张。从2018-2020年新增铜箔扩产项目来看，高频高速PCB铜箔产能增量并不明显，未来高端PCB铜箔产能扩张需求较为迫切。4、中国PCB铜箔细分产品市场分析整体而言，PCB铜箔的产能扩张相对谨慎，产能利用率较高，我国PCB铜箔供需基本保持稳定状态，但以高频高速电路铜箔为代表的高性能铜箔的供给较为紧张，面对5G新增的高频高速电路铜箔需求，未来在高频高速电路铜箔领域，中国大陆存在较大的供给缺口。二、 PCB铜箔行业分析1、PCB铜箔行业概述PCB铜箔是沉积在线路板基底层上的一层薄的铜箔，是CCL及PCB制造的重要原材料，起到导电体的作用。PCB铜箔一般较

11、锂电池铜箔更厚，大多在12-70m，一面粗糙一面光亮，光面用于印制电路，粗糙面与覆铜板生产过程中的前道产品粘结片相结合。CCL与PCB被普遍应用于电子信息产业，是PCB铜箔的第一大应用领域。CCL是PCB的重要基础材料，是由玻纤布或无纺布等做增强材料，浸以合成树脂，单面或双面覆以铜箔，经加热加压而成的一种产品。对CCL上的铜箔进行图案化设计，再将CCL通过显影、刻蚀制程后可形成单层PCB。多层PCB则需要将多个蚀刻好的CCL加上树脂，再次覆以铜箔，经层压、钻孔、电镀、防焊等多道工序后制备而成。PCB铜箔在覆铜板CCL原材料成本中占比为30%-50%，而覆铜板系PCB最大的材料成本，占比为30%

12、-70%，故铜箔系PCB的关键原材料。随着CCL技术的发展，铜箔对CCL制造成本的影响也越来越大，在当前迅速发展的薄型FR-4型CCL中，铜箔所占的成本构成比例会提高到70%。随着电子信息产业的发展，在对CCL及PCB提出更低成本、更高质量要求的同时，也对铜箔的低成本、高性能、高品质及高可靠性等方面提出更严格的要求。PCB是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，被广泛应用于通讯设备、汽车电子、消费电子、计算机和网络设备、工业控制及医疗等行业，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。PCB具有导电线路和绝缘底板的双重作用，实现电路中各电子元件之间的电气连接，具有减少工作量、缩小整机体积、节约成

13、本、提高电子设备质量与可靠性、易于自动化生产等诸多好处。作为PCB不可缺少的主要原材料，电解铜箔随着PCB技术的发展而得到广泛应用，譬如大功率PCB在高档汽车安全性、稳定性方面体现出其独特性能和优势，应用于大功率PCB的高档电解铜箔也受到汽车行业的高度关注。随着信息传递向数字化和网络化方向发展，PCB工业亦持续快速进步，同时推动着电解铜箔行业快速向前发展。2、PCB铜箔产业链分析PCB铜箔制造位于PCB产业链的上游。PCB铜箔与电子级玻纤布、专用木浆纸、合成树脂及其他材料（如粘合剂、功能填料等）等原材料经制备形成覆铜板，再经过一系列其他复杂工艺形成印制电路板，被广泛应用于消费电子、计算机及相关

14、设备、汽车电子和工业控制设备产品中。PCB铜箔的主要原材料为阴极铜，对应更上游的铜矿开采与冶炼行业。中国PCB用电解铜箔起步较早，已经形成数十家PCB铜箔制造商，代表企业包括建滔铜箔、长春化工、九江德福、江铜耶兹等。近年来，中国PCB制造产业飞速发展，根据中国电子电路行业协会发布的2020年中国主要PCB厂商排名，中国大陆排名靠前的企业有鹏鼎控股、东山精密、健鼎科技、深南电路、华通电脑等。此外，下游应用各细分领域均存在各自的龙头企业，包括华为、联想、汇川技术等。三、 PCB铜箔PCB铜箔是覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的重要基础材料之一，终端应用于通信、计算机、消费电子和汽车电子等领域

15、。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。2015年5月发布的中国制造2025提出，要“强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术”。2019年11月公布的产业结构调整指导目录（2019年本）更是明确将“高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板”纳入国家重点鼓励项目。近年来，PCB行业增长的主要驱动因素已由手机出货量逐渐过渡到数据中心的服务器和网络设备。我国在5G商用的战略布局上不断加码，2019年，中央经济工作会议将5G商用列为当

16、年的重点工作之一，后续相关部门也已逐步完成5G试验频段分配和临时牌照颁发等具体工作。2020年国务院政府工作报告明确提出，我国要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，助力产业升级。2021年，工信部颁布工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）及基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）等政策，明确支持工业企业建设5G全连接工厂，推动5G应用从外围辅助环节向核心生产环节渗透。探索5G专网建设及运营模式，规划5G工业互联网专用频率，开展工业5G专网试点，并提出到2023年，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破。P

17、CB铜箔产业将受益于5G商用的国家战略，在未来实现稳定快速的增长。受政策鼓励的积极影响，云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术快速演进，硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，正在引发电子信息产业新一轮变革，下游产业升级对国产高性能PCB铜箔的需求不断增加，高端铜箔产品的进口替代成为行业发展趋势，将带动国内PCB铜箔产业进入新的成长通道。第二章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称福州电子铜箔项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人蔡xx（三）项目建设单位概况公司全面推行“政府、市场、投资、消费

18、、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。企业履行社会

19、责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司以负责任的方式为消费

20、者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。三、 项目定位及建设理由GGII预计2021年全球锂电池铜箔出货量将达到37万吨，同比增长率为64.4%。未来五年，受全球锂电池市场增长带动，全球锂电池铜箔市场有望延续前期的高增长态势，到2025年锂电池铜箔出货量达97万吨，五年CAGR为33.9%。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规

21、划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操

22、作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则

23、。（二） 报告主要内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约56.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx吨电子铜箔的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积66947.44，其中：生产工程38878.21，仓储工程15989.65，行政

24、办公及生活服务设施8728.01，公共工程3351.57。八、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19060.83万元，其中：建设投资15053.21万元，占项目总投资的78.97%；建设期利息330.87万元，占项目总投资的1.74%；流动资金3676.75万元，占项目总投资的19.29%。（二）建设投

25、资构成本期项目建设投资15053.21万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13360.24万元，工程建设其他费用1373.93万元，预备费319.04万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资19060.83万元，其中申请银行长期贷款6752.46万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：38800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：29680.39万元。3、净利润（NP）：6684.23万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.38年。2、财务内部收益率：27.16%。3、财务

26、净现值：9794.75万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积37333.00约56.00亩1.1总建筑面积66947.441.2基底面积21279.811.3投资强度万元/亩262.992总投

27、资万元19060.832.1建设投资万元15053.212.1.1工程费用万元13360.242.1.2其他费用万元1373.932.1.3预备费万元319.042.2建设期利息万元330.872.3流动资金万元3676.753资金筹措万元19060.833.1自筹资金万元12308.373.2银行贷款万元6752.464营业收入万元38800.00正常运营年份5总成本费用万元29680.396利润总额万元8912.307净利润万元6684.238所得税万元2228.079增值税万元1727.5910税金及附加万元207.3111纳税总额万元4162.9712工业增加值万元13841.2113

28、盈亏平衡点万元11784.44产值14回收期年5.3815内部收益率27.16%所得税后16财务净现值万元9794.75所得税后第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积37333.00（折合约56.00亩），预计场区规划总建筑面积66947.44。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨电子铜箔，预计年营业收入38800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面

29、综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。为维持新能源汽车及其相关产业的可持续健康发展，我国对于新能源汽车的补贴门槛逐渐提高（续航里程及能量密度标准提高），且呈收紧趋势。根据2019年3月关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，我国对新能源汽车的补贴有所下降，政府鼓励高能量密度、低能耗车型应用，将补贴资金倾斜于具有更高技术水平的车型。国家补贴政策的标准提高，对动力锂电池的技术性能要求进一步提升，技术和研发能力及规模优势领先的企业将具备更强

30、的竞争优势，行业集中度将提升。与此同时，动力锂电池头部企业为提升动力锂电池续航里程，对供应商产品性能要求进一步加大，对铜箔生产企业研发创新提出了更高的要求。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1电子铜箔吨xx2电子铜箔吨xx3电子铜箔吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx38800.00第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.

31、0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的

32、相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积66947.44，其中：生产工程38878.21，仓储工程15989.65，行政办公及生活服务设施8728.01，公共工程3351.57。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程12342.2938878.214761.881.11#生产车间3702.6911663.461428.561.22#生产车间3085.579719.551190.471.33#生产车间2962.159330.771142.851.44#生产车间2591.888164.42999

33、.992仓储工程5532.7515989.651482.722.11#仓库1659.834796.89444.822.22#仓库1383.193997.41370.682.33#仓库1327.863837.52355.852.44#仓库1161.883357.83311.373办公生活配套1476.828728.011313.713.1行政办公楼959.935673.21853.913.2宿舍及食堂516.893054.80459.804公共工程1915.183351.57318.85辅助用房等5绿化工程5891.15107.97绿化率15.78%6其他工程10162.0437.027合计37

34、333.0066947.448022.15第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

35、收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

36、的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董

37、事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事

38、规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

39、在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、

40、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本

41、人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方

42、式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管

43、理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护

44、、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。

45、独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。