信阳内燃发电机组项目投资计划书_模板.docx

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1、泓域咨询/信阳内燃发电机组项目投资计划书信阳内燃发电机组项目投资计划书xxx集团有限公司目录第一章 项目投资背景分析7一、 内燃机行业概况7二、 行业发展趋势8三、 面临的挑战10四、 加快融入新发展格局，拓宽“两个更好”的发展空间11第二章 项目绪论15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则15五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算18九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表19十、 主要结论及建议20第三章 产品规划与建设内容21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案

2、及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表25第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 发展规划39一、 公司发展规划39二、 保障措施45第七章 原材料及成品管理47一、 项目建设期原辅材料供应情况47二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理47第八章 组织架构分析48一、 人力资源配置48劳动定员一览表48二、 员工技能培训48第九章 劳动安全评价50一、 编制依据50二、 防范措施53三、 预期效果评价57第十章 项目

3、环境影响分析58一、 编制依据58二、 环境影响合理性分析58三、 建设期大气环境影响分析60四、 建设期水环境影响分析61五、 建设期固体废弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析62七、 建设期生态环境影响分析63八、 清洁生产63九、 环境管理分析65十、 环境影响结论66十一、 环境影响建议66第十一章 投资计划方案68一、 投资估算的依据和说明68二、 建设投资估算69建设投资估算表71三、 建设期利息71建设期利息估算表71四、 流动资金73流动资金估算表73五、 总投资74总投资及构成一览表74六、 资金筹措与投资计划75项目投资计划与资金筹措一览表76第十二章 项目经济效

4、益分析77一、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表78固定资产折旧费估算表79无形资产和其他资产摊销估算表80利润及利润分配表82二、 项目盈利能力分析82项目投资现金流量表84三、 偿债能力分析85借款还本付息计划表86第十三章 风险评估分析88一、 项目风险分析88二、 项目风险对策90第十四章 项目综合评价说明93第十五章 附表附件95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其他资产摊销估算表97利润及利润分配表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表100建设投资估算表101建设投资

5、估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目投资背景分析一、 内燃机行业概况内燃机是一种热效率高、体积小、重量轻、机动性好、使用方便的热力发动机，通过燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为动力。内燃机是交通运输、工程机械、农业机械、渔业船舶和国防装备的主导动力设备，是当今热效率高、应用广的动力机械。内燃机按燃料类型可分为柴油机、汽油机和新能源及替代燃料内燃机，其中

6、新能源及替代燃料主要包括天然气、沼气、垃圾填埋气、页岩气等。我国内燃机市场应用较为广泛的是汽油机，汽油机销量占比维持在85.00%以上。根据中国内燃机工业协会数据统计，2020年我国汽油机销量4,044.03万台，占内燃机总销量的86.39%；柴油机销量634.10万台，占内燃机总销量的13.55%；新能源及替代燃料内燃机占比较少。随着国家排放标准的不断升级，提升内燃机技术水平和发展清洁化的绿色动力将成为今后行业发展的重要方向。内燃机按应用领域划分，可分为道路用内燃机和非道路用内燃机。其中，道路用内燃机主要应用于汽车、摩托车、商用车等领域，非道路用内燃机主要应用于农用机械、发电机组、工程机械、

7、船用等领域。近年来，受终端市场中乘用车、摩托车市场销量持续下滑的影响，道路用内燃机销售量逐年下滑，导致内燃机销量略有下降，但总体在4,600万套以上高位运行。2020年因疫情影响，各产业对应急备用电源的需求急剧上升，同时，促进经济复苏的各项政策及5G等新基建的蓬勃发展，刺激了农林机械、发电机组、工程机械、船用等非道路用内燃机的市场需求。根据中国内燃机工业协会统计，2020年非道路用内燃机销量881.73万台，相比同期增加12.80%。根据中国内燃机工业“十三五”发展规划，国家提出的“一带一路”发展战略，推进了亚欧非国家和地区的交通、能源等基础设施建设；提出的拓展和实施国内重大公共设施建设和基础

8、设施工程、推广农业现代化以及城市和社会主义新农村城镇化建设。此外，国家为应对疫情对经济的不利影响，出台了一系列政策刺激经济。二、 行业发展趋势1、智能化随着电子技术的进一步发展，内燃机电子控制技术将获得更多的赋能，其控制面会更广，控制精度会更高，智能化水平会更强。智能化主要体现在相关产品自我诊断、自我保护、自我调速、远程控制等功能。内燃机电子控制由单独控制向综合、集中控制方向发展，由控制的低效率及低精度向控制的高效率及高精度发展。随着科学技术的发展，现代内燃机融合了电子、信息、环境、能源、石油化工、新型材料和智能制造等诸多高新技术，已成为融合多学科、跨领域的高新技术产品，内燃机行业也将步入“内

9、燃机电子智能化时代”。2、绿色化中国内燃机工业“十三五”发展规划对中重轻型柴油机、工程机械、农业机械以及船舶等内燃机产品提出了更高功率、更低油耗的技术要求。此外，面对日益严峻的能源危机和环保问题，世界各国都制定了严格的污染物排放和燃油消耗率法规，促使发动机厂商及零部件供应商不断改进技术，向高效、节能、环保的方向发展。低油耗、低排放、高热效率的新型发动机已成为各个发动机厂商及科研机构的研究重点。解决碳排放的有效方式就是提高内燃机的热效率，内燃机行业应当加速致力于提升热效率，依托人工智能和互联网数据，用新技术赋能，使内燃机获得新生。此外，天然气、醇类、植物油等代用燃料将为内燃机增添新的活力。未来几

10、年，随着国家排放标准的不断升级，提升内燃机技术水平、发展清洁化的绿色动力将成为今后行业发展的重要方向。3、分工专业化面对日益激烈的市场环境，全球各大非道路移动机械厂商和发动机厂商更加专注于自身核心和优势业务的发展，逐步提高零部件外部采购比例，零部件生产的专业化和投资门槛不断提高，专业化有助于其进行标准化、品牌化的建设，以及市场需求的提升。4、物联网化随着5G等新基建的广泛应用，制造业将以实施制造业数字化转型行动为抓手，分行业、分区域、分企业开展大规模数字化、网络化、智能化改造，建设工业互联网平台，加快培育制造业新模式新业态。控制器作为核心工业模块，随着数字化变革升级，将基于AI、大数据、云计算

11、、区块链等前沿技术的积累与生态能力的整合，物联网化的趋势日益显著。三、 面临的挑战1、在企业规模与国外知名企业存在差距近年来，在我国制造业转型升级，尤其是高端装备制造业快速发展的趋势下，以发电机组控制器和双电源自动切换控制器为核心的产品质量较过去有了较大提升，但部分高端市场仍被国外知名企业占据，国内拥有自主核心技术的创新型企业相对偏少且规模偏小，在业务规模、资金实力、抗风险能力、人才储备等方面仍存在一定差距。2、综合技术实力需持续提升近年来，终端客户对于相关产品的精度、功能、可靠性及稳定性方面的要求越来越高，高精准度、恶劣环境适应性、智能化、物联网化等成为行业发展趋势，对行业内企业的综合技术实

12、力提出了更高的要求。四、 加快融入新发展格局，拓宽“两个更好”的发展空间把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，推动供给与需求互促互进、投资与消费良性互动、内需与外需相互协调，持续提升高端要素集聚、协同、联动能力，积极融入新发展格局，重塑区域合作和竞争新优势，打造连接长江流域、淮河流域、黄河流域的战略通道。（一）着力畅通经济循环坚持需求牵引供给、供给创造需求，贯通生产、分配、流通、消费各环节，主动融入国内大循环，促进国内国际双循环。依托强大国内需求，完善政策支撑体系，推动生产要素和商品服务高效流通，充分释放内需潜力。依托区位交通优势，大力发展智能仓储、智慧物流、供应链金融，建成立

13、足信阳市、服务鄂豫皖的区域性电商物流服务中心、快递分拨中心、冷链物流中心、商贸物流运营组织中心，全力打造商贸服务型国家物流枢纽，成为全国重要的物流节点城市。加快建设现代流通体系，完善促进生产要素市场化配置和商品服务流通的体制机制，强化在新发展格局中的战略链接地位。用好国际国内两个市场两种资源，推动内需和外需、进口和出口、引进外资和对外投资协调发展。（二）着力扩大有效投资优化投资结构，提高投资效益，保持投资合理稳定增长，发挥投资对优化供给结构和促进经济增长的关键作用。实施项目带动战略，高标准建设投资项目库，健全推进和保障机制，形成投产一批、在建一批、储备一批、谋划一批的梯次滚动发展格局。发挥政府

14、投资撬动作用，统筹用好各类资金，实施一批机场、铁路、公路、水运等强基础、增功能、利长远的重大项目，加快建设许信高速、上罗高速、G107、G312、G230一级公路等项目，尽快实施明港机场扩建、潢川机场、京九高铁（阜阳经潢川至黄冈段）、宁西高铁（六安-信阳-南阳）、沿大别山高速、阳新高速、淮河息县段航运等项目，着力打造内联外通的区域性综合交通枢纽；加强水利设施建设，推进大别山革命老区引淮供水灌溉工程、河南五岳抽水蓄能电站、袁湾水库、白果冲水库等重大水利工程尽快建成投用；加大城乡基础设施、市政公用设施、农业农村、生态环保、公共卫生、文化服务、物资储备等领域投资力度，补齐民生短板；加快推进5G、大数

15、据、互联网、人工智能、区块链等为重点的新基建项目建设，推进基础设施优化升级。健全市场化投融资机制，优化政府投资基金运营机制，全面落实民间投资平等市场主体待遇，激发民间投资活力，加快形成市场主导的投资内生增长机制。（三）实行更高水平对外开放主动对接全省“四路协同”“五区联动”，加快融入国家“一带一路”建设，全面落实各项稳外贸政策措施，推动贸易便利化，促进外贸总量稳步增长。依托明港机场、潢川机场，推动建设临空经济区，构建空中经济廊道；积极对接复兴“万里茶道”，主动联通郑欧班列沿线中心城市，拓展陆上经济走廊；持续加强保税物流中心、免税物流中心、跨境电商综合试验区、优势产品线上“E带E路”等开放载体平

16、台建设，增强各类园区外贸综合服务能力；加快推动淮滨港-非洲路易港“豫非贸易直通港”建设，推进淮河水运与河海联运建设，构建通江达海新通道，打造河南省链接“海上丝绸之路”的战略支撑点。搭建“一带一路”人才培训与劳务外派平台，开展对外承包工程劳务合作。聚焦“双招双引”第一战场，紧盯长三角、京津冀和粤港澳大湾区等重点城市群资本外溢和产能调整，优化招商方式，积极承接国内外产业转移，打造战略性新兴产业集群。持续办好信阳茶文化节、中原（固始）根亲文化节，积极申办全国性重大会议、展会、体育赛事。（四）着力推动消费升级顺应消费多元化、个性化、品质化趋势，注重需求侧管理，提档升级传统消费，有效提升乡村消费，适当增

17、加公共消费，大力培育“智能+”等新型消费，积极促进汽车、家电等大宗消费，健康引导住房消费，发展服务消费。倡导消费向绿色、健康、安全方向转变，加快构建传统和新兴、线上和线下、城镇和乡村融合发展的消费格局。激发农村消费潜力，扩大电商进农村覆盖面，提升农产品进城和工业品下乡双向流通效率。落实带薪休假制度，扩大节假日消费。优化提升消费环境，加强消费者权益保护。培育鄂豫皖省际区域性消费中心城市。第二章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：信阳内燃发电机组项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约77.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力

18、、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻

19、性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。五、 建设背景、规模（一）项目背景近年来，在我国制造业转型升级，尤其是高端装备制造业快速发展的趋势下，以发电机组控制器和双电源自动切换控制器为核心的产品质量较过去有了

20、较大提升，但部分高端市场仍被国外知名企业占据，国内拥有自主核心技术的创新型企业相对偏少且规模偏小，在业务规模、资金实力、抗风险能力、人才储备等方面仍存在一定差距。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积91673.28。其中：生产工程64334.63，仓储工程8854.94，行政办公及生活服务设施11713.92，公共工程6769.79。项目建成后，形成年产xx套内燃发电机组的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、

21、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目符合国家产业政策，符合宜规划要求，项目所在区域环境质量良好，项目在运营过程应严格遵守国家和地方的有关环保法规，采取切实可行的环境保护措施，各项污染物都能达标排放，将环境管理纳入日常生产管理渠道，项目正常运营对周围环境产生的影响较小，不会引起区域环境质量的改变，从环境影响角度考虑，本评价认为该项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37684.26万元，其中：建设投资30491.31万元，占项目总投资的80.91%；建设期利息76

22、5.51万元，占项目总投资的2.03%；流动资金6427.44万元，占项目总投资的17.06%。（二）建设投资构成本期项目建设投资30491.31万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27035.61万元，工程建设其他费用2907.16万元，预备费548.54万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入74000.00万元，综合总成本费用59373.03万元，纳税总额6969.83万元，净利润10696.67万元，财务内部收益率21.27%，财务净现值8690.95万元，全部投资回收期5.89年。（二）主要数据及技术指标表主要

23、经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积51333.00约77.00亩1.1总建筑面积91673.281.2基底面积30799.801.3投资强度万元/亩389.512总投资万元37684.262.1建设投资万元30491.312.1.1工程费用万元27035.612.1.2其他费用万元2907.162.1.3预备费万元548.542.2建设期利息万元765.512.3流动资金万元6427.443资金筹措万元37684.263.1自筹资金万元22061.783.2银行贷款万元15622.484营业收入万元74000.00正常运营年份5总成本费用万元59373.036利润总额万元14262.

24、227净利润万元10696.678所得税万元3565.559增值税万元3039.5310税金及附加万元364.7511纳税总额万元6969.8312工业增加值万元23930.2113盈亏平衡点万元28036.25产值14回收期年5.8915内部收益率21.27%所得税后16财务净现值万元8690.95所得税后十、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第三章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积51333.

25、00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积91673.28。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套内燃发电机组，预计年营业收入74000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（

26、服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1内燃发电机组套xxx2内燃发电机组套xxx3内燃发电机组套xxx4.套5.套6.套合计xx74000.00在中国制造2025的指导下，随着供给侧结构性改革与“一带一路”建设不断推进，工程机械行业将不断加快转型升级进程，改变传统粗放增长方式，提升发展质量，工程机械行业的结构化升级将对配套的内燃机产品产生更高的需求，从而刺激内燃机组控制器的需求增长。同时，随着基建投资增速逐步趋稳、行业替换周期到来、“一带一路”战略推进，出口增量市场得以逐步打开，工程机械行业的健康发展有望得以持续。第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，

27、本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用

28、的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，

29、以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积91673.28，其中：生产工程64334.63，仓储工程8854.94，行政办公及生活服务设施11713.92，公共工程6769.79。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17247.8964334.638090.021.11#生产车间5174.3719300.392427.011.22#生产车间4311.9716083.662022.511.33#生产车间4139.4915440.311941.601.44#生产车间3622.0613510.271698.902仓储工程7083.958

30、854.94841.672.11#仓库2125.182656.48252.502.22#仓库1770.992213.74210.422.33#仓库1700.152125.19202.002.44#仓库1487.631859.54176.753办公生活配套2026.6311713.921752.643.1行政办公楼1317.317614.051139.223.2宿舍及食堂709.324099.87613.424公共工程4311.976769.79544.10辅助用房等5绿化工程6334.49107.52绿化率12.34%6其他工程14198.7157.777合计51333.0091673.281

31、1393.72第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

32、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会

33、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

34、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

35、立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

36、股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10

37、）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

38、代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

39、副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有

40、过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得

41、采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受

42、他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任

43、公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管

44、理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的

45、报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致