2017中国TMT行业海外并购报告.pdf

《2017中国TMT行业海外并购报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2017中国TMT行业海外并购报告.pdf（20页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 s 2017 中国中国TMT 行业行业海外并购报告海外并购报告 2 前言 中国 TMT 海外并购市场在 2016 年尤为活跃，从 2012 年至 2016 年，中国作为并购交易发起国， 并购交易数量年复合增长率远超北美、欧洲等地区。推动因素主要在于全球经济放缓，欧美等发达经 济体大多中小企业需资金注入，中国政府推动的“走出去”和“一带一路”战略在一定程度上刺激中 国企业海外并购，此外，人民币持续贬值推动部分企业加强对海外优质资产的配置以降低风险也是因 素之一。 我们将 TMT 行业分为科技、互联网、传媒和电信四大细分行业。2016 年，中国 TMT 行业海外并购 主要发生在科技行业，其交易数

2、量占整个 TMT 行业的一半以上，且 2012 至 2016 年年复合增长率 位居四大细分行业首位。驱动科技行业海外并购因素主要有三点：首先，通过海外并购能够快速有效 地获取核心技术和人才；其次，并购方通过依靠目标企业的品牌效应实现国外市场突破，甚至以此绕 过贸易壁垒开辟海外市场；最后，收购海外优质企业可以实现全球化布局与多元化经营。 我们预计，2017 年中国 TMT 海外并购市场将延续 2016 年的发展趋势，交易数量将继续稳步上升， 为获取国外高新技术同时实现业务全球化布局，科技行业海外并购交易数量将继续增加。 北美和欧洲向来是中国企业海外并购的首选地，这些发达地区企业标的质量高，甚至是

3、全球行业领先 企业。然而跨境 TMT 行业并购在交易和整合过程中将面临诸多挑战，其中包括各国政府在政治和法 律上的各种限制，高溢价并购带来的经营风险与财务风险，以及并购后面临的管理难题等。 在并购过程中，我们认为有四大命题值得关注： 控制目标企业的“大脑”，与管理人员及早沟通，防止目标企业核心管理层流失 抓紧目标公司的“钱袋子”，及时控制目标公司财务权，防止过渡期发生过多支出 维护销售的“稳增长”，与客户保持积极和及时的沟通，评估客户流失的可能性与潜在损失 派驻中国管理人员作“桥梁”，明确中方派遣人员的角色与职责 此外，制定全面有效的整合计划对战略投资者来说尤为重要，总体来讲，需要实现三大目标

4、：第一， 方向制定，使得整合工作的实施和产出服务于整体战略目标的实现和并购价值的最大化；第二，价值 保护，确保在过渡期间公司持续平稳运营，公司价值得以保留；第三，价值创造，在整合进行过程中 及完成后实现协同效应，并在后续经营中进一步提升公司价值。 中国 TMT 企业对外投资报告 | 引言方法 3 方法 数据均来自 Mergermarket (2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日) ，文中所提的“报告期 内”均指代上述时期。 Mergermarket 记录但未表明投标方或目标所属国的并购交易不在分析范围内 应采用以下定义分析投资类型： 并购：包含在持续经营过程中转让经

5、济权益的所有权的并购交易。并购交易日期自宣布时起算， 且最终可能无法成功进行。 与中国企业相关的并购类型分类： 海外并购：中国企业对外国企业采取并购交易 入境并购：外国企业对中国企业采取并购交易 境内并购：中国企业对中国企业采取并购交易 TMT 是 Technology，Media 与 Telecommunications 三个单词的缩写，分别代表科技、媒体与 通信，具体的细分行业定义和分类为： 科技：包括硬件、软件、电子及光电设备和半导体 互联网：包括电子商务、网络服务、网络娱乐、网络社区、网络金融 传媒：包括传统媒体、户外媒体、影视制作及发行、广告创意及代理、文化传媒 通信：包括电信设备及

6、终端、其他电信业务及技术 4 2017 中国 TMT 行业海外并购报告 目录 方法 3 2017 中国 TMT 行业海外并购报告 4 1、全球 TMT 行业并购概况 5 1.1、巅峰过后, 回归理性 5 1.2、科技与互联网领域并购稳步增长 7 2、中国 TMT 行业并购发展 9 2.1、中国 TMT 行业并购快速发展 9 2.2、收购技术与全球化布局带动海外并购 12 3、海外并购风险与挑战 14 3.1、并购目标筛选及估值相关风险 14 3.2、财务信息及尽职调查相关风险 14 3.3、交易流程相关风险 15 3.4、海外并购整合风险 15 4、德勤对于 TMT 海外并购的整合建议 16

7、5 1、全球 TMT 行业并购概况 1.1、巅峰过后巅峰过后, 回归理性回归理性 2015 年是全球并购市场创造纪录的一年, 尽管交易案件数相比以往并没有显著的提升, 但 2015 年交 易金额达到了历史峰值，超过 5 万亿美元，若把此金额与全球国家 GDP 总值作对比, 仅次于美国和中 国当年的 GDP 总值。该年的交易巅峰由诸多超大型交易驱动, 包含 AB InBev/SABMiller, Kraft/Heinz 等交易。 然而, 在 2016 年,并购市场有了较大幅度的回落, 在交易金额方面相比 2015 年减少了 22%，而在交 易数量上也出现 2%的小幅下降，整体来说与 2014 年

8、持平。2016 年并购交易撤出量也大幅上升, 超 过 5000 亿美元, 是近五年的高点。此原因可归咎于监管机构的政策紧缩与更严厉的审核, 以及美国财 政部对税收倒置（tax inversion）采取的限制措施, 使得许多企业主动放弃了既有的并购规划。例如 联合技术公司(United Technologies)与霍尼韦尔(Honeywell)潜在的合并计划由于监管障碍所造成 破坏性的审查周期, 以及对于与反垄断法的顾虑, 并购将难以实现。 图图：全球并购交易价值与交易数量全球并购交易价值与交易数量 (按并购目标行业分类，按并购目标行业分类，2012-2016) 资料来源： MergerMark

9、et, 德勤中国 全球科技、传媒和通信（TMT）行业随着基础建设的完善、互联网和移动端的普及正在前所未有地改 变全球人们生活的现状，硬件技术和应用的创新蓬勃发展。全球范围内，TMT 行业的投资并购案数量 在过去 5 年间逐步增长，从 2012 年到 2016 年，年复合增长率约为 7%，高于除金融服务业外的其 他所有行业。而平均交易金额在 2012 年后也呈现增长状态，平均在 2 亿美金到 4 亿美金左右,特别是 2016 年创下近 5 年新高的 4.4 亿美元。中国是 TMT 行业并购的重要推手，特别是中国对国外技术的 需求用以满足中国市场的空缺，以及开展国外市场寻求新的增长点这两大因素驱动

10、了大量海外并购事 件。例如，2016 年 3 月，鸿海科技以约 25 亿美元收购夏普 66%的股份以发展下一代屏幕技术。 0 0.5 1 1.5 2 2.5 0 1 2 3 4 5 6 20122013201420152016 交易件数 万件 交易金额 万亿美元 交易件数（右轴） CAGR 2012-2016 房地产业 5% 金融服务业 10% 制造业 3% 医疗技术业 6% 专业服务 5% 消费服务业 4% TMT 7% 环境与资源 1% 6 图图：全球全球 TMT 行业并购数量（行业并购数量（2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 图图：全球全球 TMT 行业

11、并购金额（行业并购金额（2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 2642 2968 3744 3994 3742 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 20122013201420152016 件 420 627 731 969 824 286 388 344 414 437 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 0 200 400 600 800 1000 1200 20122013201420152016 百万美元十亿美元 交易金额（十亿美元）平均交易金额(百万美

12、元) 7% 7 1.2、科技与互联网领域并购稳步增长科技与互联网领域并购稳步增长 尽管整体并购有所回落, 2016 年仍产生了不少标杆性的行业并购, 例如日本软银（SoftBank）以 301.7 亿美元收购英国芯片设计公司 ARM , 以进入物联网与移动网络市场。 进一步观察 TMT 行业四个主要细分行业的交易数量变化，可以发现科技和互联网稳步增长，2012 年 到 2016 年的年复合增长率分别达到了 9%和 8%。例如 2016 年 4 月，由中投公司领投蚂蚁金服 45 亿美元，2016 年 10 月，高通以近 460 亿美元收购在 NFC 以及可应用于自动驾驶汽车的车载芯片系 统等领域

13、有优势的 NXP，这也成为 2012 至 2016 年全球 TMT 第七大交易。传统电信的并购数量则 增速相对较为缓慢，表明该领域进入了一个相对稳定的阶段，而那些着手改变人们生活方式、交互方 式以及娱乐方式的创新产业则蓬勃发展，2016 年 1 月，苹果收购 AR 领域初创公司 Flyby Media, 双方将合作开发 VR 与 AR 头戴设备原型。 图图：全球全球 TMT 行业并购细分行业分布（按目标行业交易数量分类，行业并购细分行业分布（按目标行业交易数量分类，2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 图图：全球全球 TMT 行业并购细分行业分布（按目标行业交易

14、金额分类，行业并购细分行业分布（按目标行业交易金额分类，2012-2016） 数据来源：MergerMarket, 德勤中国 44%43%45% 47% 49% 21% 21% 23% 24% 22% 21% 21% 21% 19%18% 14%15% 11%11%11% 20122013201420152016 27% 25% 21% 33% 35% 19% 13% 26% 24% 16% 21% 17% 19% 14% 20% 33% 45% 34% 29%30% 20122013201420152016 CAGR 2012-2016 电信 1% 传媒 4% 互联网 8% 科技 9% CA

15、GR 2012-2016 电信 14% 传媒 16% 互联网 13% 科技 23% 8 在 2016 年全球 TMT 行业前十大交易中，收购方进行并购的目的主要是开拓新市场或加强自身技术 水平。例如 AT 客户对收购 存在负面态度，竞争 对手或趁机侵占份额 资产收购中，以往企 业的销售协议不会自 动转移给新的所有者 基于收购方对目标公司的战略 定位，梳理目标公司和收购方 的销售网络，注意销售网络的 变更可能对客户带来的影响 与客户保持积极和及时的沟 通，需要评估客户流失的可能 性与风险，以及潜在的损失 注意现有销售协议中的排他性条 款以及公司控股发生变化时分销 关系如何转移的条款 根据欧洲法律

16、规定，如果委托人 终止代理协议，代理人有求偿 权，而补偿额度通常是引起争议 的原因 在资产并购中，企业新的所有者 需要和客户签署新的销售协议 派驻中国管 理人员作 “桥梁” 对于海外收购资产， 存在因为信息互通不 及时、不准确以及效 果差使得收购方无法 有效控制目标公司的 问题（即使获得了控 股股份） 中国派驻人员往往被 目标公司隔绝在外， 面临文化冲突，致使 其角色职责无法发挥 向目标企业派驻中国管理人 员，主要为财务控制人员，有 时也会派遣人力资源管理者 需要和目标企业管理层清晰沟 通派遣人员的角色和职责（不 仅起到监控作用，同时也作为 沟通的桥梁） 选择的中国管理人员需要有国 际背景，不

17、仅体现在语言、文 化适应力，同时也需要对业务 有深刻理解和较高情商 派遣合同还是雇佣合同 居留权和工作许可 派驻国家的社会保险和个人所得 税 17 对于战略投资者而言，为了保护交易价值并能实现预期的协同效应，有效地、全面地计划和实施整合 计划是关键。总体来讲，制定整合计划是为了实现三大目标：第一，方向制定，使得整合工作的实施 和产出服务于整体战略目标的实现和并购价值的最大化；第二，价值保护，确保在过渡期间公司持续 平稳运营，公司价值得以保留；最后，价值创造，在整合进行过程中及完成后实现协同效应，并在后 续经营中进一步提升公司价值。 一般来讲，整合计划可以分为三个阶段。第一阶段：起始于合同签署日

18、直至交割日。虽然在此阶段合 同已经签订，但是交易并没有完成，所以无法实施任何实际的整合工作。然而这段时间非常有利于双 方进行沟通理解，高层领导一起回顾和梳理双方业务。 业务定位及战略梳理：作为整合目标的重要输入，需要对双方公司的业务现状以及未来整合后公司 的业务战略进行梳理，从而能够形成新公司的愿景和发展目标。进一步，在业务战略的指引下，在 哪些地方需要整合能够形成一致 对目标公司进行有效管控：对未来如何管控目标公司形成明确方案。一般来讲，财务方面的管控不 仅是必须的，而且往往需要在交割后立马执行。而为了能够更好地进行业务方面的整合，除了建立 董事会机制进行高层面的控制外，还需要认真思考整合的

19、价值创造点，并针对这些价值创造点建立 临时或者永久性的机构 整合蓝图制定：整合蓝图是指将概念层面的整合设想落到流程、政策和人员机构层面。整合蓝图往 往从每个职能的角度出发，但同时也能够明确跨部门之间的钩稽关系，有效统筹跨部门之间的联动 是实现快速有效整合的关键点 整合计划制定：从整合蓝图出发，识别出需要改变的流程、政策和机构设置，并将这些变化转化成 具体的行动计划。包括行动项目、里程碑、时间节点、所需要支持部门等。每个职能有了行动计划 后，就能形成完整的整合路线图，指导交易后的整合工作有条不紊地开展。 第二阶段始于交割后直至 100 天，即所谓的百日计划实施阶段。之所以设定 100 天是因为在

20、交割后的这 段时间往往是整合的“黄金期”，双方员工对这段新的关系充满疑问和好奇。此时，实施整合能够尽快稳 定军心，给予双方员工明确的方向。并且，如果能够在期间顺利实施速赢举措，更能够提升士气。 此外，在第二阶段中另一非常重要的举措是启动对协同效应的实施和追踪。考虑到在交割前，目标公 司具体的信息往往并不可得，协同效应往往停留在一个比较高的层面，而在交割后，协同效应的规划 可以进入到具体规划阶段，通过由下至上的方式，量化协同效应，并形成具体的行动计划。在管理层 面，成立专门的协同效应管理机构，追踪和管理协同效应的实施。 整合是一个长期过程，在100天后，整合工作将继续延续下去进入更为长期的第三阶

21、段，这个阶段往 往可以持续数年之久。有些整合项目，诸如 IT 平台的共享，在性质上具有长期性，而另一方面，整 合也将逐步进入到文化整合的层面，从价值观和行动层面实现两家公司的深度整合。 18 联系 周锦昌周锦昌 科技、传媒和电信行业主管合伙人科技、传媒和电信行业主管合伙人 科技行业主管合伙人科技行业主管合伙人 德勤中国德勤中国 电话：+86 10 8520 7102 电子邮箱：wilchou 李伟杰李伟杰 企业并购与整合主管合伙人企业并购与整合主管合伙人 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 187 2197 5787 电子邮件: klee 陈维皓陈维皓 企业并购与整合总监

22、企业并购与整合总监 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 135 6413 1745 电子邮件: vicchen 钟昀泰钟昀泰 科技、传媒和电信行业研究经理科技、传媒和电信行业研究经理 德勤中国德勤中国 电话：+86 21 2316 6657 电子邮箱：rochung 19 附录： 德勤中国并购服务团队成员德勤中国并购服务团队成员 唐荫光唐荫光 并购服务小组主席并购服务小组主席 德勤财务咨询德勤财务咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 21 6141 1618 电子邮件: dantong 罗伟雄罗伟雄 并购交易服务线领导并购交易服务线领导人人 德勤德勤财务财务咨询咨询 德勤

23、中国德勤中国 电话：+852 2852 6385 电子邮件: slah 李伟杰李伟杰 企业并购与整合领导企业并购与整合领导人人 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 21 2316 6324 电子邮件: klee 陈尚礼陈尚礼 企业并购融资顾问服务合伙人企业并购融资顾问服务合伙人 德勤德勤财务财务咨询咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 10 8512 5618 电子邮件: jichan 胡家威胡家威 并购交易服务并购交易服务合伙人合伙人 德勤德勤财务财务咨询咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 10 8520 7762 电子邮件: gawu 陈维皓陈维皓 企业并购与整合总

24、监企业并购与整合总监 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 21 2316 6413 电子邮件: vicchen 戴自强戴自强 信息技术咨询总监信息技术咨询总监 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 21 6141 1118 电子邮件: bdai 沈莹沈莹 人力资本咨询总监人力资本咨询总监 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+852 9086 3619 电子邮件: sashum.hk 黄耿黄耿 财务咨询总监财务咨询总监 德勤管理咨询德勤管理咨询 德勤中国德勤中国 电话：+86 10 8512 4813 电子邮件: anhuang 20 关

25、于德勤全球 Deloitte （“德勤”）泛指一家或多家德勤有限公司（即根据英国法律组成的私人担 保有限公司，以下称“德勤有限公司”） ，以及其成员所网络和它们的关联机构。德 勤有限公司与其每一家成员所均为具有独立法律地位的法律实体。德勤有限公司 （又称“德勤全球”）并不向客户提供服务。请参阅 中有关德勤有限公司及其成员所更为详细的描述。 德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、管理咨询、财务咨询、风险咨询、 税务及相关服务。德勤透过遍及全球逾 150 个国家的成员所网络为财富全球 500 强 企业中的 80%企业提供专业服务。凭借其世界一流和高质量的专业服务，协助客户 应对极为复杂的商业挑

26、战。如欲进一步了解全球大约 244,400 名德勤专业人员如何 致力成就不凡，欢迎浏览我们的 Facebook、LinkedIn 或 Twitter 专页。 关于德勤中国 德勤于 1917 年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。如今，德勤中国的事 务所网络在德勤全球网络的支持下，为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提 供全面的审计、管理咨询、财务咨询、风险咨询和税务服务。德勤在中国市场拥有 丰富的经验，同时致力为中国会计准则、税务制度及培养本地专业会计师等方面的 发展作出重要贡献。敬请访问 ，通过 德勤中国的社交媒体平台，了解德勤在中国市场成就不凡的更多信息 本通信中所含内容乃一般性信息，任何德勤有限公司、其成员所或它们的关联机构 （统称为 “德勤网络”）并不因此构成提供任何专业建议或服务。任何德勤网络内的 机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任。 2017。欲了解更多信息，请联系德勤中国。