包头覆膜砂项目可行性研究报告模板参考.docx

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1、泓域咨询/包头覆膜砂项目可行性研究报告包头覆膜砂项目可行性研究报告xxx投资管理公司目录第一章 项目总论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析9主要经济指标一览表11第二章 项目建设背景、必要性14一、 我国废（旧）砂再生行业的发展情况14二、 行业竞争格局15三、 压裂支撑剂行业发展情况16四、 做优做强优势特色产业19五、 精准扩大有效投资20第三章 产品方案与建设规划21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 选址分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本

2、情况23三、 着力提升科技创新能力25四、 持续优化营商环境25五、 项目选址综合评价26第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员40四、 监事43第六章 运营模式46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度50第七章 SWOT分析说明54一、 优势分析（S）54二、 劣势分析（W）56三、 机会分析（O）56四、 威胁分析（T）57第八章 进度规划方案61一、 项目进度安排61项目实施进度计划一览表61二、 项目实施保障措施62第九章 工艺技术及设备选型63一、 企业技术研发分析63二、 项目技术工艺

3、分析65三、 质量管理67四、 设备选型方案68主要设备购置一览表68第十章 人力资源配置分析70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十一章 原材料及成品管理72一、 项目建设期原辅材料供应情况72二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理72第十二章 项目环保分析74一、 编制依据74二、 建设期大气环境影响分析74三、 建设期水环境影响分析75四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声环境影响分析76六、 环境管理分析76七、 结论80八、 建议80第十三章 投资计划方案82一、 投资估算的依据和说明82二、 建设投资估算83建设投资估算表87三、 建设期

4、利息87建设期利息估算表87固定资产投资估算表89四、 流动资金89流动资金估算表90五、 项目总投资91总投资及构成一览表91六、 资金筹措与投资计划92项目投资计划与资金筹措一览表92第十四章 经济效益及财务分析94一、 基本假设及基础参数选取94二、 经济评价财务测算94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表96利润及利润分配表98三、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100四、 财务生存能力分析101五、 偿债能力分析102借款还本付息计划表103六、 经济评价结论103第十五章 项目招投标方案105一、 项目招标依据105二、 项目招标范围105三、 招标要

5、求105四、 招标组织方式108五、 招标信息发布108第十六章 项目总结分析109第十七章 附表附件111主要经济指标一览表111建设投资估算表112建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表118固定资产折旧费估算表119无形资产和其他资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126第一章 项目总论一、 项目名称及

6、投资人（一）项目名称包头覆膜砂项目（二）项目投资人xxx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；

7、5、其他相关资料。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景“十三五”期间，各车企纷纷转型升级，从以传统的制造增长为中心，转向以研发、品牌为重点的发展方向上。此外，随着海外出口的增长，预计未来中国汽车市场仍会具有较大发展空间，这给我国的汽车铸件行业提供了较大的市场，未来汽车铸件需求将与汽车产量同步增长，两大行业将相辅相成，共同发展。地区生产总值增长6%左右，规模以上工业增加值增长7

8、.5%左右，固定资产投资增长6%左右，社会消费品零售总额增长7%左右，一般公共预算收入增长2%左右，城乡常住居民人均可支配收入均增长6%左右，完成自治区下达的节能减排目标任务。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约59.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨覆膜砂的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25962.31万元，其中：建设投资20496.14万元，占项目总投资的78.95%；建设期利息265.19万元，

9、占项目总投资的1.02%；流动资金5200.98万元，占项目总投资的20.03%。（五）资金筹措项目总投资25962.31万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）15138.11万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10824.20万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：59300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47286.84万元。3、项目达产年净利润（NP）：8794.89万元。4、财务内部收益率（FIRR）：26.80%。5、全部投资回收期（Pt）：5.06年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21024.

10、06万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积39333.00约59.00亩1.1总建筑面积67408.821.2基底面积24779.791.3投资强度万元/亩333.042总投资万元25962.

11、312.1建设投资万元20496.142.1.1工程费用万元17720.822.1.2其他费用万元2088.732.1.3预备费万元686.592.2建设期利息万元265.192.3流动资金万元5200.983资金筹措万元25962.313.1自筹资金万元15138.113.2银行贷款万元10824.204营业收入万元59300.00正常运营年份5总成本费用万元47286.846利润总额万元11726.527净利润万元8794.898所得税万元2931.639增值税万元2388.6810税金及附加万元286.6411纳税总额万元5606.9512工业增加值万元18491.0013盈亏平衡点万元

12、21024.06产值14回收期年5.0615内部收益率26.80%所得税后16财务净现值万元15855.15所得税后第二章 项目建设背景、必要性一、 我国废（旧）砂再生行业的发展情况铸造行业是制造业中的基础行业，各行业的发展都离不开铸件，2020年中国各类铸件总产量5,195万吨，仍是世界第一铸造大国。但是，我国每生产一吨合格铸件将产生1.20吨废砂，一些大型铸造企业年排放铸造废（旧）砂达10万吨。而在企业排放大量铸造废（旧）砂的同时，企业需向生产线补充等量的原砂以维持生产线运行，每年全国由此造成的原砂采购成本和运输成本达百亿元，给企业带来巨大的经济负担，也给我国的资源和环境带来巨大压力。目前

13、，美国铸造废砂的再生回用率可达60-70%，日本铸造废砂的再生回用率可达80-85%，而我国仅有20-30%的废（旧）砂被再生回用，其余大部分废（旧）砂作为废弃物用于建筑填坑和被排放到河川、山谷。据此推算，2018年我国仅有约1,100万吨的废（旧）砂被再生回用，约4,400万吨的废（旧）砂未再生回用而作为废弃物处置。因此，铸造废（旧）砂的处理和再利用已成为我国当前迫切需要解决的问题。研制开发低成本、高性能，尤其是针对混合废（旧）砂的再生技术、设备及系统，是实现企业节能减排和我国铸造产业绿色化生产的紧迫要求与必然趋势。二、 行业竞争格局1、铸造用覆膜砂领域我国覆膜砂产品品种众多，国内涌现出年产

14、10万吨级以上的覆膜砂生产企业十余家，包括北京仁创集团等，而年产数千吨至10万吨的企业也多达数百家（包括数十家自产自用企业）。国内年生产能力在10万吨以上的企业，技术水平和检测手段先进，产品质量稳定、可靠，具有自主研发实力；年生产能力在10万吨以下的企业，技术水平参差不齐，产品质量不稳定，基本无研发投入，无创新产品，企业之间竞争激烈。近年来，尽管我国铸造用覆膜砂行业内企业数量众多，但市场占有率主要集中在几家大型企业，行业整体竞争格局变化较小。2、压裂支撑剂领域目前，我国油气开采用压裂支撑剂行业尚处于起步阶段，处于产品生命周期的成长期，企业数量不少，但是各企业的规模都非常小，品牌意识也比较淡薄。

15、支撑剂行业集中度比较低，每个企业占据的市场份额都非常有限，还没有占据明显多数市场份额的领导性、垄断性企业的存在。另外，我国现阶段仍是以石英砂和陶粒支撑剂为主，基于低渗透油气开采量的逐渐增多，对树脂覆膜支撑剂的需求正逐渐增加。由于树脂覆膜支撑剂和铸造用覆膜砂在生产设备和工艺上的共通性，原本铸造用覆膜砂行业中的龙头企业在进入树脂覆膜支撑剂行业时具备规模、技术和人才上的优势，也有利于占据市场份额并树立较高的知名度。三、 压裂支撑剂行业发展情况1、压裂支撑剂市场发展情况在油气田勘探开发过程中，尤其是低渗、特低渗石油、天然气的勘探和开发以及老油气井的改造中，压裂已经成为增产与提高采收率的主要手段。支撑剂

16、是压裂技术中的关键性材料，其性能的改善是提高压裂成功率和大幅度提高增产效果的关键。支撑剂由压裂液带入并支撑在压裂地层的裂隙中，从而有效地将油气导入油气井，大幅度提高油气产量并延长油井寿命。目前，常用的支撑剂有石英砂、陶粒和树脂覆膜支撑剂。石英砂主要应用于浅层低闭合压力井的压裂作业，陶粒主要应用于中深井压裂工艺。陶粒虽然解决了石英砂强度低的问题，但由于其密度大、成本高、施工风险高等因素，难以满足日益增长的压裂工艺技术的要求。树脂覆膜支撑剂综合了石英砂和陶粒的优点，施工方便，导流能力强，不仅用于压裂支撑，而且可防止地层出砂和支撑剂返吐，其包裹方法有预固化和可固化两种，前者主要用来保持裂缝导流能力，

17、而后者主要用于防砂和防反吐。在国内，对树脂覆膜支撑剂的研究起步比较晚，目前行业尚处于起步阶段。国外压裂工艺所用的支撑剂主要以石英砂、陶粒和树脂覆膜支撑剂为主，而国内压裂工艺仍以石英砂和陶粒为主。随着世界油气开采工业的迅猛发展，开采难度正在逐步加大，油气井的深度越来越深，低渗透型矿床越来越多，对高强度压裂支撑剂产品的需求量也逐步增大。由于树脂覆膜支撑剂具有强度高、耐腐蚀性强、导流能力好的特点，其市场需求将不断扩大，未来拥有广阔的发展空间。2、油气开采行业发展情况及对压裂支撑剂需求分析压裂支撑剂是油气田勘探开发，尤其是低渗、特低渗石油、天然气的勘探和开发过程中的关键性压裂技术材料之一，其性能是提高

18、压裂成功率和大幅度提高增产效果的关键。压裂支撑剂的市场规模主要受油气开采行业发展的影响。（1）油气开采市场发展情况油气资源是重要的能源矿产，其供需形势关系国民经济、社会发展及国家安全，我国现在已经成为全球最大的能源消耗国和最大的进口国之一，我国原油和天然气产量一直呈持续增长态势。2005年，我国原油产量和天然气产量分别为18,135.29万吨和493.20亿立方米，2010年我国原油产量突破两亿大关，2011年我国天然气产量突破1,000亿立方米。到2015年，我国原油产量和天然气产量分别达21,300万吨和1,350亿立方米，实现年复合增长率为1.51%和9.46%。2019年，国内原油产量

19、1.91亿吨，同比增长1.2%，天然气产量1,736.2亿立方米，同比增长9.8%。2020年我国原油产量增至1.95亿吨，同比增长2.1%，天然气产量增至1,618.22亿立方米，同比增长7.2%。（2）低渗透油气市场发展情况在我国，低渗透油气田广泛地分布在全国的各个油区，如大庆、胜利、辽河、长庆、吐哈、中原、新疆等油田。预计我国油气产量中，低渗透油气所占比例持续增大，我国未来油气产量稳产增产将更多地依靠低渗透油气。页岩气是蕴藏于页岩层中的天然气，具有储集层渗透率低、开采难度较大的特点，属于低渗透油气中的一种。2009年10月，中国国土资源部在重庆市綦江县启动了中国首个页岩气资源勘查项目。“

20、十三五”期间，我国页岩气的发展目标是：到2020年页岩气年产量突破300亿立方米。“十三五”期间，我国将准确把握我国页岩气资源潜力与分布，建成一批页岩气勘探开发区和页岩气田，完善页岩气管网与配套设施，实现大规模商业性开发。页岩气勘探开发关键技术攻关取得重大突破，建立一套较为完善的页岩气技术标准和规范，为2020-2030年我国页岩气大发展奠定坚实基础。根据自然资源部发布的全国石油天然气资源勘查开采情况通报（2020年度），2020年全国新增页岩气探明地质储量1,918.27亿立方米，全国页岩气产量200.55亿立方米，较上年增长30.40%。（3）油气开采市场对压裂支撑剂的需求目前，我国支撑剂

21、行业尚处于起步阶段，企业数量不少，但是各企业规模都非常小，每个企业占据的市场份额都非常有限，行业集中度还比较低，现在还没有相应机构或组织对支撑剂年产销量和市场需求规模进行统计。随着油价的升高、开采力度的加大，开采难度的加深，我国对支撑剂的需求量必然呈现增长态势。另外，天然气开采规模的持续增长，尤其是页岩气等低渗或超低渗能源在天然气比例的快速上升，支撑剂行业将迎来广阔的发展空间。四、 做优做强优势特色产业乳产业要加快伊利、蒙牛两大工程建设，伊利现代智慧健康谷开工建设液态奶工厂一期及国创中心、物流园区等产业链项目；蒙牛乳业产业园实施全球质量中心、研发中心项目，开工建设低温、鲜奶、奶酪3个工厂；同步

22、新建规模化奶牛牧场10个以上、续建15个，年内新增奶牛5万头。现代能源产业要按照“能耗双控”要求，抓好节能技改和清洁生产，推动久泰100万吨煤制乙二醇项目建成投产，加快旭阳中燃制氢综合利用项目建设，鼓励引导企业实施能耗低、附加值高的产业链延伸项目。生物医药产业要加快推动金宇国际生物科技产业园等项目建设，积极推动生物制药向试剂、注剂、片剂及新品研发方向转型，打造世界级动物疫苗生产和研发基地。硅材料产业要牢牢抓住碳达峰、碳中和计划的重大机遇，保障中环五期及扩能、华耀光电达产达效，配套引进产业链中下游项目，打造全国产能最大、技术最优的光伏产业基地。数字经济产业要重点实施“计算存储能力倍增计划”，新增

23、大数据服务器装机28万台；积极发展“5G+工业互联网”，推动23家重点行业龙头企业开展工业互联网内网改造升级，同步开展企业登云行动，推动数字经济与传统产业深度融合。建立企业上市“绿色通道”，培育推动欧晶科技等5家企业上市。五、 精准扩大有效投资争取中央、自治区预算内资金和地方政府专项债资金，扩大民间投资比例，保持投资合理增长。全面开工新机场航站区、飞行区、配套区项目，启动实施新机场综合交通枢纽工程。开工建设省道43线新机场高速、省道29线呼市至凉城高速、省道311线武川至杨树坝等公路项目。推进呼包、呼朔太高铁、呼鄂城际铁路、呼清高速等重大项目前期工作。全年实施5000万元以上政府投资和亿元以上

24、企业投资项目不少于300个。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积39333.00（折合约59.00亩），预计场区规划总建筑面积67408.82。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨覆膜砂，预计年营业收入59300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力

25、水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1覆膜砂吨xx2覆膜砂吨xx3覆膜砂吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx59300.00在国内，对树脂覆膜支撑剂的研究起步比较晚，目前行业尚处于起步阶段。国外压裂工艺所用的支撑剂主要以石英砂、陶粒和树脂覆膜支撑剂为主，而国内压裂工艺仍以石英砂和陶粒为主。随着世界油气开采工业的迅猛发展，开采难度正在逐步加大，油气井的深度越来越深，低渗透型矿床越来越多，对高强度压裂支撑剂产品的需求量也逐步增大。由于树脂覆膜支撑剂具有强度高、耐腐蚀性强、导流

26、能力好的特点，其市场需求将不断扩大，未来拥有广阔的发展空间。第四章 选址分析一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况包头，是蒙语“包克图”的谐音，别称九原、鹿城，内蒙古自治区辖地级市，是内蒙古自治区重要的经济中心、呼包鄂城市群中心城市之一、中国重要的工业基地。截至2018年，全市下辖6个区、1个县、2个旗，总面积27768平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，包头市常住人口为27093

27、78人。包头地处中国华北地区、蒙古高原南端、内蒙古中部、南濒黄河，阴山山脉横贯该市中部，位于环渤海经济圈和沿黄经济带的腹地，是连接华北和西北的重要枢纽，是内蒙古对外开放的重点发展地区。包头是拥有地方立法权的较大的市，内蒙古最大的工业城市，是中国境内以冶金、稀土、机械工业为主的综合性工业城市，中国重要的基础工业基地和全球轻稀土产业中心，被誉称“草原钢城”、“稀土之都”。经济社会各项事业取得了全面进步。一是综合实力稳步提升。地区生产总值年均增长4.3，人均GDP达到8.9万元。三次产业结构调整为4.529.166.4，培育形成了乳业、生物医药、硅材料、装备制造等优势产业。全市高新技术企业达到341

28、家，较2015年末增长了3.8倍，全社会研发经费投入强度由2016年的0.94%预计增长至2020年的1.6%。和林格尔新区“三年成型”目标顺利实现。二是城乡面貌显著改善。农村人居环境整治三年行动圆满完成，清水河县老牛湾村、托县郝家窑村、和林县台格斗村成功入选“中国美丽乡村”。呼和浩特新机场开工建设；京呼高铁、呼太动车全线通车；地铁1、2号线开通运营，青城地铁进入“换乘时代”。三是生态屏障更为牢固。大青山国家级自然保护区内工矿企业全部关停退出，大规模国土绿化行动深入开展，完成国土生态修复治理225万亩，建成区绿化覆盖率、绿地率分别达到40.1%、37.3%。四是改革开放成果丰硕。农村土地承包经

29、营权确权和农村集体产权制度改革圆满完成，财税金融、国资国企、医疗卫生、电力交易等改革取得重要进展，改革的系统性、整体性、协同性进一步增强。积极融入“一带一路”和中蒙俄经济走廊建设，主动融入和服务京津冀经济圈，区域合作更加紧密。五是民生福祉持续增进。累计投入财政专项扶贫资金23.8亿元，“人脱贫、村出列、县摘帽”任务圆满完成，稳定实现“两不愁、三保障”，各级各类教育均衡发展，公共卫生服务水平不断提高，社会保障体系更加健全，人民群众的获得感、幸福感、安全感显著提升。三、 着力提升科技创新能力加快重点创新平台建设，实施“两区两中心五基地”科技创新工程，进一步集聚创新资源。围绕重点产业，实施重大专项和

30、产学研合作项目30项以上，深化与区内外高等院校、科研院所的产学研合作。争取科技部科技领军人才创新驱动中心落户我市。四、 持续优化营商环境落实优化营商环境三年行动计划和便民利企9条措施，将出入境、税务、医保、社保等自助服务终端纳入各级综合政务服务大厅，打造“24小时政务超市”；围绕企业从开办到退出“全生命周期”，设置“一件事、一次办”综合服务窗口，企业开办时间压缩至半个工作日；不见面审批事项扩大至100项，50项公共服务、便民服务事项实现移动端办理；健全社会信用体系，依法依规惩戒失信行为，保护各类企业合法权益，塑造公正、公平、安全、可预期的发展环境。要彻底摸清政府所有未兑现的承诺，对合理合法的承

31、诺，做到“先道歉、后兑现”；对政府职能部门负责的道路维修、拆迁改造、民生项目等，做到“先公告、后履约”；对企业和群众办理事项，做到“一次性告知、跑一次解决”。制定政商交往正负面清单，真心实意为企业排忧解难、搞好服务，让企业能够留得住、发展好，尽快让我市营商环境有一个根本性改观，务必打赢首府营商环境“翻身仗”。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

32、同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、

33、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前

34、条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会

35、向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法

36、律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

37、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财

38、务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与

39、公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以

40、其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即

41、申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务

42、负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责

43、任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能

44、力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期

45、届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意

46、，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商