柳州内燃机配件项目商业计划书（范文）.docx

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1、泓域咨询/柳州内燃机配件项目商业计划书目录第一章 总论7一、 项目名称及项目单位7二、 项目建设地点7三、 可行性研究范围7四、 编制依据和技术原则7五、 建设背景、规模8六、 项目建设进度9七、 环境影响9八、 建设投资估算9九、 项目主要技术经济指标10主要经济指标一览表10十、 主要结论及建议12第二章 市场预测13一、 本行业与上下游行业的关系13二、 下游行业发展特点及发展趋势13第三章 项目选址20一、 项目选址原则20二、 建设区基本情况20三、 大力扶持中小企业发展22四、 强化科技创新支撑22五、 项目选址综合评价23第四章 产品方案与建设规划24一、 建设规模及主要建设内容

2、24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营管理模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第七章 SWOT分析50一、 优势分析（S）50二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）52四、 威胁分析（T）54第八章 节能分析57一、 项目节能概述57二、 能源消费种类和数量分析58能耗分析一览表58三、 项目节能措施59四、 节能综合评价60第九章 原材料及成品管理61一、 项目建设期原辅材料供应情况61二、

3、 项目运营期原辅材料供应及质量管理61第十章 劳动安全生产63一、 编制依据63二、 防范措施64三、 预期效果评价67第十一章 组织机构管理68一、 人力资源配置68劳动定员一览表68二、 员工技能培训68第十二章 项目实施进度计划71一、 项目进度安排71项目实施进度计划一览表71二、 项目实施保障措施72第十三章 投资方案分析73一、 投资估算的编制说明73二、 建设投资估算73建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表76四、 流动资金77流动资金估算表77五、 项目总投资78总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表80第十四章 经济收

4、益分析82一、 基本假设及基础参数选取82二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析89五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论91第十五章 招标及投资方案93一、 项目招标依据93二、 项目招标范围93三、 招标要求94四、 招标组织方式94五、 招标信息发布96第十六章 项目综合评价97第十七章 附表附录99建设投资估算表99建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措

5、一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表107项目投资现金流量表108本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：柳州内燃机配件项目项目单位：xxx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便

6、利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国

7、家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景提升非金属材料占总车重的比例是汽车轻量化的主要途径，相关研究显示，塑料及其复合材料可使汽车零部件质量降低约40%。随着硬度、强度、拉伸性能的不断提高，工程塑料在汽车零部件领域的应用正快速渗透，出现了约100多种塑料零部件。并且工程塑料的使用量已成为衡量汽车制造业水平高低的一个重要标志，占汽车总重的比例不断提升。

8、（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积25333.00（折合约38.00亩），预计场区规划总建筑面积41821.16。其中：生产工程28158.55，仓储工程6786.76，行政办公及生活服务设施3577.49，公共工程3298.36。项目建成后，形成年产xxx套内燃机配件的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目建成后产生的各项污染物如能按本报告提出的污染治理措施进行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工

9、程与主体工程实行“三同时”，且加强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16040.18万元，其中：建设投资13007.70万元，占项目总投资的81.09%；建设期利息187.02万元，占项目总投资的1.17%；流动资金2845.46万元，占项目总投资的17.74%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13007.70万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11218.

10、63万元，工程建设其他费用1416.66万元，预备费372.41万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入34300.00万元，综合总成本费用27006.53万元，纳税总额3391.30万元，净利润5340.65万元，财务内部收益率26.52%，财务净现值10816.99万元，全部投资回收期5.05年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积25333.00约38.00亩1.1总建筑面积41821.161.2基底面积15706.461.3投资强度万元/亩329.622总投资万元16040.182.1建设投资万元1

11、3007.702.1.1工程费用万元11218.632.1.2其他费用万元1416.662.1.3预备费万元372.412.2建设期利息万元187.022.3流动资金万元2845.463资金筹措万元16040.183.1自筹资金万元8406.793.2银行贷款万元7633.394营业收入万元34300.00正常运营年份5总成本费用万元27006.536利润总额万元7120.867净利润万元5340.658所得税万元1780.219增值税万元1438.4810税金及附加万元172.6111纳税总额万元3391.3012工业增加值万元11615.1313盈亏平衡点万元11374.02产值14回收期

12、年5.0515内部收益率26.52%所得税后16财务净现值万元10816.99所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 市场预测一、 本行业与上下游行业的关系上游为塑料件、橡胶件、五金件、橡胶原料、塑料原料等生产企业，下游则主要为汽车、摩托车整车厂商及通用机械厂商。从上游原材料价格的波动来看，汽车进气系统行业原材料需求主要为塑料件、橡胶件、五金件、橡胶原料、塑料原料等。其中，塑料原料与基础化工产品等市场价格存在一定的

13、相关性，该等基础化工产品价格的波动，会对行业企业的生产成本及生产经营的稳定性造成一定影响。塑料件、橡胶件、五金件主要为定制化产品。从下游行业来看，内燃机进气系统行业的下游客户形成了以自主品牌汽车整车制造厂商、国内外知名摩托车整车制造厂商为主的格局，客户集中度较高。整车厂商大多为大型的知名汽车、摩托车生产企业，拥有较强的谈判能力，汽车进气系统企业与其合作过程中，议价能力会因产品质量及品牌影响力等因素产生差异。二、 下游行业发展特点及发展趋势1、汽车行业（1）全球汽车工业规模不断扩大，中国成长为第一大汽车产销市场汽车工业具有产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等特点，经过100多年的发展和演

14、变，目前已进入产业成熟期，成为美国、日本、德国、法国等西方工业发达国家的国民经济支柱产业。2009年以来，汽车工业受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，汽车工业逐渐企稳回暖，呈现平稳增长态势。根据OICA统计，2020年全球汽车产销量分别达到7,762.16万辆和7,803万辆。目前，全球汽车工业向以中国、巴西和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球

15、汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据显示，2020年我国汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，是世界第一大汽车市场。（2）排放标准不断升级，减少有害气体排放成为汽车行业发展的主旋律汽车尾气是汽车使用时产生的废气，包含数百种化合物，会对人体和自然环境产生极大的伤害及污染。因此，防治汽车尾气是各国发展的重要举措，各国相继制定强制性排放标准，以控制汽车污染物的排放量。汽车排放标准是指对从汽车废气中排出的CO（一氧化碳）、HC+NOx（碳氢化合物和氮氧化物）、PM（微粒，碳烟）等有害气体含量的规定。我国在2000年开始实施国一排放标准，此后逐步

16、改进升级，排放要求依次提升。2019年7月，我国开始施行国六a排放标准，并计划于2023年开始全面施行国六b排放标准，相比国五排放标准，对各项有害气体排放的管控要求大幅提升。随着汽车排放标准的持续提升，显示出我国不断减少汽车有害气体排放的坚定决心，也促进了相关汽车零部件制造企业对产品、工艺的不断升级，加快淘汰不符合环保要求的产品和技术，有利于技术实力雄厚的汽车零部件制造企业获取更多的市场份额。（3）汽车轻量化技术推动非金属材料在汽车零部件领域的应用除控制汽车废气中污染物排放量之外，汽车轻量化也是降低汽车排放、提高燃油经济性的有效措施之一，目前已经成为全球汽车发展的趋势。资料显示，汽车自身质量每

17、减少10%，油耗可降低6%8%。提升非金属材料占总车重的比例是汽车轻量化的主要途径，相关研究显示，塑料及其复合材料可使汽车零部件质量降低约40%。随着硬度、强度、拉伸性能的不断提高，工程塑料在汽车零部件领域的应用正快速渗透，出现了约100多种塑料零部件。并且工程塑料的使用量已成为衡量汽车制造业水平高低的一个重要标志，占汽车总重的比例不断提升。（4）随着消费者对舒适性要求的提高，NVH性能已经成为评价汽车品质的核心指标随着汽车行业的快速发展，汽车呈现大众化、普及化的趋势，消费者对汽车的各项性能要求也逐渐提升。其中，NVH（噪声、振动与声振粗糙度）性能是消费者对车辆性能感受最直观的性能之一，已经成

18、为评价汽车品质的最重要的技术指标之一，在消费者购车决定因素中占比可达20%30%。随着竞争日益激烈，各汽车制造企业纷纷加大对汽车降噪技术的研究。汽车内燃机进气系统噪声是发动机主要噪声之一，仅次于排气噪声。而随着汽车排气消声器等多种降低噪声的控制措施的广泛使用，以及发动机转速和强化程度的提高，进气系统噪声对车内噪声的影响逐渐凸显出来，成为了车内噪声的主要噪声源，是提高整车NVH性能不可忽略的研究内容。而进气系统噪声的消除并非易事，除了要消除自身的进气噪声，还要消除由发动机和涡轮传递来的燃烧噪音和机械噪音。目前，行业内部分企业通过对材料、工程结构等学科的研究，研发出用其他材料制作进气系统的结构件，

19、或通过改变系统中某些部位的连接方式等方法，取得了较好的降噪效果。2、摩托车行业（1）全球摩托车产业向新兴市场转移，摩托车市场需求旺盛自1885年德国戴姆勒发明第一台汽油摩托车以来，世界摩托车产业经过了100多年的发展历程，生产技术不断创新、规模逐步扩大。随着日本工业在上世纪中后期的迅速崛起，世界摩托车产业中心逐渐从欧洲转移到日本，本田、雅马哈、铃木、川崎四大公司发展为世界知名摩托车生产商。21世纪初，中国、印度等新兴市场经济快速发展起来，摩托车生产和市场需求也快速增加，本田、雅马哈、铃木、川崎以及欧美一些知名企业开始进军新兴市场，将多年积累的生产技术通过合资、技术转让或技术合作的方式转移到我国

20、及其他国家，极大地促进了我国摩托车制造业的发展。根据中国摩托车商会的数据显示，尽管2020年全球受新冠肺炎疫情冲击，我国整年摩托车产销量仍超过1,700万辆，内销约1,000万辆，与2019年相比基本持平，出口额为50.16亿美元，同比增长4.22%；2021年3月，全行业完成摩托车产量185.6万辆和销量184.29万辆，同比增长29.31%和33.65%，一季度我国摩托车产销量回归近7年最好水平，市场需求逐步走出疫情影响，开始回暖。（2）国内摩托车市场进入转型升级阶段，中大排量摩托车需求快速增长随着我国汽车普及程度的提升，国民对摩托车传统的代步和运输需求逐渐降低，但伴随着消费升级，消费者休

21、闲时间的增多和户外活动方式的多样化，使得大家对摩托车的娱乐性和个性化需求逐步凸显。随着摩旅文化的兴起，以休闲娱乐为主要目的的250cc及以上排量摩托车市场需求在不断打开。根据中国摩托车商会统计，2020年，我国排量250cc以上摩托车（不含250cc）产销量与2013年相比增长了14倍。同时，我国不断扩大向北美和欧洲等全球中大排量摩托车主要消费市场的出口，也有助于国内中大排量摩托车生厂商的经营和发展。以全地形车为例，我国全地形车出口量从2013年的13.36万辆增长至2019年的19.35万辆，并且，根据AlliedMarket的预测，全球全地形车市场将持续增长并有望在2025年达到141亿美

22、元的规模。目前，我国中大排量摩托车仅占摩托车市场总量的3%左右，仍有较大的发展潜力。随着居民收入水平的持续提高，中高等收入群体持续扩大，预计未来较长时期内，中大排量摩托车仍会保持较快的增长趋势。（3）摩托车行业集中度进一步提升，合资品牌占据市场主导权近年来，在摩托车行业转型过程中，知名品牌依托更为强大的产品和品牌实力，逐渐占据了领先的优势，并且持续在产品开发、营销手段以及服务等方面加大投入，不断巩固自身的市场地位。中国汽车工业协会数据显示，2020年前十大摩托车企业累计销售926万辆，占摩托车总销量的54.26%，市场集中度较高。从趋势上看，受排放标准趋严、消费者对摩托车品质要求提升等多种因素

23、影响，摩托车行业的头部企业由于存在品牌、技术、规模等优势，行业整合度将进一步提高，产业资源持续向龙头企业倾斜。对于零部件企业而言，与下游行业头部企业合作也将占据更为有力的地位。第三章 项目选址一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况柳州，广西壮族自治区辖地级市，是批复确定的广西壮族自治区中部重要中心城市，广西副中心城市，总面积18596平方千米。截至2019年，全市下辖5个区、3个县、代管2个自治县。柳州地处广

24、西中部偏东北，是沟通西南与中南、华东、华南地区的重要铁路枢纽，素有“桂中商埠”之称，是与东盟双向往来产品加工贸易基地和物流中转基地城市，西南出海大通道集散枢纽城市，“一带一路”有机衔接门户的重要节点和西部大开发战略中西江经济带的龙头城市和核心城市，是广西最大的工业基地，是面向东部、南部沿海和东南亚的区域性制造业城市，中国唯一同时拥有四大汽车集团整车生产基地的城市。柳州是国家历史文化名城，是中国最早古人类之一的“柳江人”发祥地，有2100多年建置史，古属百越之地。秦始皇统一岭南后，属桂林郡。秦末汉初柳州属南越国地。西汉元鼎六年，在此设郁林等郡，置潭中县，为柳州建置之始。以柳州为圆心的250千米半

25、径范围内，集中了广西80%以上的4A级旅游风景区，与毗邻的桂林市共同构成享誉世界的大桂林旅游风景区。柳州拥“柳州奇石甲天下”，被誉为“中华石都”。柳州是壮族歌仙刘三姐传歌圣地，传说刘三姐在鱼峰山唱歌感动上天而得道成仙，山歌世代在鱼峰山脚下缭绕。壮族的歌、侗族的楼、苗族的舞、瑶族的节堪称柳州民族风情四绝。更加注重坚持发展第一要务，按照改革发展既定目标，勠力同心、只争朝夕、接续奋斗，努力推动经济增长高于全区平均水平。更加注重发挥工业基础优势，重振工业雄风、再创发展辉煌，全面推进工业高质量发展、建设现代制造城，做好传统产业改造提升、战略性新兴产业培育、生产性服务业发展三篇文章，培植好具有柳州特色的“

26、工业树”“产业林”。更加注重推进项目建设、积蓄高质量发展新动能，把重大项目建设作为硬任务、硬指标、硬抓手，加强要素保障，扩大有效投资，确保“十四五”时期固定资产投资年均增长15%以上。更加注重深化改革扩大开放、巩固提升中心城市地位，对标国内国际先进水平，全力营造一流的营商环境，促进产业集聚、要素集聚、人口集聚。更加注重绿色低碳发展、推进生态文明建设，以生态环境高水平建设促进经济高质量发展，实现人与自然和谐共生。更加注重坚持以人民为中心、让人民共享发展成果，着力补齐民生短板，改善人民生活品质，统筹发展和安全，不断增强人民群众的获得感、幸福感、安全感。三、 大力扶持中小企业发展实施高成长性中小企业

27、培育计划，精准扶持一批骨干企业和高成长性企业，年内新增规模以上工业企业超过200家。深入开展中小企业服务月活动，完善“一企一策”工作帮扶机制，清理拖欠民营企业中小企业账款，支持企业心无旁骛做好实业。四、 强化科技创新支撑增强柳州老工业基地自主创新能力，着力打造面向东盟的区域性国际科技创新中心。发挥数字产业化、产业数字化支撑高质量发展的新引擎作用，培育数字经济企业，争创自治区级数字经济示范区。实施百项工业领域重大科技攻关和成果转化项目，建设5家以上自治区级创新平台，培育认定1家以上国家级企业技术中心、190家以上国家高新技术企业，年内科技服务业收入增长超过30%。大力实施质量强市战略，加快国家知

28、识产权试点示范城市建设，打造一批知识产权标杆企业，建设国家汽车质检中心二期、螺蛳粉国家重点实验室。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积25333.00（折合约38.00亩），预计场区规划总建筑面积41821.16。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套内燃机配件，预计年营业收入34300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲

29、领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1内燃机配件套xxx2内燃机配件套xxx3内燃机配件套xxx4.套5.套6.套合计xxx34300.00我国进入21世纪后，工业、制造业持续快速发展，汽车零部件制造水平不断提升。此外，中国凭借制造成

30、本优势、庞大的市场需求以及良好的营商环境，吸引了世界各地多家知名汽车及其零部件制造企业到中国投资建厂，极大促进了中国汽车零部件制造业的迅速发展，根据中国汽车工业协会统计，中国汽车零部件企业营业总收入从2012年的22,267亿元增长到2020年的37,440亿元。同样，在我国工业和经济快速发展的背景下，我国摩托车市场需求逐渐旺盛起来，带动了摩托车零部件行业的发展。经过多年的整合，我国摩托车零部件企业围绕整车企业形成了重庆、江浙、广东等地的产业集群，通过引进、消化、吸收和创新，国内摩托车零部件企业自主开发能力不断加强，广泛进入本田、雅马哈、铃木等国际品牌的供应链体系，满足国内市场需求的同时向国外

31、出口，据中国摩托车商会统计，2020年我国摩托车零部件出口额达到2.09亿美元。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

32、押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、

33、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

34、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

35、他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

36、社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所

37、负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由

38、职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公

39、司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

40、妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

41、解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得

42、担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

43、管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

44、9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司

45、监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员