资产证券化法律法规汇总(共80页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上资产证券化法律法规汇总目录一、中国证券投资基金业协会关于发布资产支持专项计划备案管理办法及配套规则的通知（中基协函2014459号）各证券公司、基金管理公司子公司：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，我会制定了资产支持专项计划备案管理办法、资产证券化业务基础资产负面清单指引、资产证券化业务风险控制指引等自律规则或相关文件（见附件），现予以公布，自公布之日起施行。附件1：附件2：附件3：附件4：附件5：）附件6：附件7

2、：中国证券投资基金业协会二一四年十二月二十四日附件1资产支持专项计划备案管理办法第一章总则第一条 为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。第二条 管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案。本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格的子公司（以下简称基金子公司）。第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责专项计划的备案和自律管理。第四条 管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送

3、备案材料。第五条 管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。第六条 专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。第七条 基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。第二章 设立备案第八条 管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料:（一）备案登记表；（二）

4、专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；（三）主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；（四）法律意见书；（五）特定原始权益人最近3年（未满 3 年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（六）合规负责人的合规审查意见；（七）认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；（八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；（九）基金业协会要求的其他材料。拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂

5、牌转让申报材料保持一致。首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。第九条 管理人应当对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后 5 个工作日内出具备案确认函。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后 5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5 个工作日内出具备案确认函。第十条 基金业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。第十一条 基金业协会与证券交易场所建立备案与挂牌转让的沟通衔接机制，并建立与

6、中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。第十二条 专项计划设立的备案确认情况在基金业协会网站上公示。第三章 日常报告第十三条 资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌、转让的，管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。第十四条 专项计划存续期内发生重大变更的，管理人应在完成变更后 5 个工作日内,将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。进行变更时，管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。前述变更情况包括：（一）增加或变更转让场所；（二）增加或变更信用增级方式；（三）增加或变更计划说明书其他相关约定；（四）增

7、加或变更主要交易合同相关约定；（五）托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；（六）其他重大变更情况。第十五条 专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。第十六条 管理人应当在每年

8、 4 月 30 日之前向基金业协 会提交年度资产管理报告、年度托管报告。第十七条 管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。第十八条 专项计划存续期间，发生证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引所规定的重大事项时，管理人应立即采取有效措施，并于重大事项发生后 2 个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事项处置完毕后，管理人应在5个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的处置措施及处置结果。第十九条 专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他

9、相关中介机构按照相关规定的要求及专项计划文件的约定需出具相关报告的，管理人应在报告出具后 5 个工作日内向基金业协会提交报告。上述机构在履行职责过程中发现管理人、原始权益人存在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。第二十条 管理人因专项计划被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，应在监管措施或自律措施文件出具后 2 个工作日内向基金业协会报告。第二十一条 专项计划终止清算的，管理人应在清算完毕之日起10个工作日内将清算结果向基金业协会报告。第四章 自律管理第二十二条 管理人应当真实、准

10、确、完整、及时地报送备案材料，并对登记备案材料内容的合规性负责。第二十三条 基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。第二十四条 管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取

11、消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。第二十五条 管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且一年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。第二十六条 管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案三个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话

12、提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。（一）多次报备不及时、不完备、未按要求补正；（二）不配合问询、约谈；（三）专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；（五）其他违反自律规则的行为。第二十七条 管理人有下列情形之一的，应当限期改正，基金业协会可视情节轻重相应采取公开谴责、暂停备案六个月、取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。（一）向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资

13、金或者转让资产支持证券或专项计划合格投资者超过 200 人；（二）基础资产被列入负面清单；（三）备案材料及日常运行报告存在瞒报漏报、虚假记载、合规性问题；（四）不配合基金业协会自律检查；（五）未按规定完成备案，擅自在证券交易场所转让资产支持证券；（六）专项计划被证监会采取行政监管措施。 （七）其他违反法律法规、证监会规定的行为。 第二十八条 管理人设立的专项计划在一年之内出现两次以上重大风险事件的，基金业协会可暂停其专项计划备案，暂停期为三至六个月。情节严重的，移交中国证监会处理。第二十九条 管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基

14、金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。第三十条 因涉嫌违规等情形造成投资者损失，管理人、 托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。第五章 附则第三十一条 管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，

15、比照本办法执行。中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。第三十二条 本办法由基金业协会负责解释和修订。 第三十三条 本办法自公布之日起施行。附件2资产证券化业务基础资产负面清单指引第一条 为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划备案管理办法等相关法律法规和自律规则，制定本指引。第二条 资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相

16、关法规的规定，且不属于负面清单范畴。第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会) 负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。第四条 基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。第五条 基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。第六条 本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。附件：资产证券化基础资产负面清单 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作

17、模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直接产

18、生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。附件3资产证券化业务基础资产负面清单指引第一条 为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划备案管理办法等相关法律法规和自律规则，制定本指引。第二条 资产证券化业务基础资产实行负面清单

19、管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会) 负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。第四条 基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。第五条 基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。第六条 本指引由基

20、金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。附件：资产证券化基础资产负面清单 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流

21、的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。附件4资产证券化业务自律规则的起草说明证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管

22、理规定）已正式发布。根据管理规定的相关要求，基金业协会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，基金业协会起草了资产支持专项计划备案管理办法（以下简称备案办法）、资产证券化业务基础资产负面清单指引（以下简称负面清单指引）、资产证券化业务风险控制指引（以下简称风控指引）等自律规则或相关文件。一、起草思路根据管理规定，管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理，并可根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单

23、）管理。因此，基金业协会以事后备案为原则、负面清单管理为核心、备案完成后日常报告为辅助，建立专项计划备案复核制度和工作流程。为做好负面清单管理工作，根据管理规定、备案办法等相关法律法规和自律规则，基金业协会制定了负面清单指引，对基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合管理规定等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。为指导管理人开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，基金业协会制定了风控指引，要求管理人应当对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，

24、与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。二、备案办法主要内容备案办法全文共计五章三十三条，涵盖了资产支持专项计划备案的总体要求、设立备案的具体要求、备案完成后的日常报告、对管理人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员的自律管理规定和附则五大部分，并将基础资产负面清单作为附件，根据资产证券化业务发展与监管需要适时进行调整。主要内容说明如下：（一）明确备案办法依据、备案管理主体、备案义务人管理规定明确了开展资产证券化业务新的法律依据和特殊目的载体（SPV），备案办法以管理规定为依 据，对专项计划的备案和自律管理工作进行规范。根据管理规定的有关规定，备案办法

25、明确了基金业协会负责专项计划的备案和自律管理。基金业协会将根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。此外，备案办法明确了备案义务人以及备案文件报送方式。专项计划的管理人设立资产支持专项计划、发行资产支持证券，应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案文件，明确了报备主体的相关责任。管理 人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行，中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。（二）明确专项计划设立备案的具体要求1、明确设立备案的具体要求和备案文件的报送要求。规定，备案办法进一步明确了管理人报送备案文件的具体时点为专项计划设立完成后5个工作日内。资产

26、支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。（2）备案文件的报送要求。主要包括一般要求和特殊要求。一般要求是指所有专项计划设立完成后，管理人均需要报送的文件，包括备案登记表、计划说明书、主要交易合同文本等文件的扫描件。特殊要求主要包括两方面：一是拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案文件应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。二是首次开展资产证券化业务 的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。2、明确备案复核程序。基金业协会重点关注以下方面： 一是管理人对基

27、础资产未被列入负面清单做出承诺；二是管理人对资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，包括管理人应保证认购人根据我会制定的认购协议模板逐项签字确认、管理人应提交认购协议的扫描件等；三是备案文件齐备。符合上述要求的专项计划，基金业协会对备案文件进行齐备性复核，并在备案文件齐备后5个工作日内出具备案接收函。另外，备案文件不齐备的，基金业协会在收到备案文件后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在5个工作日内出具备 案接收函。（三）明确专项计划备案完成后有关报告的管理1、加强转让场所报告管理。备案办法增加了转让场所报告环节，规定：“资产支持证券申请在中国证

28、监会认可的证券交易场所挂牌或转让的，管理人应在签订转让服务协议或获取其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。”转让场所报备完成以后，如转让场所发生增加或变更的，应在变更完成后，通过变更环节向基金业协会报告。2、变更、终止清算的报告管理。备案完成后，专项计划发生变更或终止清算的，管理人应就有关情况向基金业协会报告。3、专项计划管理人变更报告。专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时

29、管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起 5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。4、年度资产管理报告、年度托管报告等定期报告与重大事项报告、违规报告、信息披露报告等不定期报告。除管理规定要求的年度报告、重大事项报告外，备案办法要求管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。此外，专项计划存续期间，被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措

30、施的，管理人应在监管措施或自律措施文件出具后 2个工作日内向基金业协会报告。5、中介机构的监督和报告义务。备案办法明确了专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构的监督义务，规定中介机构在履行职责过程中发现管理人、特定原始权益人在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或协会自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。（四）加强自律管理职能1、纪律处分类型。管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任

31、人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。2、现场检查。基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。3、加重处分。（1）加重处分。管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；

32、在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被 两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。（2）减轻处分。因涉嫌违规等情形造成投资者损失,管理人及其从业人员、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。三、负面清单指引主要内容（一）明确资产证券化业务基础资产的具体要求 首先，负面清单指引根据管理规定制定

33、，因此，基础资产首先需要符合管理规定中的具体规定。其次，基金业协会根据资产证券化业务前期的实践和行业征求的意见，在负面清单中列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，实行资产证券化的基础资产不得属于负面清单范畴。（二）明确负面清单的调整时间和调整方式为适应资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。四、风控指引主要内容（一）明确了风险控制的主体本

34、章规定了管理人作为风险控制的主体，在开展资产证券化业务过程中应当履行的风险控制原则具体职责。管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。（二）明确了风险控制的内容及要求风控指引要求管理人在以下方面进行风险控制：1、基础资产的合法性、有效转让、估值；2、基础资产现金流的预测、转付、账户监管和混同风险的控制；3、现金流的使用和再投资。4、不动产证券化的负债经营、循环购买资产的要求；5、资产服务机构的相关资质要求及其后备服务机构的替换机制；6、信用增级安排、触

35、发条件及操作流程；7、收益分配的基本要求；8、存在关联关系与关联交易情形。9、违约的处理。（三）明确了文件保存的要求文件保存期限。管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。五、其他需要说明的情况根据中国证监会及相关自律组织的监管职责分工，基金业协会将加强与证监会、派出机构和交易场所之间的监管协调，建立完善监管机构和自律组织之间、自律组织之间的工作衔接机制。附件5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）总则一、根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引等法律法规、规

36、范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。 五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整

37、性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。 六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。计划说明书封面和目录计划说明书封面应当标有“XX 资产支持专项计划说明书” 的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机 构签章。管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债 。 中国证券投资基金业协会对本期专项计划 的备案、证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转 让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断

38、或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关 机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。计划说明书正文第一章 当事人的权利和义务资产支持证券持有人的权利与义务管理人的权利与义务托管人的权利与义务其他参与机构的权利与义务第二章资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、 期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况第三章 专项计划的交易结构与相关方简介 项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公 地址等 交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关

39、方所担任的角色和相关权利义务说明第四章专项计划的信用增级方式 包括专项计划采用增信方式的种类。各项信用增级方式的主要条款、触发条件及时点。若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 特定原始权益人基本情况 特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构； 主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行 业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关

40、情况； 与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。 管理人基本情况 管理人的经营情况和资信水平； 管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等； 管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。 资产服务机构基本情况 基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等; 与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提 供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服 务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础

41、资产与资产服务 机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。 托管人基本情况 托管人经营情况及资信水平; 托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。 提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。 基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况； 主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等； 其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标

42、；公司历史代偿情况等。第六章基础资产情况及现金流预测分析 基础资产情况 基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定， 权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产 未被列入负面清单的相关说明； 基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其 他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施； 基础资产转让行为的合法性； 基础资产的运营及管理； 风险隔离手段和效果； 基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排； 资金归集监管情况； 若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息： 基础资产池的遴选标

43、准及创建程序； 基础资产池的总体特征； 基础资产池的分布情况； 基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过 20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。 盈利模式及现金流预测分析 盈利模式； 基础资产未来特定期间现金流预测情况； 基础资产预计现金流覆盖倍数； 基础资产现金流预测的主要影响因素分析；第七章专项计划现金流归集、投资及分配 账户设置安排 基础资产归集安排：现金流归集方式、归集频率、归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制 现金流分配：包括分配顺序和分配流程 专项计划的现金流运用及投资安排第八章专项计划资产的管理安排

44、 包括专项计划资产的构成 专项计划相关费用 费用种类及金额； 费用支取方式； 专项计划无需承担的费用； 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法。管理人应当保证建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。 税务事项 专项计划资金运用 专项计划资产处分 其他资产管理安排第九章 原始权益人风险自留的相关情况第十章风险揭示与防范措施主要包括：与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险，与基础资产有关的风险，与信用增级有关的风险，现金流预测风险、市场风险（包括利率、流动性风险）和政策风险（税务风险等）等。对关键性风险的应对措施和安排。第十一章专项计

45、划的销售、设立及终止等事项 专项计划的销售方案：包括销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与手续、认购资金接收和存放等 专项计划设立相关事项，包括：设立完成日的确定、 设立失败后的相关安排 专项计划终止与清算的相关安排，包括终止条件、终止后的清算安排等第十二章资产支持证券的登记及转让安排第十三章信息披露安排 主要包括：信息披露的形式、信息披露的内容及时间、信息披露文件的存放与查阅等内容。第十四章资产支持证券持有人会议相关安排主要包括持有人会议的决议事项、召集方式、会议召开及议事程序、争议解决机制等。第十五章主要交易文件摘要第十六章证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理

46、规定第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项 管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明；包括充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风 险防范措施予以说明 专项计划变更管理人的相关安排第十七章 违约责任与争议解决第十八章备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式附件6 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）本资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于_年_月_日在_（地点） 签订：（管理人）甲方：住所： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系人： 电话： 传真：（认购人）乙方： 住所：身份证号或其

47、他有效证件号：联系地址： 邮政编码：联系人： 电话： 传真：鉴于： 一、甲方愿意根据资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的规定设立并管理资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券； 二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守风险揭示书中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以 及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此