怎样设计股权激励方案计划.doc

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1、-股权激励相关资料一、股权激励概论股权激励，是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权力和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。股权激励不是福利计划和普惠制，而是一凝聚力、激励人、甄选人、发展人的发展机制，是激励和约束统一的共赢机制。1、股权激励是公司价值分配体系的一部分。股权激励的本质，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的价值分配体系解决企业发展的动力问题和效率问题。股权激励带来的变化：（1）治理结构发生变化，原来是夫妻店，可以不用召开股东会、董事会、监事会，而采取股权激励后要有完整的股东会、董

2、事会、监事会运作程序，使公司决策更加规范、科学。（2）股权激励的分配制度的变化，企业内部的分配制度分为三部分：短期激励、中期激励、长期激励，分配制度是最低层的方面。短期激励：周期为月度，维护企业正常运转，保证企业日常目标的完成；中期激励：周期为年度，可以提高员工工作积极性，保证年度计划顺利实施；长期激励：周期为三至五年或以上，可以使员工支持企业长远发展，保持人员相对稳定。股权激励是顶层的制度设计，是公司发展的根本。2、股权激励是分享文化的制度体现，是一种分享企业价值的文化，是企业核心价值观的体现。做蛋糕与分蛋糕理论：做蛋糕是创造价值，分蛋糕是分配价值，其核心是做大蛋糕。3、股权是一种金融资源。

3、股权激励是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制。股权激励是一种金融机制；股权的价值取决于公司的成长性和未来的收益；股份是稀缺资源，股权的资本价值（融资、并购、上市）。股权激励的好处：股权激励本身是一套激励人、发展人、甄别人的一套机制，做了股权激励，也就是大家都在同一条船上，同心协力共同做好公司业绩。股权激励的股权不能一次分配，应该有时间周期，在动态中分配，采取期权的形式，要与员工的能力、岗位价值评估、绩效考核、薪酬体系等方面挂钩，使股权激励在动态中进行优化。公司做股权激励时，财务要规范，不是指对税务局的规范，而是对员工要规范，不能把财富采取关联交易

4、的手段把利润转出去，不分给员工；做股权激励要建立合理的进退机制、管理机制；股权激励是科学与艺术的结合，员工和老板之间的微妙关系非常重要。二、股权激励模式股权激励模式分为三种基本模式：实股模式、期权（期股）模式、虚拟股模式；还有混合模式，结合三种基本模式组成的各种混合模式。做股权激励需要了解相关法律知识：公司法、证券法、有限合伙企业法、国有企业改制相关法律、企业会计准则等。（一）实股模式实股是指员工按照约定的价格以货币出资、实物出资、技术出资等方式获取一定数额的企业股权，通过工商变更对登记成为公司的实际股东，变更完成后，员工享有法律赋予的股东的相应权，包括所有权、分红权、增值权等。特点：激励对象

5、档期已取得公司股权享有权利：具有作为公司股东的全部权利（所有权、收益权、控制权、决策权）1、实股模式的常见表现形式工商登记股东（显名股东）：指依据公司法在工商局注册成为公司的股东，依法享有股东的相关权利；隐名股东：通过委托持股协议（代持协议）持有公司股份的股东；（隐名股东符合法律规定，受法律保护。由隐名股东变成为工商登记股东，仍要走股权转让的程序。）原始股：原始股不是法律术语，而是民间的俗称，主要指改制以前获得的股份；在公司法上只有公司设立时的股东（有限公司）或发起人（股份公司）称为原始股东，因此很多人将公司改制前获得的股份就叫原始股。限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数

6、量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。银股：一种中国传统的民间叫法，起源于山西票号钱庄，指东家出银子获得的股份。2、实股模式的持股方式实股模式的持股方式分为自然人直接持股、持股平台间接持股、委托持股（代持）。其中持股平台间接持股分为有限公司持股、有限合伙持股、工会持股、信托持股。自然人直接持股：由自热人直接持有公司股份。优点：激励作用强，税收简单。缺点：当公司持股人数较多时，每变更一次股东要找所有股东签字，股份不容易转入。有限公司持股：优点：公司可以对股份进行管理；缺点：企业税收。有限合伙企业持股：员工成立有限合伙企业，由有限

7、合伙企业持有公司股份。优点：避免转让或减持时双重税赋；合伙企业法较灵活，可以通过合伙协议进行约定，便于员工股份的动态管理；更有利于进行股份管理（合伙企业减持后个人才能减持）。缺点：需选择普通合伙人需承担无限连带责任。工会持股：已经停止信托持股：是可以允许的，国内不行，国外可以委托持股：一个人名下持有很多人股权；代持股份是受法律保护的。委托持股可以到相关机构进行见证或到公正机关公正，代持存在一定的法律风险，存在诚信风险，代持主要是要进行规范管理。3、实股模式的优点和缺点优点：股权激励实施和操作方便、简单；激励力度最强，有利于调动员工积极性；权利和义务对称，收益和风险均衡；有利于公司发展和积累，享

8、有股权资本收益；掏钱购买，因此倍加珍惜。缺点：影响公司股本结构，原有股东控制权被稀释；员工需要出资购股，资金压力大；授予后员工有股东权利，如有问题，难以收回；工商法律变更手续较麻烦复杂。（二）期权（期股）模式期权涵义：国际通行的一种股票市场衍生工具，是指企业所有者授予激励对象的一种期望权利，在未来某个固定时间可以以某个固定价格购买将来的一定数量的企业股票。即以现在比较低价格购买成长了几年价格增长的股票，从而分享公司发展的收益。如果股票价格缩水则可放弃行权，从而避免损失。期股：借鉴期权方式在我国现有制度、法律条件下加以改造形成的一种股份制度。1、期权（期股）模式优点和缺点优点：股票的增值与企业资

9、产的增值紧密联系，促使经营者更多地关注企业的长远发展，解决短期行为；经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的；减少了企业短期现金支出，减少了企业经营风险；规避实股的操作风险，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。缺点:存在是否可以行权的风险，行权条件主观性较大，给人的安全感不够；收益在未来体现，没有直接明显的效果；二级市场的股价跟公司经营成果并不是密切相关。（三）虚拟股模式虚拟股是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，被授予者可以按照约定享受一定数量的分红权或股票增值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股特点：不是公司的实际股票，实质上是一种

10、享有企业分红或增值的凭证，除此之外，不再享有其他权利，是奖金的另一种形式。因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。享有分红权、增值权、知情权。 1、虚拟股模式的几种表现形式分红权：一种分红型虚拟股。激励对象只能享受分红收益，不能获得公司股票的溢价收益。股权增值权：一种溢价型虚拟股。公司授予激励对象一定数量的虚拟股票，若干年后（3-5年）若股价高于授予时价格，则激励对象享有这部分股票的期末期初价差额，若股价低于授予时价格，则激励对象无收益。干股：一种价值型虚拟股。公司授予激励对象一定数量的虚拟股票，不进行工商变更或代持，只享有收益，若干年后（3-5年）可以按这部分股票的市场价格将虚拟股

11、直接兑换成现金。干股是什么？干股是实股吗？干股不是法律术语，只是一种民间比较流行的口头叫法。约定俗成的理解是，干股是现有股东无偿赠送给他人的股份。干股到底是不是实股，主要看具体的约定，分以下几种情况：（1）办理股权变更实股（2）协议约定如果不是代持协议，就不是实股，有条件取消，只享有收益权。（3）口头约定性质不明确，法律意义不强，随时可取消，有收益权。2、虚拟股模式优点和缺点优点：不影响股本，原股东控制权不受影响；设置灵活，方便管理；收益与公司业绩直接挂钩；可收回，便于选拔和甄别优秀员工；与实股模式搭配使用，员工参与感较强。缺点：分红意愿强烈，现金流压力大，公司积累少；相比实股，激励对象更注重

12、短期利益；力度没有实股大，实质是一种奖金制度；激励对象风险和收益不对称。虚拟股只适合于咨询公司、会计师事务所、律师事务所、投资公司等固定资产投入较少的公司，适合于现金流较为充足的公司。（四）三种模式的结合实股、虚股、期股是三种基本的股权激励模式，实务中更常用到的是三种模式的结合，结合的类型主要有：实股+虚拟股、实股+期股（期权）、期股（期权）+虚拟股、实股+期股（期权）+虚拟股。做股权激励，虚拟股模式最终要转换为实股模式，落到实处，才能取得有效的激励作用。未来有不确定性的风险或大部分高管是空降过来的，建议用期股，比如有的游戏、互联网行业，给期股可以根据高管的能力来定。股权激励方案要与公司管理体

13、系、绩效考核相对应起来。三、长期动态优化股权激励理念长期动态优化股权激励理念的形成：在多年长期为客户提供股权激励咨询服务的经验基础上，经过杜伟专家反复讨论，总结形成的一套适合中国企业的股权激励机制。“长期动态优化”来源于几个方面：第一，来源于现代市场经济的实战经验；第二，运用了现代人力资源管理技术，例如岗位价值评估、薪酬体系、绩效考核等；第三，企业博弈理论，如企业老板与员工的追求。1、股权激励的长期动态优化，实际上是要解决股权激励中怎么分配的问题：（1）知识资本化，强调股权的按知分配，把员工的知识劳动转化为资本；（2）形成利益共同体，将员工利益与企业长期利益结合在一起，形成具有竞争和激励效应的

14、科学的分配制度；（3）建立一套完善的机制，股权激励是基于3-5年甚至更长期的一种制度性安排，需要完善的收入、激励和退出机制；（4）授予对象、数量动态化，股权的分配不是一步到位，需要考虑过去的历史贡献者、现在的奋斗者以及将来需要引进的人才；（5）结合绩效管理动态优化，股权激励需与人力资源体系进行有效结合，通过绩效考核不断优化。2、如何科学地动态优化？长期动态优化提倡企业人力资本价值的提升，它从激励模式、激励对象、激励数量、股份价格等方面进行动态优化调整。（1）激励模式动态调整：根据公司所处的行业特点、发展阶段、股权结构等因素确定激励模式。（2）激励对象动态调整：根据既定的条件，未来吸引的人才符合

15、条件也可成为激励对象。（3）激励数量动态调整：科学地进行岗位梳理和岗位价值评估以岗定股，根据绩效结果定每年新增配股数量。（4）股份价格动态调整：根据公司的收入、利润、净资产等因素决定每年授予或退出股份的价格。四、股权激励方案设计六大要素股权激励的核心命题和六大要素：定人、定量、定价、定条件、定时间、定来源。做股权激励要考虑的问题：股权给什么人？股权给多少？股权怎么给（价格、条件、时间、来源）1、定人：如何确定激励对象定人原则：奖励历史贡献者；激励现在的企业奋斗者（最主要的部分）；吸引未来和潜在人才（形成制度或机制，制定标准，让员工朝目标奋斗）；绑定上下游及企业重要利益相关者（存在一定风险）。股

16、权激励的员工不能超过人员总数的20%，而且20%的员工中股权激励数量要合理性，有一定的阶梯度和落差，激励的对象主要从高层次管理人员，涉及财务、法务、技术等各个专业领域的人员。2、定量：如何确定激励数量。确定总量需要考虑四个因素：大股东控制权的要求；企业规模大小；业绩目标的设立（需要多大的激励额度）；波动风险的预防（业绩好与不好。）股权结构分析：（1）股权高度集中（如老板说了算）、股权高度分散（如万科）、股权有一定集中度（如老板占20%30%）三种情形的公司治理特点。（2）公司控制权的几条线：67%进攻型（绝对控股）、51%管理型（合并报表）、33.33%防守型（其它股东提出议案有一票否决权）。

17、案例：国美电器。老板黄光裕出事后由陈晓当董事长，陈晓发现机会，因原黄光裕控股75%减持到30%多一点，当时减持后董事会权利变大，股东会权利变小，陈晓发现这个机会后，联合管理层把黄光裕去掉，而黄光裕最后的反击是通过二级市场增持，花钱买股票，大约买至35%，才重新取得掌握权。（3）原始股东在公司股权激励、股权投资、上市之后具有相对控制权，股权激励总额上限该如何确定。企业上市前期可给5%10%的股权激励；成长型20%左右；创业期30%左右。动态分配股权：（1）不要一次性分配确定；（2）根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权；（3）避免过度激励，过度稀释股权。确定个量主要考

18、虑四个因素：职等职级（对岗位由高至低的划分标准）、岗位价值评估体系（确定考核系数）、绩效结果（绩效结果与分配数量挂钩）、公司工作年限及历史贡献。3、定价：如何确定授予价格企业价值评估方法有三种：基于资产的估值：账面价值法、资产评估法（以资产为主），适合于资产不大不小的公司；基于收益的估值：现金流折现法、PE法（以利润为主）；基于市场的估值：市场交易类比法，适合于重资产公司。 一般情况下企业采取基于资产的估值，股权定价要进行测算，对员工的收益进行测算。企业的估值是一门科学又是一门艺术，与估值的目的、行业、资本市场的定价、成长性、流动性等有很大关联。4、定条件：如何确定考核条件、退出条件股权激励要

19、满足行权的条件：第一，公司业绩要达到整体条件；第二，个人业绩要达标。如何确定考核条件：（1）公司业绩条件是否达标：不达标所有激励对象不得行权或解锁获益；达标所有激励对象满足了行权或解锁的条件之一，具体再看个人业绩条件是否满足。（2）个人业绩条件激励对象个人具体授予比例与个人业绩考核结果挂钩。各种退出情况的条件与处理方法：岗位变化（随着岗位的变化，股权数额随着变化）、主动兑现（在公司工作，不离开公司，需要资金，可主动卖股权）、主动离职、被动离职、因犯错被开除、退休、工伤、死亡。5、定时间：如何把握好各个时间点股权授予时间：确定每年或若干年授予日期；分红时间：确定每年分红的时间；行权时间：如果是期

20、权，需要确定什么时间行权；锁定期：根据相关权利义务，确定股票要多长时间才能解锁兑现；兑现窗口：确定公司股票在什么时间内可以兑现。如果公司有上市计划，还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。6、定来源：股份来源、资金来源股份来源，通过以下三种方式解决标的股票来源：（1）向激励对象发行股份（增资扩股）：总股本增加，老股东所持比例相应下降，增资扩股不用交税。（2）股权转让：原有股东向股权激励对象转让一部分股权；（3）回购员工退出股份：部分员工因为离职等原因退出，退出部分可重新授予其他员工。资金来源：（1）员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予；（2）公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提出过桥融资等方式解决资金问题（员工的股份可以质押给第三方获得资金）；（3）非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明（企业上市前，要能说清楚资金来源）。在公司股票具有投资价值的前提条件下，股票数量的分配是员工持股是否取得激励效果的关键。首先根据进行公司岗位价值评估，得出员工岗位级别体系（每个公司的复杂程度不同）；其次根据每年员工绩效考核情况授予股权；员工岗位级别不提升，被授予的股票数量是一定的。如果想要得到更多股票，须努力工作上升到更高级别以及绩效更优。