金融证券发行证券审核证券研究资料 上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送.doc

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1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送（2008年5月18日）为了进一步落实上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、重组办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定本业务办理指南。上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。一、停牌及报送材料的原则1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于重组办

2、法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。2、在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。3、在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。 二、需及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常

3、波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送具体办理方法1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间可以以存在重大重组事项为由向本部申请停牌。2、上市公司的停牌申请必须采用附件1的格式。上市公司重大资产重组停牌申请表除 “其他”栏可以视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目。3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。4、本部设立专门的纸面传真机（传真号0755

4、-25918587）在交易日收市后15时30分开始接收上市公司的有效停牌申请。该传真机只在收市后15时30分以后方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。5、本部对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登记、集中管理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务。6、上市公司必须在重大重组停牌申请得到同意后，方能向本部提交相关材料。7、本部设立专门的材料接收人员，对上市公司报送的与重大重组相关的材料实行统一登记、集中管理。8、上市公司待重组事项公

5、告完全符合披露要求后，可通过本部业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。四、证券停牌后的工作1、上市公司证券停牌后，公司应尽快向本部提交按重组办法要求制作的相关文件，并对外披露，同时恢复公司证券交易。2、原则上，上市公司申请停牌时间不能超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日。每次延期仍需按本指南第三条“停牌及材料报送具体办理办法”的要求填写停牌申请，同时向本部提交符合披露要求的实质性进展公告。本部将视情况同意或不同意延期申请。3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本部将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式

6、及内容发布提示公告（附件2），说明上市公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划重大重组事项。 深圳证券交易所公司管理部 二八年五月十八日附件1：上市公司重大资产重组停牌申请表公司简称证券代码重组涉及金额（万元）重组是否属于重组办法规范的范畴 重组是否涉及上市公司发行股份 重组是否需上重组委审核申请人名称申请人联系电话停牌申请提交时间 年 月 日 时 分申请内容被申请人深圳证券交易所公司管理部申请事项本公司申请对下列证券停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： ；开始停牌时间： ；预计复牌时间

7、： 。重组方案简介停牌原因1、准备报送重组材料；2、媒体已有传言；3、证券交易出现异常波动；4、预计筹划中的重组事项难以保密；5、其他: 承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自停牌之日起5个交易日内，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号 上市公司

8、重大资产重组申请文件要求的重组预案，逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案的，公司证券应当自动复牌，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进展安排重组各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件2：XX股份公司关于中止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告 本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。一、曾筹划重大资产重组事项的介绍：。二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。三、中止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始停牌。特此公告 XX股份公司董事会XXXX年XX月XX日6