2020中经济师工商管理视频讲义第5章到第9章第47讲第8章薪酬管理-第2节.docx

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1、- -学员专用 请勿外泄本节知识点知识点 1上市公司股权激励 知识点 2非上市公司股权激励 知识点 3员工持股计划 本节内容精讲知识点 1上市公司股权激励 一、股权激励的概念指通过员工获得公司股权的形式， 享有一定的经济权利， 使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法。二、股票期权（一）概念也称经营者股票期权或管理者（Executive Stock Option，ESO） ，是指上市公司授予激励对象在 未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。（二）特征（1）股票期权是一种权利而不是

2、义务，收益人可以买公司股票也可以不买； （2）股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票的市场价格才有价值； （3）股票期权是公司无偿给予经营者的。（三）优点（1）可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障。（2）对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，可以在风险较小的前提下得到较大（3）激励手段比较灵活，便于个案处理。 （四）局限性（1）只适用于上市公司，而且成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司； （2）需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构； （3）容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为； （4）难以准确地衡量经营

3、者的表现和企业真实的经营状况。 （五）激励范围和对象（1） 范围： 只允许已完成股份分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励计划。（2）激励对象：上市公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，,但不应当包括独立董事和监事；外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。如下人员不得成为激励对象：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

4、罚的；（3）具有我国公司法规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的 （六）激励额度（1）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的环球网校学员专用1课程咨询：- -学员专用 请勿外泄（2） 非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本的 1%， 股本总额是指股东大会批准最后一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。（七）股票来源股票期权行权所需股票来源：公司发行新股票；通过留存股票账户回购股票；二级市场购买股票。按照性质分类，股票来源分为： （1）增量方式：在增加股本总额的情况下谋求股票的来源,实

5、质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资,如定向增发股票。 （2）存量方式：在不增加股本总额的情况:下谋求股票的来源,其好处是不稀释现有股东权益,如公司股份回购、二级市场购买 （八）资金来源上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，（九）股票期权时间规定（1）授权日：上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须是交易日。 （2）等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于 1 年。 （3）有效期：从授权日计算不得超过 10 年， （4）行权期：必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第 2 个交易日，至下一次定期报告公布

6、前 10 个交易日内行权。 （5）有效期：自股东大会通过之日起计算，一般不超过 10 年。 （十）行权价格股票期权行权价格的确定分为：即实值法、平值法和虚值法,其行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。在我国,上市公司股权激励管理办法采用了平值法,规定以股权激励计划草案摘要公布前 1 日的公司标的股票收盘价与公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格（十一）执行方式现金行权；无现金行权；无现金行权并出售 二、限制性股票（一）概念指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或低价获得一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计

7、划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益，否则,公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购（二）限制性股票时间规定 （1）禁售期：是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。其禁售期不得低于 2 年。（2）解锁期：解锁期不得低于 3 年，解锁期内原则上采取匀速解锁办法。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。（3）限制性股票的有效期、授予目的规定与股票期权相同 （三）授予价格上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格，为避免股价操纵，同样遵循“孰高原则”；即买入价高者得，卖出价格低的优先成交三、股票增值权（一）概

8、念环球网校学员专用2课程咨询：- -学员专用 请勿外泄上市公司授予激励对象在一定时期和条件下， 获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。（二）特点（1）行权期一般超过任期 （2）激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不（3）可以全额兑现，也可以部分兑现。 （4）实施时，可以是现金、也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的结合。 （三）实质股票增值权实质上是一种虚拟的股票期权, 就是股票期权的现金结算, 企业奖金的延期支付激励模式优点缺点适用企业 降低委托代理成本；可能带来大量经理人的短可以锁定激励对象的风险， 期行为； 成长性较好、股价 股票期权持

9、有人不行权就没有 公司股本变化，原股东的股 呈强势上涨的上市股票期权任何额外损失；权可能被稀释；公司降低企业激励成本，并且企过分依赖股票市场有效性 业有现金流入；激励力度比较大，具有长期 激励效果限制性有可能是免费或低价获得，业绩目标或股价的科学确成熟型企业；对资股票激励更强；定较困难；金投入要求不是非通过对业绩条件、禁售期限现金流压力较大；常高的企业的严格规定，使激励与约束对会促使经理人放弃对高风等险、高回报项目的投资股票激励对象无须现金付出；激励对象不能获得真正意现 金 流 量 比 较 充 裕增值权操作方便、快捷；义上的股票，激励的效果相对且股价比较稳定的无须证监会审批，无须解决较差；上市

10、公司；境外上股票来源问题 对资本市场有效性依赖较 市公司 大，可能导致公司高管层与股东合谋操纵公司股价等问题；公司的现金压力较大真题精讲真题2019 单选关于股票期权的说法，正确的是（） 。 A.股票期权受益人须在规定时期内购买公司股票 B.股票期权适用于非上市公司 C.股票期权是一种权利，也是一种义务D.股票期权是企业无偿给予经营者等激励对象的 答案D解析股票期权是在行权期内进行购买，而不是规定时期，A 错误；股票期权适用于上市公司， B错误；股票期权是一种权利而不是义务，C 错误。真题2017 单选关于股票增值权的说法，错误的是（） A.股票增值权的行权期一般超过任期环球网校学员专用3课程

11、咨询：- -学员专用 请勿外泄B.股票增值权的激励对象既可以获得规定数量的股票价格上升带来的收益，也拥有这些股票的所有权C.实施股票增值权时可以全额兑现，也可以部分兑现 D.实施股票增值权时可以用现金，也可以折合成股票，或者两者的某种组合 答案B解析行权期一般超过任期，激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不 拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权等。可以全额兑现，也可以部分兑现。实施时，可以是现金、也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的结合。真题2015 多选 根据我国股权激励的相关政策，关于股票期权的说法，正确的是（） 。A上市公司不得为激励对象为了获得行权资金而进行

12、的贷款提供担保 B上市公司应在定期报告公布前 30 日向激励对象授予股票期权 C行权价格应为股权激励计划草案摘要公布前一交易日的公司标的股票收盘价 D股票期权的等待期不得超过 1 年E股票期权有效期不得超过 10 年 答案AE解析上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。股票期权的有效期，从授权日计算不得超过 10 年。 上市公司股权 激励管理办法（试行） 规定授权日不得是下列期间：定期报告公布关 30 日，重大交易或重大事项决 定过程中至该事项公告后2 个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。在我

13、国，该管理办法采用了平值法，规定以股权激励计划草案摘要公布前一日的公司标的股票收盘价与公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价 “孰高原则” 确定行权价格。 股票期权的等待期， 即股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于 1 年。知识点 2非上市公司股权激励 一、股份期权（一）概念又称为期股模式，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。（二）操作要点购股价格一般参照股份的当前价格决定，购股资金来源于分红和现金。股份期权的最终价值体现在购买价和行权价的价差上。（三）资金来源（1）税后利润中提取（2）激励对象的年薪提取； （3）

14、公司公益金中划出 （4）激励对象的自有资金。 （四）行权价的确定方法 （1）现值有利法：行权价低于当前股价； （2）等现值法： 行权价等于当前市价； （3）现值不利法：行权价高于市价。二、业绩股份（一）概念指确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象一定期限内达到预定目标，则公司授予其一定股份或提取一定的奖励基金购买公司股份，激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现环球网校学员专用4课程咨询：- -学员专用 请勿外泄规定比例的业绩股份。激励对象持有的业绩股份，在规定持股的期限内享有分红和送配股的权利,不享有表决权。（二）来源（1）向激励对象发行新股； （2）老股东转让股份； （3）公

15、司设立时预留部分股份； （4）公司股份同购。 （三）激励力度与激励基金的提取的关系业绩股份的激励力度与激励基金的提取比例密切相关，激励范围和激励力度太大，则激励成本上升，现金流的压力也会增大；而激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减小，但激励效果可能减弱, 因此,公司应综合考虑各种因素,找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。三、虚拟股票期权（一）概念又称为股票增值权模式,是股份期权模式的一种变通， 虚拟股票期权指公司授予激励对象一种 “虚 拟”的股票，当公司股份增值时，则被授予者可以据此享受股份的溢价收益。期权人只是在名义上持 有而非真的购买公司股份，期权人没有表决权、股份不

16、能转让和出售，在离开公司时自动失效。（二）股票来源虚拟股票期权所需股票不是实股,只是在公司内部虚构出一部分股票并仅在账面上反映。 （三）资金来源公司奖励基金来源与税后利润，实际提取比例要由股东会决定。 （四）行权价格虚拟股票期权的行权价格不取决于公司股票的市价，而是公司虚拟股票的内部市场价格。 例题精讲例题多选下列关于非上市公司股权激励的说法，表述错误的是（） 。A. 股份期权的最终价值体现在购买价和行权价的价差上B. 现值有利法是股份期权行权价的方法之一C. 激励对象持有业绩股份，在规定持股的期限内享有分红权和表决权D. 虚拟股票期权的行权价格取决于公司股票的市价E. 虚拟股票期权是业绩股份

17、模式的一种变通答案CDE解析激励对象持有业绩股份，在规定持股的期限内不享有分红权和表决权，故 C 选项错误， 虚拟股票期权的行权价格不是取决于公司股票的市价， 而是取决于公司虚拟股票的内部市场价格，故D 选 项 错 误 。 虚 拟 股 票 期 权 是 股 份 模 式 的 一 种 变 通 ， 故E 选 项 错 误 。知识点3员工持股计划一、员工持股计划项目具体内容由企业内部员工出资认购本企业的部分股权， 并委托特定的托管机构管理和运概念作，同时相应的委托机构作为社团法人，进入企业董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度。特点（1）必须是本企业的员工； （2）股份在转让、交易等方面受到一定限制。

18、（1）应能促进企业的长远发展；设计原则（2）应能激发员工的工作积极性；环球网校学员专用5课程咨询：- -学员专用 请勿外泄（3）应能改变企业的法人治理结构。基本原则依法合理的原则；自愿参与的原则；风险自担的原则。（1）杠杆型员工持股计划：涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷种类款银行四个方面。（2）非杠杆型员工持股计划：自付型和他付型，通过股票奖金方式来实现。（1）在企业工作满一定时间的正式员工； 激励对象（2）公司的董事、监事、经理；（3）企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员； （4）企业在册管理的离退休人员。持股期限每期员工持股计划的期限不得低于 12 个月

19、，以非公开发行方式实施员工持股持股规模员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份；上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额资金来源员工的合法薪酬; 自筹资金; 法律、行政法规允许的其他方式 股票来源上市公司回购本公司股票;二级市场购买;认购非公开发行股票;股东自愿赠与;法律、法规允许的其他方式股份设置（1）参与员工持股计划的员工能够购买的企业的股票的数量由他的工资在员 工全体薪金总额的比例确定。 （2）应该把员

20、工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的范围以内; （3） 强调员工持股的广泛参与性,原则上要求企业正式聘用的员工都参与员工 持股计划,明确规定参与员工持股计划的员工不得低于员工总数的 90%。员 工 的 持（1）明确界定员工持股占企业总股本的比例,一般不宜超过 20%股比例（2） 明确界定企业内部员工持股额度的分配比例,一般企业高管人员与一般职 工的认购比例不宜拉得太大,原则上控制在 4：1 的范围之内真题精讲真题2018 单选 关于我国员工持股计划，说法正确的是（） 。 A每位员工所获股份权益对应的股票总数累计可以超过公司总股本的 B上市公司应当在员工持股计划届满前 12 个月公告到期计划持

21、有的股票数量 C上市公司全部有的员工持股计划持有的股票总数累积不得低于公司总股本的 10% D每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月答案D解析单个员工所获股份权益对应股票总数累计不得超过公司股本总额的 1，选项 A 错误； 上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量；选项 B 错误；员工持股占 企业总股本的比例一般不超过 20，C 选项错误真题2017 单选 关于我国员工持股计划的说法，正确的是（） 。 A.每期员工持股计划的持股期限不得低于 24 个月 B.以非公开发行方式实施的员工持股期限不得低于 40 个月 C.上市公司全部有效的员工持股计划持有的股票总

22、数累计不得超过公司总股本的 15 D.单个员工所获得股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1 答案D环球网校学员专用6课程咨询：- -学员专用 请勿外泄解析 每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月； 以非公开发行方式实施的员工持股期限 不得低于 36 个月；上市公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不得超过公司总股本的10。真题2019 单选关于员工持股计划的说法，正确的是（） 。A.科学合理的员工持股计划能够降低企业融资成本B.员工持股计划的认购者可以是本企业员工，也可以是企业外部人士C.员工持股计划中员工所认购的股份进行转让不受限制D.员工持股计划会显著增加企业的税务负担答案A解析员工持股计划的激励对象有四类人员:在企业工作满一定时间的正式员工；公司的董事、监事、经理；企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员；企业在册管理的离退休人员，不包括企业外部人士，B 错误；员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限 制，C 错误；员工持股计划能够减轻企业的税务负担，D 错误。环球网校学员专用7课程咨询：-