2022年税收筹划案例分析 .pdf

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1、税收筹划案例企业并购中的税收筹划随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94 年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各

2、个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。一基本案情甲公司于 2007 年正式改组为股份有限公司， 公司资产总计 1.2 亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3 条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各 1 条。为

3、实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 2008 年 1 月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500 万元，上年亏损为100 万元（以前年度无亏损） ，评估确认的价值为550 万元。甲公司合并后股价市价3 元/ 股，股票总数为 2000万股（面值为 1 元/ 股） 。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1. 甲公司以 150万股和 100万元购买乙公司。2. 甲公司以 180 万股和 10 万元购买乙公司。 合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均

4、为900 万元，增值后的资产平均折旧年限为5 年，行业平均利润为 10% ，公司所得税税率为25% ，合并公司每年税后利润的75% 用来进行股利分名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 4 页 - - - - - - - - - 配。二筹划方案合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳

5、的税务筹划方式。假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素， 则可从现金流出量角度进行方案比较。【方案 1】方案 2 的涉税问题应作如下处理：1. 非股权支付额大于所支付股权票价值的 20% ，乙企业应就转让所得缴纳所得税 （1503 100）-500 0.25=12.5 （万元） ；2. 甲公司可按受让资产的评估值550 万元作为计税成本，增值部分在折旧年限（ 5 年）内每年可实现所得税 (550-500)/50.25=2.5 （万元） ；3. 甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。则甲公司未来支付的股利现值如下： 1. 第 1 年为（ 9000.7 2.5-16.）75% 150/2000

6、0.9091=30.12 （万元） ； 2.第2年 至 第5 年 为 （ 900 0.67 2. ） 75% 150/2000 (3.7908-0.9091)=98.15（万元） ， 注： （p/ 甲，10% ，5）=3.908， （p/ 甲，10% ，4）=3.699， （p/ 甲，10% ，1）=0.9091) ； 3. 以后年度总计： （9000.67 0.75 150/2000)/10%0.6209=210.6 （万元） ， 注： （p/s ，10% ，5）=0.209 。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（万元） 。【方

7、案 2】因此，对于方案 1 的涉税问题可作如下处理： 1. 非股权支付额小于所支付股权票面价值的 20% ，乙公司不就转让所得缴纳所得税；2. 甲公司将受让资产以原账面净值 500 万元作为计税成本； 3. 乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第 1年的补亏额为 900500/（20003）=75（万元） ，第 2 年的补亏额为 100-75=25（万元） 。则甲公司未来支付的股利现值如下： 1. 第 1 年为900-75- （900-75）0.25 75% 180/20000.9091=37.97（万元） ； 2. 第 2 年为900-25- （900-25）0.25 75% 80/20000.8

8、264=16.27（万元） ；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 4 页 - - - - - - - - - 3. 以后年度总计：（9000.670.75180/2000)/10%0.8264=336.37 （万元） ， 注： （p/s ，10% ，1）=0.9091， （p/s ，10% ，2）=0.8264 。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：10 37.97 16.27 336.37=400.1（万元） 。根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为

9、451.37 万元和 400.61 万元。从现金流出现值最小化的原则来看，应选择方案2。三法规依据 1. 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知( 国税发2000119号) 规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产， 计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 2. 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000119 号）规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收

10、购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20% 的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限， 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，视购买新股处理。 被合并企业的股东换得新股的成本，须以

11、其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 4 页 - - - - - - - - - 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 4 页 - - - - - - - - -