集团公司章程(格式）公司章程模板.doc

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1、集团公司章程(格式）_公司章程模板集团公司章程(格式） 第一章 总 则 本公司是依照中华人民共和国公司法和企业集团登记管理暂行规定设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据中华人民共和国公司法、企业集团登记管理暂行规定和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。 第二章 公司名称和住所、经营范围、注册资本 第一条：公司名称和住所 1、 公司名称： 2、 公司住所： 第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）： 第三条公司注册资本：人民币 万元；实收资本 万元。 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律

2、、法规规定承担责任。 第三章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、 出资时间、出资方式如下： 第四条：股东的姓名或名称 一、股东姓名（自然人股东填写）： 股东姓名 ，身份证号码 。 股东姓名 ，身份证号码 。 股东姓名 ，身份证号码 。 二、股东名称（法人股东填写）： （1） （2） （3） （4） 第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例 出资时间 第六条：公司的模式和宗旨 本公司是 企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司至少拥有三家子公司。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司

3、投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 第七条：公司对成员企业投资情况 子公司名称、注册资本（金）、本公司出资额及其在子公司中所占比例： 第八条：股东的权利和义务 1、 股东的义务： 1 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额； 2 公司被核准登记后，不得抽回出资；

4、3 以其出资额为限对公司债务承担责任； 4 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任； 5 遵守公司章程。 2、 股东的权利： 1 按出资额所占比例享有股权和分取红利； 2 参加股东会并按出资比例行使表决权； 3 有选举和被选举董事、监事的权利； 4 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利； 5 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利； 6 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利； 7 有参与修改章程的权利。 第九条：。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 1、 股东会的职权

5、 本公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。其职权是： 1 决定公司的经营方针和投资计划； 2 选举和更换董事，决定董事的报酬； 3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬； 4 审议批准董事会的报告； 5 审议批准监事会的报告； 6 审议批准年度财务预算方案，决算方案； 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议； 10 对发行公司债券作出决议； 11 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议； 12 修改公司章程。 2、 股东会的议事规则： 1 股东会对公司增加

6、或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 2 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 4 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权； 5 股东会会议分为定期会议和临时会议； 6 定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议； 7 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持； 8 召开股东会会议，应当于会议召开

7、十五日以前通知全体股东； 9 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名_。 3、 公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权： 1 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2 执行股东会的决议； 3 决定公司的经营计划和投资方案； 4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8 决定公司内部管理机构的设置； 9 聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10 制定公

8、司的基本管理制度。 董事会的议事规则： 1 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议； 2 董事会会议每年举行 次，董事的任期为 年。任期届满，可连选连任； 3 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事； 4 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名_。 4、 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： 1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3 拟订公司内部管理机构设置方案；

9、4 拟订公司的基本管理制度； 5 拟订公司的具体规章； 6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席董事会会议。 5、 公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为 年。任期届满，可连选连任。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会行使下列职权： 1 检查公司财务； 2 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4 提议召开临时股东会。 监事列席董事会会议。 第10条 ：公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期 年。

10、有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）国家公务员。 公司违反前款规定选举执行

11、董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。 第十一条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋

12、取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为； 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章 股东出资转让的规定 第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 第十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。

13、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第十五条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十六条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对

14、公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 （四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 （五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第十七条：公司的财务、制度1、 本公司依

15、照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。 财务会计报告应包括下列报表及附履明细表： 1 资表负债表； 2 损益表； 3 财务状况变动表； 4 财务情况说明书； 5 利润分配表。 2、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之 列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 经股东会决议，可以提取任意公积金。 3、 司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。 4、 公司的公积金用

16、于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 5、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。 6、 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。 第十八条：公司破产、解散和清算 1、 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 2、 公司有下列情形之一的，可以解散：公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）

17、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散； （六）因自然灾害等不可抗力需要解散的。 （七）公司因合并或者分立需要解散的； 3、 公司依照前条第1、2、3项规定解散的，应当在十日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权： 1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2 通知或者公告债权人； 3 处理与清算有关公司未了结的业务； 4 清缴所欠税款； 5 清理债权债务； 6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7 代表公司参与民

18、事诉讼活动。 4、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六章 公司对外投资及担保 第十九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。 第二十一条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。 第七章 附则 第三十八条 本公司经营期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第三十九条：本章程如有与公司法相抵触的，以公司法的规定为准。 本章程由全体股东签字、盖章确认。 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。 股东签名_（盖章）： 年 月 日 第 17 页 共 17 页