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1、 浅析我国金融控股公司主要问题及监管建议摘要：金融混业趋势下我国金融控股经营模式存在内部关联交易、资本金高估以及监管套利行为等问题，金融风险容易聚集并扩大，针对以上种种问题，文章对加强金融控股公司监管提出了若干政策建议。关键词：金融控股；关联交易；资本充足；监管建议金融控股公司1999年12月由巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision,BCBS）、国际证券联合会（International Organization of Securities Commissions,IOSC）、国际保险监管协会（International Associ

2、ation of Insurance Superviors,IAIS）三家联合发布的对金融控股公司的监管原则，对金融控股公司定义为“在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。”组织形式其形态大致可分为三类：纯控股企业控股其他金融机构，以中信集团、光大集团为代表，包括成立不久的汇金公司、建银投资；金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司，以平安保险集团为代表；第三类为实业母公司控制准金融机构而形成，包括以招商局集团、华能集团等为代表的国有控股集团以及东方、新希望集团等民营性质的控股集团。实业参股金融机构形成的集团不在本文考虑范围中

3、。随着国内经济发展、金融对外开放而不断发展壮大，金融混业经营的趋势日渐明朗。本文重点对当前国内金融控股公司存在的主要问题及风险进行研究，并针对性地提出监管建议。一、存在的主要问题及相应风险（一）关联交易：利润操纵、风险聚集及内幕交易金融控股公司通过关联交易，有利于各种协同效应的发挥，实现资源的最优配置。常见内部关联交易包括：集团内贷款、交叉持股、成员间的资产买卖行为；通过成员单位分担财务费用、管理费用方式改善其他业绩较差单位的经营业绩；成员单位之间进行利益输送。关联交易的诸多操作手法使金融控股公司各成员的财务报表的真实性存在疑问。由于金融控股公司法人治理结构、管理架构与内部交易构造复杂，而集团

4、与各子公司、子公司与子公司之间信息交流的程度及准确性缺乏统一的标准，相关业务的财务处理口径存在差异，合并报表很难完整、准确地反映集团财务状况。分业监管下，国内对金融控股公司存在监管空白，缺乏强制按时报送财务信息、资本状况的制度安排，各监管单位仅掌握集团内相应行业子公司的相关数据，缺乏对集团整体风险的把握。外部债权人、股东以及其他利益相关者很难准确评价集团的经营业绩，及时把握整体风险状况。关联交易使相关风险在集团内部转移。不当的关联交易，往往导致金融机构的风险总量进一步聚集，并通过风险传递效应损害集团的稳定。内部机构间的资金融通是关联交易中最常见的问题：控股公司成员或关联股东通常以低于市场利率水

5、平的优惠条件从银行调度资金银行通常通过采取分散入账方式，避免监管当局对单一大客户的贷款限制；其风险就是一旦银行亏损，集团会隐藏银行的损失，造成监管当局难以准备判断来源，相关风险往往会进一步扩大。相关贷款手续不齐备，无担保或风险评估不充分。通过不当关联交易所融资金在运用上常常存在问题，例如：用于集团成员(包括股东)房地产业务或其他长期投资，流动性风险增大；向集团证券子公司提供资金，为其客户在股票市场安排过桥贷款或高比例杠杆融资；基金公司动用资金，维系集团内证券公司所发行证券的二级市场价格；资金被集团内其他金融机构用于他途。为此，如果一个部门出现影响偿付能力的财务危机，集团其他成员将被迫救助，从而

6、产生更多的资金往来。一旦成员单位经营严重困难，风险传递会给集团带来严重影响。关联交易容易导致内幕交易问题，违背市场的公开、公平和公正原则。虽然监管单位为了防止“内部交易”带来的法律风险，要求金融机构内部建立一整套“防火墙”。但由于金融集团拥有银行、保险、证券等子部门，在分业监管下，跨行业的内幕交易容易发生，难以有效监管。(二)资本金高估与监管缺位我国银行、证券、保险业监管单位对行业内的资本充足率有一定的要求，并有相应措施促使其达到资本标准。但由于金融控股公司成员间相互持股，股权结构复杂，资本金常被重复计算，根据单个资本衡量办法计算的集团整体资本常常高估。主要表现在：同一笔资金作为资本金被母、子

7、公司多次出资，导致集团账面合并资本大于实际偿付能力；控股公司股本存在少数股东权益，在计算资本充足率时，若将报表全部合并(而不是按照投资比例部分合并)，资本重复计算将掩盖集团资本不足的实质；如果集团财务杠杆率高，相当部分的股本是集团以债务形式转移以子公司，相关风险进一步加入；如果集团内部未接受监管的机构(如实业部门)持有金融子公司的股份，出资不实或资本金转移现象将导致资本不足问题更加严重。资本不足作为控股公司潜在的金融风险并不为各外部监管机构监控以当前证券市场的风险为例，部分券商资本金不到位、出资不实导致自有资金不足，一旦市场波动容易产生流动性危机。在过去监管不尽完善背景下，容易发生券商违规占用

8、客户结算资金及挪用客户理财资金的问题。国内金融领域实行分业监管，各监管部门缺乏有效机制协调对金融控股公司的监管；核实金融控股公司资本金的监管责任未落实，无法准确判断或监控金融控股公司整体资本充足状况，更无从谈起对资本金不足的控股公司采取强制措施。尽管单个监管部门可以做到对监管单位的资本金进行有效监管，但对集团公司资本金的风险监控仍相当不足。(三)监管缺位、监管竞争下的监管套利行为我国一行三会金融监管体制下，各监管机构分工明确，但监管文化、监管重点、监管方法各不相同各部门对资本要素的定义、资产及负债的评估方法各不相同。银行业、证券业的风险主要来自于资产负债表的产方，保险公司的风险则主要来自其负债

9、方（即难以预计投保人的索赔）。此外，监管者的行为也存在区别，有人形容，银行业的监督者向给病人做健康检查大大夫，证券业的监管者象千方百计要逮到行为违规券商的警察（Richard K.Abrams 和Michael W.Taylor,2000年）。“准金融控股公司”尚属交叉地带，存在监管缺位问题。转型时期，我国各监管单位的职能存在着二重角色：除了监督行业的规范经营、防范金融风险职责外，还肩负着搞活本金融行业及做大做强该行业内国内金融机构的重要职责。在加入WTO后全面开放的新形势下，各监管当局一方面通过完善制度来规范行业内的经营行为，另一方面尽量创造比较宽松的环境，鼓励被监管对象积极进行业务创新，拓

10、展业务范围。监管单位竞相出台有利于本行业发展的管理办法，客观上形成一定程度的监管竞争银监会鼓励商业银行进行投资银行业务；保险公司投资连结产品对证券市场的投资者具有一定的吸引力；基金公司发行的货币市场基金对银行储户也有一定的分流作用，容易导致相同业务监管规则各异，有悖于市场经济公平竞争的基本原则。一方面存在着监管竞争，另一方面分业监管导致对金融控股公司的业务监督与检查存在诸多空白，控股公司的信息披露又极不充分，关联交易、违规越权操作方便易行。因此，控股公司及下属各成员为自身经营需要，存在监管套利的利益驱动：集团内资产集中于监管更宽松的金融子公司；不受监管或监管程度低的金融机构成为控制集团的主体，

11、以规避其他金融监管部门更严格的监管行为；跨国金融集团选择性地在我国境内布局相关营业网点，利用金融创新推出难以界定的金融服务或工具，逃避我国分业下的法律监管；金融控股公司的实业部门寻找监管漏洞，以金融机构作为融资平台，在资本市场掀风作难。二、强化我国金融控股公司监管的若干政策建议(一)合并监管：融合金融监管机构的力量当前涉及金融控股公司业务领域的各种规章，是各部门根据部门情况制定的，整个金融立法缺乏系统性与协调性。已有的金融监管联席会议虽然明确了各监管机构的职能分工、信息共享，但这些措施还处在原则性框架层面，具体的监管制度并未确立。随着金融混业经营加速、分业监管框架仍相对滞后，存在监管机构权责不

12、清、协调不力等问题，易形成监管盲区，蕴涵较高的金融风险。强化金融控股的监管，首先要建立金融合作监管机制本观点受北京师范大学金融研究中心学者钟伟的影响。钟伟在论货币政策和金融监管分立的有效性前提一文中论证了在我国金融监管机构，设立统一的金融监督机构并不可行，金融合作监管机制是现实选择。在不改变现有监管格局下，要对控股公司主要业务确定主监管机制，指定某个监管部门作为协调人负责金融控股公司中主要的监管任务；主监管单位要掌握集团的整体结构、内部交易、财务状况等重要信息，及时评估风险，将潜在问题告知相关监管部门；要明确三会与央行的职责及相应权限，尤其针对金融创新、新的金融风险要明确监管责任，消除监管竞争

13、的不利影响；必要情况下做好共同现场检察工作，协调好内部管理的冲突；加强各监管机构的基础设施共享由于监管体制改革，从人行统一监管分拆为一行三会分业监管，除了人行存在完整的系统性组织机构外，三会的监管机构只设到省级，省以下还存在一定的监管真空。所以，金融合作还要加强基础设施共享，整合基层监管力量，既节约成本又强化基层各项金融业务的监督。联合监管还可以适当发挥财政部门的作用。财政作为国有金融控股公司的实际出资者，可以从公司治理结构入手，对国有金融控股公司的资本金进行监管，并对内部风险控制提出要求要求金融集团报送完整财务报表、财务制度公开透明，定期进行综合考核，以规范金融控股公司管理层的经营行为。(二

14、)风险监管的重要内容：资本金监管我国金融监管部门在对传统业务进行风险管理的同时，开始注重资本金监管。银行业对于资本金的监管要求比较明确2004年银行监会推出商业银行资本充足率管理办法，采纳了新巴塞尔资本协定的三支柱基本框架，将监管检查和信息披露（市场约束）与监管资本计算一同纳入到新的资本规则中，要求银行在贷款损失准备计提充分的基础上计算资本充足率。证券业参照韩国、日本的监管经验，建立了以净资本为核心的风险监控指标，对不达标者通过分类监管并采取整改措施，推动证券公司及时补充资本金、调整资产结构；保险业对资本金的监管也有若干规定，要求保险公司及时补充资本金、提足备付金，保证足够的偿付能力，防范保险

15、公司的支付风险。但是，当前没有对控股公司集团资本金合并监管的要求。而且，由于各部门的监管无法全面覆盖种类庞杂且演变迅速的金融控股公司风险，难以恰当界定风险资产，使控股公司的资本充足率难以测算并有效监控。因此，国内确立对金融混业经营的合并监管机制后，在国内金融监管部门对资本金监管的基础上，可以参照境外成功经验，明确对金融控股公司的资本要求和检查机制澳大利亚审慎金融监管局（Australian Prudential Regulation Authority,APRA）为了确保存款机构稳健经营、保护存款人利益，规定必须同时对存款机构本身、该存款机构所属集团内受监管成员、集团整体三个层次实施资本充足性

16、监管。确定金融控股公司的资本充足率要求；考虑金融控股公司的股权结构特点，借鉴金融集团整体资本水平的计算方法，进行内生资本剔除和资本余缺调剂，解决资本重复计算问题，使资本充足性评估更为切合实际；健全资本充足性监管指标体系和实时监测系统，及时跟踪监测集团的资本充足率；确定对金融控股公司业务检查机制和信息披露要求；对资本金不能达到最低标准的金融控股公司，强制限期补充要求。在满足要求之前，对其经营范围、业务扩张、股东分红甚至高管人员利益进行限制；各监管单位对金融子公司的相应业务采取一定限制，督促控股公司及时充实资本金。(三)强化信息披露：明确披露主体、披露原则及披露内容加强我国金融控股公司的监管，需要

17、强化金融控股机构的信息披露。韩国金融业统一监管机构金融监督委员会要求金融控股公司披露表内各项风险、表外交易项目以及特别披露内容和所涉及的司法诉讼等项目。我国监管部门可以要求金融控股公司信息披露的内容包括以下几个方面：外部审计机构向联合监管的主监管机构报告控股公司的整体经营变化；披露金融控股公司的分支机构以及关联机构的信息；明确限制内部资金流向的政策规定，限制不当的内部关联交易；披露金融机构的流动性、盈利情况以及资本充足率信息；对跨国金融机构要求提供联合财务报表及相关信息，披露经审计的年度财务报表和季度报表；对集团内部信息流动加以严格控制；披露集团内部的关联交易，充分披露表外业务等等。此外，我国

18、对金融控股公司的信息披露，还可以借鉴证券市场信息披露的经验，明确规定信息公开的程度和准确性、完整性，制定相应罚则加以落实。通过这种安排，金融控股公司的信息披露质量将有一定保证，监管当局、客户、投资者能够对金融集团及其成员的资本状况、财务经营成果以及整体风险做出比较准确的判断。(四)完善监管手段，建立动态监管信息平台国内金融监管手段当前还比较落后，缺乏现代化监管技术。这主要表现在现场监督主要是事后监督，缺少主动性、超前意识；非现场监督主要以报表、数据、写分析报告为主，监管信息滞后、信息不完整。由于金融控股公司股权结构复杂，资产种类及金融创新品种多，关联交易频繁，单纯依靠传统的金融监管手段无法实现

19、风险的实时预警、跟踪、控制，更无法对迅速蔓延、升级的金融控股公司风险及时反应。目前，部分金融控股公司为强化内部的整合、集中客户资源的管理，在集团内部建立覆盖所有子公司的统一信息平台中信集团正在建设含风险管理的统一信息平台C3系统，借助技术手段进一步整合集团的综合经营管理，以降低成本、提高效率，实现对各金融子公司实时、动态的风险监控。监管部门可以借鉴成功经验，要求金融控股公司应用风险管理的技术手段，尽早完成集团统一信息平台的建设工作。在此基础上，监管部门建立对各金融控股公司的集中监管信息平台，创造条件实现监管部门与监管对象业务系统的信息联网，改善信息传递的方式与速度。借此监控技术，监管主体可以重

20、点对混业经营单位的资金流动进行监控，及时、全面获取各金融子单位的财务、资产状况及经营动态，防止内部资金违规流向实业部门。(五)引入信用评级制度2001年初，新巴塞尔资本协议确定的新监管框架鼓励商业银行积极建立内部评级模型，并采用更为复杂、高级、准确的风险评估方案，对其整体风险、信用情况进行评定。强化我国金融控股公司的监管可以借鉴新巴塞尔资本协议的监管思路，考虑引入评级制度。监管部门前期可以指导符合标准的金融控股公司建立基于风险管理模型的内部风险评级系统，鼓励其向监管部门、债权人、投资者以及其他利益相关者报告内部评级结果。当前银监会已经推出国内股份制商业银行内部风险评级的制度安排我国银监会颁布的

21、股份制商业银行风险评级体系（暂行）规定：股份制商业银行风险评级主要是对银行经营要素的综合评价，包括资本充足状况评价、资产安全状况评价、管理状况评价、盈利状况评价、流动性状况评价和市场风险敏感性状况评价以及在此基础上加权汇总后的总体评价。评级结果将作为监管的基本依据，并作为股份制商业银行市场准入和高级管理人员任职资格管理的重要参考。虽然成效有待进一步检验，但经验值得借鉴推广。由于我国金融机构目前的内部评级系统还存在缺陷，如评级工作复杂、评级标准不统一，集团缺乏足够的力量与技术水平，评级结果的准确度、客观性很难被验证，内部评级对外部监管的作用有限。因此，监管部门可以考虑在适当时机引入外部权威的信用

22、评级机构，对金融控股公司的信用等级进行外部评定。监管单位可以借鉴商业银行对客户信用风险评级的经验商业银行通常运用统一、规范的信用评级指标体系，对客户经营期间的企业基本素质、信用履约情况、财务结构、偿债能力、盈利能力、经营能力、发展能力等方面综合分析，突出以客户偿债能力和意愿为评级核心，及时揭示风险、控制风险，要求金融控股公司每年定期接受资产、负债、流动性、资本充足率等方面的全面评估；外部评级机构按统一的标准及程序，对控股公司的稳健性进行分析、计算信用等级，定期对外公布评估结果；强调内部评级与外部评级互为补充，注重现金流分析，坚持跟踪评级和适时调整原则，对评级体系进行定期维护、更新；协调好集团和

23、子公司的风险评估，明确规定由金融控股公司指定一家外部权威审计机构负责向其提供整体风险评估报告，集团内部子公司则依据意愿接受不同的外部审计机构进行评估；由于评级方法、评级标准相对统一，评级机构独立、客观，其结果较为可信，能为监管部门及其他利益相关者有效利用。借助第三方的评价，既增强对集团风险的全面评估，也为各金融集团提供激励，促使其依照风险特性保持资本充足率，保持资本足够的清偿能力。(六)严格控制准金融控股公司的发展以实业控股金融子机构形成的准金融控股公司也即前文提到的第三类金融控股公司，按性质区分可分为国有控股以及民营机构，其共同特点是集团内部实业占的比重很大，金融与实业渗透较深。部分实业法人

24、成立准金融控股公司，战略通常定位于产业和金融互相配合，以内部金融单位为依托，充分利用资本市场的融资功能，实现做大做强。然而，实业与金融毕竟性质不同，过快扩张时酝酿的风险极大。由于控股公司普遍存在高层从业人员资历不足、缺乏金融知识等问题，不能真正理解金融机构的经营文化与风险所在，容易将实业界的成功经验复制到金融领域。为满足自身扩张冲动，控股公司依赖大量的内部银行贷款或借助其他金融机构的资金，维持集团的资金链条；实务操作中以金融单位的短期融资资金去投资长期相关产业，投资结构搭配失当；监管套利严重者往往会故意违规操作、制造大量不当关联交易，从而产生重大的金融风险。当经济产生泡沫时，金融机构较宽松的信贷往往会助长产业急速扩张，准金融控股公司运作容易出现过度膨胀的现象。当政府进行宏观调控或自身产业出现问题时，集团会陷入资金链断裂的危机，甚至引起金融风险。准金融控股公司的核心问题是实业控制金融机构，但本身以实业的发展为核心任务，内部资金链条依赖内部金融机构支持。当前国内对金融混业的监管还存在诸多空白，监管手段比较落后，相关制度、法律不完备，准金融控股公司会利用所控制的金融单位为集团战略发展提供资金服务，风险巨大又无法有效避免。所以，在对混业经营的监管措施完备之前，建议有关部门严格控制该类金融控股公司的产生并对其业务进行严格监管。