律师尽职调查报告模板.doc

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1、律师尽职调查报告模板在律师在进行尽职调查时，需要根据调查内容写好相关的调查报告，那么调查报告应该怎么写呢?下面就和本站WTT一起来看看吧。律师尽职调查报告模板【一】_律师事务所关于_公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致：_公司根据关于_公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，_律师事务所(以下简称“本所”)作为_有限公司(以下

2、简称“_公司”)改制上市的专项法律顾问。本所指派_律师、_律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告。_年_月_日，本所律师向_公司发送了_律师事务所关于_公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;

3、并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。_年_月_日，贵公司签订了_公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调

4、查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上

5、市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。“本所”指_律师事务所。“本所律师”或“我们”指_律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由_公司提供的资料及文本。一、主体资格_有限公司

6、成立于_年_月_日，目前公司的注册资本为_万元，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。公司持有_工商行政管理局颁发的注册号为_的企业法人营业执照，_质量和技术监督局颁发的注册号为_的组织机构代码证，_国家税务局颁发的国税_字号税务登记证和_地方税务局颁发的地税字号税务登记证。经本所律师核查，_公司依法有效存续。经过本所核查(问题及其建议)。二、历史沿革(一)首次设立1._公司成立于_年_月_日，设立时的名称为_公司，股东为_、_，注册资本为_万元人民币，法定代表人为_，住所为_，经营范围为_。2.股权结构为：3.验资或评估：(二)第一次变更(三)第二次变更经过本所核查(问题及其建议)。三、股

7、东及实际控制人(一)公司目前的股东和持股比例如下：(二)公司的实际控制人为：如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。经过本所核查(问题及其建议)。四、独立性(一)公司的资产完整(二)公司的人员独立(三)公司的财务独立(四)公司的机构独立(五)公司的业务独立经过本所核查(问题及其建议)。五、业务(一)主营业务情况;(二)生产经营许可证和证书。经过本所核查(问题及其建议)六、关联交易及同业竞争(一)关联方(二)关联交易(三)同业竞争经过本所核查(问题及其建议)。七、主要资产(一)土地1.土

8、地使用权证号为_，面积_，权属状况_;2.土地使用权证号为_，面积_，权属状况_。(二)房产1.房产证号为_，面积_，权属状况_;2.房产证号为_，面积_，权属状况_。(三)机动车辆1.号牌号码：_，品牌型号：_，车辆识别代码：_车主：_，车辆类型：_;2.号牌号码：_，品牌型号：_，车辆识别代码：_车主：_，车辆类型：_。(四)主要生产经营设备1.设备名称：_，发票号：_，报关单：_，购买日期：_，使用年限：_，原始价值：_，账面价值：_;2.设备名称：_，发票号：_，报关单：_，购买日期：_，使用年限：_，原始价值：_，账面价值：_。(五)知识产权1.商标：(1)名称：_，注册号码：_，使

9、用商品类别：_，有效期限自_至_;(2)名称：_，注册号码：_，使用商品类别：_，有效期限自_至_;(3)权属状况：_。2.专利：3.专有技术：4.版权：经过核查，本所认为(问题及其建议)。八、科研(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)承担的科研项目。经过本所核查(问题及其建议)。九、重大债权债务(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。经过本所核查(问题及其建议)。十、公司章程(一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)第二次修改(修改内容)。经过本所核查(问题及其建议)。十一

10、、股东会、董事会、监事会(一)公司目前的组织架构如下图(二)股东会会议1.股东会议事规则。2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(三)董事会会议1.董事会议事规则。2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(四)监事会会议1.监事会议事规则。2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。十二、董事、监事及高级管理人员(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员董事会成员：监事会成员：经理：(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况(四)公司目前的董事

11、、监事及高级管理人员1.董事会成员：(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)2.监事会成员：(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)3.高级管理人员：(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。十三、税务(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十四、劳动人事、劳动安全等(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、

12、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)(二)安全生产制度、安全事故情况经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十五、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十六、其他(一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。(三)财务会计报告数据。(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入

13、、营业收入增长率、非经常性损益)(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。谨致商祺!_律师事务所承办律师：_年_月_日附件：尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录备注：1.法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指

14、引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。律师尽职调查报告模板【二】(一)_公司的设立与存续1.1 _公司的设立1.1.1 _公司设立时的股权结构_公司于_年_月_日设立时，其申请的注册资本为_万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例_万货币 _%_万货币 _%_万货币 _%合计_ 万 100%1.1.2 _公司的出资和验资根据_公司最新营业执照，其注册资本

15、为_万元人民币(实缴_万元)。1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于_年_月_日出具的淄科信所验字(2021)第_ 号验资报告, _公司第一期出资_万元人民币已在_年_月_日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据_有限责任会计师事务所于_年_月_日出具的_所验字(2021)第_ 号验资报告, _公司第二期出资_万元人民币已在_ 年_月_日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。1.1.3 对_公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据_公司的章程，其_万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司

16、法的规定相冲突。根据_公司有关人员陈述，_公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。1.2 _公司的股权演变1.2.1 _年股权转让根据_年_月_ 日_市工商行政管理局提供的企业变更情况表，_年_月_ 日，_公司的股东_先生将其持有的_%股权全部转让给_先生，_年_月_日，上述股东变更已在_市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，_公司的股权结构为：股东名称出资额(万元)所占比例_ _ _%_ _ _%合计 _100%1.2.2本次股东变更

17、的法律评价_公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3 _公司现有股东的基本情况经本所律师核查，_公司现有股东为以下2名自然人：(1)股东_，男，身份证号为_。(2)股东_，男，身份证号为_。1.3 _公司的存续1.3.1 _公司的存续(1) _公司现持有_市工商行政管理局于_年_月_日核发的注册号为_号的企业法人营业执照，注册资本为_万元人民币(实缴_万元)，法定代表人为_，住所位于_，经营范围为_生产、销售。(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于_年_月_日通过了_市工商行政管理局_年度的年检。1.3.2 _公司存续的法律评价根

18、据_公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为_年_月_日至_年_月_日，根据其章程，其第三期出资必须在_年_月_日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在_年_月_日前完成剩余的_万元出资的义务，否则_公司的存续将存在法律障碍。(二)_公司的组织架构及法人治理结构2.1 _公司章程的制定及修改_公司章程是在_年_月_日由_公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止_公司提供的资料，_年_月_日，由于二期出资_万元的到位，_公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于_年_月_日，由于股东间的股权转让，_公司股东会对章程进行了第二次修改。2.2 _公司的法人治理结

19、构根据_公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。2.3 _公司的董事、经理和其他高级管理人员_公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，_为执行董事，_为公司监事，_为公司经理。(三)_公司的生产设备和知识产权3.1 _公司的生产设备根据_评估师事务所出具的_评报字2021第_号评估报告书, _公司的生产设备的评估价值为_元人民币。3.2 _公司的知识产权根据_公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关_公司企业保密协议或保密制度的材料。(四)_公司的土地及房产4.1土地使用权4.1.1土地租赁根据bb与cc有限公

20、司于_年_月_日签订的合同书, cc有限公司将其拥有的位于_的_亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为_万元，全年租金上限为_万元。4.1.2土地租赁的法律评价本所律师认为，bb与cc有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而_公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。4.2房屋所有权4.2.1房屋状况根据_评估师事务所出具的_评报字2021第_号评估报告书, _公司共拥有房屋建筑物_幢，建筑面积_平方米;构筑物及其他辅助设施_项;评估价值

21、为_元人民币。根据_公司的陈述及本所律师的核查，_公司所有房产均未办理房地产权证。4.2.2房屋状况的法律评价本所律师认为，_公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。(五)_公司的业务5.1 _公司的经营范围根据_公司目前持有的_市工商行政管理局于_年_月_ 日核发的注册号为_ 号的企业法人营业执照，其经营范围为_生产、销售。5.2 _公司持有的许可证和证书5.2.1有关生产经营的许可证经本所律师审查，_年_月_日，_公司取得_市化工行业管理办公室出具的化学品生产企业核定证明材料，证明其生产的_不属于危险化学品。5.2.2有关的环保验收_公司_ 吨/年_生产项目于_年_月_

22、日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。(六)_公司的贷款合同与担保6.1正在履行的贷款合同经本所律师核查，至本报告出具日，_公司无正在履行的贷款合同。6.2担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，_公司无正在履行的担保合同。(七)_公司的税务问题根据_公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：(1)增值税按17%计缴。(2)所得税按33%计缴。(3)城市维护建设税按增值税的7%计缴。(4)教育附加费按增值税的3%计缴。(八)_公司的重大诉讼、仲裁与行政措施经本所律师审查，_ 年_月_ 日，_市质量技术监督局张店分局对_签发质量技术监督行政处罚决定书，对_公司正在使用的_设备中承压

23、设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款_元。_公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据_公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。(九)_公司的保险事项经本所律师核查，_公司为其以下财产设置了保险：(1) _年_月_日，_公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司_市_支公司投保了财产保险综合险，保险金额为_元人民币，保险期限为_年_月_日至_ 年_ 月_日。保单的第一受益人为中国农业银行_市分行。(2)车牌号为_和_的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司_市_支

24、公司和中国太平洋财产保险股份有限公司_支公司投保。(十)_公司的劳动用工根据_公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为_名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收_公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。本所律师要求：本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。谨致商祺!承办律师：_律师事务所_年_月_日更多相关文章推荐：1.律师尽职调查报告2.律师尽职调查报告的写法3.律师尽职调查报告范文4.尽职调查报告5.企业并购项目中律师尽职调查报告内容6.企业尽职调查报告模板7.公司尽职调查报告模板8.财务尽职调查报告模板9.关于尽职的调查报告模板10.银行尽职调查报告模板第 23 页 共 23 页