公司合并协议书-1.docx

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1、公司合并协议书 公司合并协议书1 _股份有限公司(以下称甲方)与_股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下： 1.商号为丙股份有限公司; 2.经营范围为汽车制造及销售; 3.资本总额为_元，因合并而设立时发行股份_股，每股面值_元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。 4.住所在_省_市_区_街_号 三、甲乙双方实行合并期日为_年_月_日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额_元，股份总数_股，每股_元。乙方现有资本总额

2、_元，股份总数_股，每股_元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为_元，股份总数为_股，每股_元。 甲方于合并实行日在册股东，以_：_的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额_元，(无须交付差额) 乙方于合并实行日在册的股东，以_：_的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额_元(对换时无须交付差额) 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、_元以上支出等，应经对方同意。 七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员

3、及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工_名，裁减工作于合并期日前完成) 八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。 九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。 十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 十一、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，_份有同等效力。 甲方：_ 名称：(加盖法人章)_ 住所：_ 法定代表人(签名)_ 乙方：_ 名称：(加盖法人章)_ 住所：_ 法定代表人(签名)_ _年_月_日于_地 公司合并协议书2 甲方：

4、公司原代码： 乙方： 公司原代码： 第一条项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。 第二条公司名称暂不变更，内双方办理公司合并相关事宜。 第三条经营项目内容：. 第四条期限：自年月日起，至年月日止。 第五条出资金额、方式、期限及股份构成。 (一)公司总资本为万元，甲方以现有公司资产出资人民币万元， 占%股份（见资产详单）；乙方以现有公司资产出资人民币万元，占%股份（见资产详单）； 甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配。 (二)合作期间出资为共有财产，甲

5、、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。 第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 (一)盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。在公司经营每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；双方约定每月最低生产销售定额为元，如因甲方生产原因造成交货时间延误，甲方；如因乙方原因未达到当月最低销售任务，乙方。 (二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。 第七条入伙、退伙、出资的转让： 出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内

6、转让其在公司中的全部或部分财产份额。 在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 第八条企业负责人及企业事务执行： (一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。 (二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为： 1.对企业的运营进行日常管理; 2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物; 3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。 4.委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。 (三)企业必须依法纳税。 (四)聘用

7、员工须经甲、乙双方共同同意。 第九条权利和义务： (一)甲、乙双方的权利： 1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权; 2.甲、乙双方享有企业利益的分配权; 3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。 (二)甲、乙双方的义务 1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一; 2.分担企业经营损失的债务; 3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。 (三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。 第十

8、条禁止行为： (一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。 (二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。 (三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。 (四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 第十一条企业营业的继续： 在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。 第十二条企业经营的终止和清算 企业因下列情形解散： 1.企业经营期限届满; 2.甲、乙双方同意终止; 3.已不具备法定条件; 4.企业事务完成或不能完成; 5

9、.被依法撤销; 6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。 第十三条违约责任： 甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。 第十四条协议争议解决方式： 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 第十五条其他 (一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。 (二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 (三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 (四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。 甲方(公章)：乙方(公章)： 法定代表人(或授权代表)：法定代表人(或授权代表)： 开户银行：开户银行： 银行账号：银行账号： 联系电话：联系电话： 签约时间：签约时间： 签约地点： 5