外资公司章程范本(不设董事会).doc

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1、外资公司章程范本(不设董事会）第一章 总则第一条：根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则等法律、法规，（境外公司或境外个人）于年月日申请在中国-省（市）-县设立外资企业有限公司（以下简称外资公司），特制定本章程:第二条：外资公司中文名称：-。英文名称：-。法定地址:-。法定代表：，职务：,国籍：.第三条：外国投资者中文名称:。英文名称：-。法定地址：-。法定代表：-，职务:-，国籍：。 联系电话：- 传真:第四条：外资公司的组织形式为有限责任公司，外国投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。第五条：外资公司为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，中国境内从事经营活动须遵守中国的法律,法规,

2、不损害中国的社会公共利益。第二章 宗旨、经营范围和规模第六条：外资公司的宗旨是：采用先进技术和设备，从事新产品研制和开发,节约能源和原材料，实现产品升级换代，生产的产品能够全部出口或大部分出口,使投资者获得满意的经济利益。第七条:外资公司的经营范围为：生产-，销售本公司生产的产品。第八条:外资公司的生产规模为：年产-。第九条：外资公司产品外销占：；内销占：.第三章 投资总额、注册资本、出资期限第十条：外资公司的投资总额为-万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。第十一条：外资公司的注册资本为万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。其投资构成如下：现汇：万美元；机器设备:万美

3、元；技术：-万美元；其它：万美元。投资总额与注册资本之差额部分，由解决.第十二条：外国投资者的出资情况如下:首期出资在营业执照签发之日起三个月内缴付不少于注册资本的15，其余出资在营业执照签发之日起两年内缴清。（其中一人有限公司在营业执照签发之日起六个月内一次性缴付全部出资,投资公司可以在5年内缴清）.第十三条：投资者缴付出资额后,应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案.第十四条:外资公司在经营期内不得减少注册资本。第十五条：外资公司注册资本的增加、转让,以及外资公司的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准,并向工商行政管

4、理机关办理变更登记手续。第十六条：外资公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案.第四章 组织机构第十七条：外资公司不设董事会，由出资人委派执行董事一人;第十八条：执行董事行使以下权力:决定外资公司生产经营方针和投资方案；-制订外资公司的年度财务方案、决算方案；制订外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;决定申请设立分支机构;-决定外资公司注册资本的增加、转让；制订外资公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;-决定外资公司内部管理机构的设置；聘任或解聘外资公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定外资公司的基本管理制

5、度；-代表外资公司签署有关文件；-在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对外资公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合外资公司利益，并在事后向出资人报告；第十九条:外资公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘；经理对执行董事负责，行使下列职权:-主持外资公司的生产经营管理工作；组织实施外资公司年度经营计划和投资方案；-拟定外资公司内部管理机构设置方案；拟定外资公司的基本管理制度；制定外资公司的具体规章;-提请聘任或解聘外资公司副总经理，财务负责人；-聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十条：公司设立监事1人，由执行董事委派产生.监视任期每届-年,任期结

6、满,可连选连任.第二十一条：监事行使下列职权：（一）检查公司财务;（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;（四）提议召开临时董事会.（注:公司可根据具体情况自定）监事列席董事会会议。：第二十三条:外资公司经营管理机构设置为：外资公司设总经理一人，副总经理人,任期为-年，由董事会聘请。第二十四条:总经理在外资公司法定代表的授权范围内，组织领导外资公司的日常生产和经营管理工作,其职责主要如下：主持外资公司的生产经营管理工作；-组织实施外资公司年度经营计划和投资方案；-拟定外资公司内部管理机构设置方案；

7、-拟定外资公司的基本管理制度；制定外资公司的具体规章；提请聘任或解聘外资公司副总经理，财务负责人；-聘任或解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理行使总经理的职责。第二十五条:外资公司设工程师、会计师、由法定代表聘请,在总经理领导下开展工作。第二十六条：工程师负责外资公司的生产技术，产品质量等工作。第二十七条:会计师负责外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算,实施经济责任制.第二十八条:外资公司的高级职员请求辞职时,应提前向法定代表提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表可随时解聘。第五章 财务与会计第二十九

8、条：外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政税务机关备案.外资公司帐簿应记载如下内容：现金流动情况;-注册资本及负债情况；物资购销情况。第三十条：外资公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度.第三十一条：外资公司的自制会计凭证，会计帐簿和会计报表,用中文书写（用外文书写时应加注中文）.第三十二条：外资公司采用人民币为记帐本位币,人民币与其它货币的折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布的汇价计算.第三十三条：投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅外资公司帐目.第三十四条：外资公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业

9、所得税法施行细则的规定,提取储备基金和职工奖励及福利基金。第三十五条:外资公司在中国境内建立财务帐簿，进行独立核算，其年度的会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十六条:外资公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配和汇出利润;以往会计年度未汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。 第六章 税务与外汇第三十七条:外资公司按照中国税法的有关规定缴纳各项税款.第三十八条：外资公司的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。第三十九条：外资公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。第四十条:外资公司在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人

10、民币和外汇帐户。外资公司的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出,应当从其外汇帐户中支付。第四十一条：外资公司自行解决外汇收支平衡。第七章 职工与工会第四十二条：外资公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律事项。第四十三条：外资公司负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产,管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要.第四十四条:外资公司有权对违反外资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重,可予以开除，对开除处分的职工,报当地劳动部门备案。第

11、四十五条：职工的工资待遇,参照中国有关规定，根据外资公司具体情况，由法定代表决定，并在劳动合同中具体规定。外资公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。第四十六条：职工的福利、奖金,劳动保护和劳动保险等事宜，外资公司将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第四十七条:外资公司聘请的高级管理人员的待遇由法定代表决定.第四十八条：外资公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织,开展工会活动。第四十九条:外资公司工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同.第五十条：外资公司工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护

12、职工的合法权益，协助外资公司合理安排和实用职工福利、奖励基金；组织职工学习科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。第五十二条：外资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，外资公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。第五十三条：外资公司应当积极支持本企业工会的工作，并依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。第五十四条：外资公司每月按企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由本企业工会依照中华总工会制定的有关经费管理办法使用工

13、会经费。第八章 期限、终止、清算第五十五条:外资公司的经营期限为年，自营业执照签发之日起计算.第五十六条:外国投资者如需延长外资公司的经营期限,应在经营期满一百八十天前，向原审批机关提交书面申请,经批准后方能延长。第五十七条：外资公司有下列情形之一的，应予终止：（一）外资公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）董事会决议解散；（三）因外资公司合并或者分离需要解散的；（四）外资公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）不可抗力时间致使公司无法继续经营（六）宣告破产。第五十八条：外资公司如提前终止时，应提交终止申请书,报原审批机关核准.审批机关作出的核准日期为

14、企业的终止日期。第五十九条：外资公司结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选,报审批机关审核后进行清算。第六十条：清算委员会由外资公司的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成,并聘请中国的注册会计师、律师等参加。第六十一条:清算费用从外资公司现存财产中优先支付.清算委员会行使下列职权:召集债权人会议;接管并清理外资公司财产,编制资产负债表和财产目录；提出财产作价和计算依据；指定清算方案；收回债权和清偿债务;追回投资者应缴未缴的款项;分配剩余财产;代表外资公司起诉和应诉。第六十二条:外资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理该企业的财产.外资公司的清算结束,其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税.第六十三条：外资公司清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第九章 附则第六十四条：外资公司的各项保险，向中国境内的保险公司投保。第六十五条：本章程由外国投资者的法定代表签字并报中华人民共和国对外贸易经济主管部门（或其委托的审批机构）,经批准后生效,修改时同。法定代表签字: 年月-日于(地点）