设立中外合资经营企业合同新整理版.doc

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1、设立中外合资经营企业合同新整理版甲方： 乙方： 签订地点： 签订时间： 合同编号： 设立中外合资经营企业合同新收拾版 第一条总则 中国_公司与_国_公司遵照中华人民共和国中外合资经营企业法及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。 其次条合资双方 甲方：中国_公司，在中国_记下注册 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_国籍：_ 乙方：_公司，在_国记下注册 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_国籍：_ 第三条合资公司名称和地址 1甲、乙方遵照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_有限公司（以下简称合资公司）

2、。 2合资公司中文名称：_，合资公司英文名称：_ 3合资公司法定地址：_ 4合资公司的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。 5合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例共享利润，分担风险及亏损。 第四条合资公司宗旨 合资公司以公平、合法、平等互利的商业原则为基础举行经营，加强经济合作和技术沟通，采纳先进而适用的科学的管理办法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争实力，为投资双方获得惬意的经济效益。 第五条合资公司经营范围 合资公司生产、经营_产品，对销售产品予以修理服务并讨论开发新产品。合资公司的生产规模为_。随着生产经营的扩大，生产规模可增强到年

3、产_，产品品种进展到_种。 第六条注册资本与投资总额 1注册资本为_美元。实际投资为_美元。甲方投资额为_美元，占总额_；乙方投资额为_美元，占总额_。 2甲、乙方按双方约定的现金及实物投资： 甲方：现金_美元；机械设备购入价格_美元（附件略）；厂房建筑估算价格_美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。 乙方：现金_美元；工业产权_美元；转让产品的创造工艺、专利费_美元（附件略） 3上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。所有投资需在合资公司获得营业执照的_个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会打算以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。 4甲、乙方按美元投入，

4、在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。 5甲、乙方任一方若向第三者转让其所有或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其所有或部份投资额时，另一方有优先购买权。 第七条双方的义务 （一）甲方义务 1向中国有关主管部门办理申请、批准、记下注册、领取营业执照等事宜； 2向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运送； 3帮助合资公司

5、聘请中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员； 4帮助外籍工作人员办理入境签证手续； 5办理合资公司托付的其他事宜。 （二）乙方义务 1为合资公司在国际市场中采购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备； 2引进机械的合同条招待董事会批阅后由主管部门予以办理； 3指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人； 4监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品； 5办理合资公司托付的其他事宜。 第八条技术转让 1甲、乙双方同意由合资公司与_方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术

6、，包括产品设计、创造工艺、检验办法、材料配方、质量标准、商标及包装等。 2按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、精确的、牢靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。 3乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时光及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证明施。 4图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。 5在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应准时提供予合资公司，不另收费。 6乙方保证在技术转让协议规定的期限内帮助合资公司的技术人员把握其转让的技术。

7、7若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发觉有哄骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。 8技术转让费实行提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_，提成费支付期限根据本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。 9合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_（大写_）年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和讨论开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_（大写_）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。 第九条产品销售 1合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_。 2产品可由下列渠道向境外销售： 由合资

8、公司直接向中国境外销售占_ 由合资公司与_外贸公司签订销售合同，托付其代销和寄售占_。 3为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中央”承办售后服务事宜。 4合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_。 第十条董事会 1合资公司注册记下之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由_名董事组成，甲方委派_名，乙方委派_名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，打算合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可实行多数通过打算。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。 2董事会议每年至少召开一次，由董事长召集

9、、主持会议。经34董事提议，董事长可召开暂时会议。会议记录归档保存。 3合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推举，副总经理由甲方推举，并由董事会招聘，任期_年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严峻失职行为，经董事会决议可随时撤换。 第十一条职工管理 1甲、乙方推举的高级管理人员的招聘和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议研究打算。 2合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定及其实施方法，经董事会讨论，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。 3合资公司职工有权遵照中华人民共和国工会法的

10、规定，建立工会组织，开展工会活动。 第十二条财务、税务、审计 1合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。 2合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 3合资公司职工遵照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 4合资公司遵照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业进展基金及职工福利嘉奖基金，每年提取比例由董事会按照公司经营状况予以打算。 5合资公司的财务审计应招聘在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需招聘其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理

11、。 6每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配计划提交董事会审查通过。 第十三条筹备工作 1合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_人组成，甲方_，乙方_人，筹建组组长一人，由_方推举，副组长一人，由_方推举，筹建组长和副组长由董事会任命。 2筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的选购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款方案，把握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。 3筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相怜悯况下，尽量优先在中国购买，在国外市场采

12、购设备应邀请甲方派人参与。 4筹建组工作人员的编制、酬劳及费用经董事会同意后列入工程预算。 5筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。 第十四条合资期限 1合资公司的合资期限为_年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会全都通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延伸合资期限。 2合资期满或提前终止，合资公司应依法举行清算，清算后的财产，按照甲、乙方投资比例予以分配。 第十五条违约责任 1甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_的违约罚款赋予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应

13、缴付投资额的_的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。 2因为一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能彻低履行时，由过失一方担当责任，若属双方的过失，按照实际状况，由双方分离担当各自应负的违约责任。 3为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。 第十六条合同修改、终止和解除 1本合同及附件予以修改时必需经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。 2合资公司因为某种缘由浮现连年亏损、无力继续经营，经董事会全都通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。 第十七条保险 合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险*司投保，详细事

14、宜由主管部门办理手续。 第十八条不行抗力 因为地震、台风、水灾、火灾、战斗及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避开的不行抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按商定的条件履行时，遭受上述不行抗力的一方，应即将事故状况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证实文件，此证实文件应由事故发生地区的公证部门出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方商议是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十九条仲裁 1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好商议解决，若商议不能解决，应提交_仲裁委员会解决

15、，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 2在仲裁过程中，除双方有分歧正在举行仲裁的部格外，本合同应继续履行。 其次十条合同生效 1按照本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不行分割的组成部分。 2本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。 3甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同其次条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。 其次十一条适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。 其次十二条文本 1本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_文为准。 2本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。 甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_ 授权代表（签字）：_授权代表（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_