2022年非上市公司股权激励模式分析和实施 .pdf

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1、I 非上市公司股权激励模式分析和实施天津同心丽洁科技有限公司2012 年* 月* 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 17 页 - - - - - - - - - II 目次1 股权激励概述 . 32 股权激励模式介绍 . 32.1 干股 . 32.2 股票期权 . 42.3 限制性股票 . 52.4 股票增值权 . 62.5 虚拟股票 . 63 非上市公司主要股权激励模式 . 74 非上市公司股权激励模式 . 84.1 华为虚拟股票股票增值权 . 84.2

2、 阿里巴巴股票期权 . 104.3 360 奇酷限制性股票 .115 非上市公司如何做股权激励 . 125.1 财散人聚，财聚人散 . 125.2 散财有“道”亦有“术” . 135.3 分层激励、分步推进 . 14名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 17 页 - - - - - - - - - 3 非上市公司股权激励模式分析和实施在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，

3、使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。1 股权激励概述目前， 境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段， 一类是以现金结算为支付手段。顾名思义， 权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权， 这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。2 股权激励模式介绍2.1 干股干股指激励对象虽

4、不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上， 干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 17 页 - - - - - - - - - 4 干股具有 5 个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（ 2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约； （3）干股具有赠与的性质； （ 4）干股一般用来激励； （5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持

5、股东。需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的， 也是受公司法和民法保障的协议行为。2.2 股票期权股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。股票期权有4 个特点： （ 1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。股票期权涉及授予日、行权条件、 等待期等概念。 授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。 行权条件可以分为业绩

6、条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平， 激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。（1）互换期权名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 17 页 - - - - - - - - - 5 针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励

7、计划中有一项“互换期权”计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50 元/股下落到25 元/股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25 元/股。在这种“互换期权”安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。（2）员工持股计划这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划”，其特点是企业员工持股与退休计划结合， 创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票不是用过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时期内不得兑现

8、或转让。美国式员工持股计划有两类：一是非杠杆型的员工持股，即由员工以自有资金购买公司股票，由公司定期（通常为1年）将新增的股份分给员工，使员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。二是杠杆型的员工持股，美国企业大多采用此种形式，它由公司成立员工持股计划信托基金会，基金会由公司以其股票作担保，向银行贷款(贷款期一般为5-10 年)购买公司雇主的股票和进行股票管理；公司在每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款的同时，由信托基金会按事先确定的比例，逐步将股票转入员工账户；公司一般每年向员工持股的贡献额为员工工资总额的515%； 这种持股方式， 不需要员工直接出资购买和承担企业风险。华为公

9、司的员工持股计划即是由华为高层到美国调研股权激励模式后，与专业咨询机构商讨后结合我国相关法律规定制定的。2.3 限制性股票限制性股票是指激励对象在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受限售条款约束，锁定期满后，所获授的股票按一定比例、分年进行解锁。限制性股票有2 个特点：（1）激励对象获授的不是某种权利，而是公司可流通的股票；（2）激励对象获授股票是有条件的，比如业绩条件和非业绩条件。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 17 页 - - - - - - -

10、 - - 6 限制性股票涉及授予日、禁售期、 解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即抛售，一般为一年，一年后可以开始申请解锁。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售，解锁条件可以包括业绩条件和非业绩条件。2.4 股票增值权股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。激励对象在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日公司股票差价乘以授权股票数量，发放给激励对象现金。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、 分红权。 股票增值权不能转让和用于担保

11、、偿还债务等。2.5 虚拟股票虚拟股票指公司授予激励对象一种“虚拟” 的股票， 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩/约定的目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，故单一虚拟股票激励模式下的长期激励效果并不明显。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - -

12、 - - - 第 6 页，共 17 页 - - - - - - - - - 7 上述五种股权激励模式的对比如下：股权激励模式干股股票期权限制性股票股票增值权虚拟股票支付手段权益结算类权益结算类权益结算类现金结算类现金结算类股份来源原股东转让、赠与定增、原股东提供定增、回购、原股东提供/ / 购股资金来源员工自筹员工自筹员工自筹 / 回购不需要/ / 持有形式个人持有 / 代表持有 / 持股会持有个人持有个人持有个人持有个人持有收益方式分红、转让分红、转让分红、转让股价增值部分分红退出机制转让、公司回购转让转让、公司回购离开公司自动失效离开公司自动失效法律保障公司法、民法公司法公司法合同法合同法

13、工商登记需要需要需要不需要不需要激励效果激励作用大股价上涨时激励作用大，股价跌破行权价时则失效股价上涨时激励作用大，股价下跌时仍有激励作用股价上涨时激励作用大，股价跌破约定价格时则失效企业效益好时激励作用大3 非上市公司主要股权激励模式由于非上市公司股权没有公开市场的价格体系参照，较少直接采用股票期权和限制性股名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 17 页 - - - - - - - - - 8 票的激励模式，现阶段，非上市公司主要的股权激励模式为干股、虚拟股票

14、或组合模式。拟新三板上市企业的股权激励时点，一般选择在变更为股份有限公司以前，或者是公司新三板挂牌以前。根据公司法的相关规定，有限责任公司在尚未变更为股份有限公司之前，可以通过股权转让或者增资的方式实现；在企业变更为股份有限公司后至挂牌前阶段采取股权转让方式转让股份，股份转让场所的问题使得股权转让的效力存在争议，但也可以通过工商登记的公示效力来补正其效力瑕疵；新三板股票后，则需要通过定增等方式进行了。4 非上市公司股权激励模式由于非上市公司属于非强制信息披露范畴，且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密而未对外公开，本文引用案例皆来自互联网，部分案例中具体股权激励方式存在不完整之

15、处， 部分案例选录其股权激励方案中的特别之处，故本文仅供读者参考之用。4.1 华为虚拟股票股票增值权4.1.1 公司组织形式： 华为技术有限公司为有限责任公司（非上市公司）。目前股权结构： 华为投资控股有限公司持股100%。华为投资控股有限公司目前股权结构：华为投资控股有限公司工会委员会持股98.6%，任正非持股1.4%。4.1.2 激励模式：虚拟股票。激励对象有分红权及净资产增值收益权，但没有所有权、表决权，不能转让和出售虚拟股票。在其离开企业时，股票只能由华为控股公司工会回购。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

16、名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 17 页 - - - - - - - - - 9 4.4.3 激励对象： 只有 “奋斗者”才能参与股权激励，华为公司出台了许多具体措施去识别“奋斗者”。 （具体识别标准未披露）4.1.4 授予数量：华为公司采用“饱和配股制”，每个级别员工的达到上限后，就不再参与新的配股。 员工最高职级是23 级，工作三年的14 级以上员工每年大约可获授数万股，较为资深的 18 级员工，最多可以获得40 万股左右的配股。 （具体数量计算方式，未予披露）4.1.5 授予次数：激励对象只要达到业绩条件，每年可获准购买一定数量的虚拟股票，达到持股上限后，公司就

17、不再授予虚拟股票。4.1.6 授予价格： 2001 年后，公司按净资产值确定股价。华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的每股净资产价格，相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开。2010 年股票购买价格为5.42 元。4.1.7 回购价格：员工离开公司，华为投资控股有限公司工会委员会按当年的每股净资产价格购回。 2012 年回购价格为每股5.42 元。4.1.8 资金来源：工作三年的14 级以上员工每年大约可获授数万股，以最近三年5.42 元的购股价格计算， 需要几十万元的购股资金。华为公司基本不提供员工购买股票的资金。员工购买股票资金来源为（

18、1）银行贷款：目前已被叫停华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷，支付购股款。合同显示：贷款用途为“个人事业发展”，贷款期限三年，贷款利率为月利率0.4575%，担保方式为个人薪酬收益权及账户质押。（2）分红款：大多数华为员工在分红后， 即将红利投入购买新的股票，因为股票收益增长的幅度要比工资增长的幅度高得多。4.1.9 授予条件：相关报道未予披露华为公司授予激励对象虚拟股票的业绩条件。4.1.10 分红业绩条件： 相关报道未予激励对象享受分红的业绩条件。授予股票业绩条件与分红业绩条件之间的关系未予披露。4.1.11 分红次数：华为公司是否每年分红，未予披露。4.1.12 参加形式：员工签

19、署合同交回公司保管，没有副本，没有持股凭证，每个员工有一个内部账号，可以查询自己的持股数量。华为员工与华为公司所签署参股承诺书。4.1.13 激励计划实施时间：虚拟股票模式已持续12 年，目前尚未确定其终止时间。4.1.14 激励收益。激励收益共有两部分：（1）分红。 2010 年每股分红2.98 元，收益率超过50%。2011 年，预计分红为每股1.46 元。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 17 页 - - - - - - - - - 10 （2）净资产

20、增值收益。华为早期按1 元 /股出售虚拟股票，也按1 元/股回购，净资产增值收益无从兑现。 目前改为按每股净资产确定股价，在华为投资控股有限公司工会委员会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。激励收益总量为2000 年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15 倍。4.1.15 参加激励人数：6.55 万人4.1.16 虚拟股票总规模：经过十年的连续增发已达98.61 亿股。4.1.17 法律关系： 虚股激励在员工与公司之间建立的是一种合同关系，而非股东与公司的关系。华为员工手中的股票与法律定义的股权不同，员工不是股东， 只享有合同利益，而非股权。工会才是股东。4.1.18 实施步骤：

21、2001 年 7 月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法。这一计划得到了深圳市体改办批复同意。4.1.19 小结：虚拟股票与股票增值权在本质上是现金激励计划。在非上市中小型高科技企业发展最初阶段，巨大现金支出对对本身就存在资金短缺问题的企业而言无疑是雪上加霜。这两种股权激励模式适用于在企业成长期或成熟期现金比较充足的情况下。从 股本结构和控制权角度来看，这两种股权激励模式不影响公司原有的总资本、股权结构和控制权结构，可以选择较大范围的激励对象。对激励对象而言，虚拟股票与股票增值权使激励对象只获得现金收益，没有实际拥有公司的股票，所以对于企业高

22、管来讲，这一模式的激励作用有限。因为高管在企业的特殊地位决定了他们对股份所有权所包含的剩余控制权和剩余所有权有强烈的心理感受。对于其他激励对象来讲，由于风险承担能力与投资能力的限制，虚拟股票与股票增值权更适合。4.2 阿里巴巴股票期权阿里巴巴 （上市前） 授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种，其中受限制股份单位计划是主要的股权激励措施。员工一般都有受限制股份单位，每年随着奖金发放至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。每一份受限制股份单位。的发放则是分 4 年逐

23、步到位，每年授予25%；同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 17 页 - - - - - - - - - 11 奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加，这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。阿里巴巴受限制股份单位的行权价格仅为0.01 港元，对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01 港元之下才会“亏损” ，从而基本规避了股票期权激励模式下，因行权价格高于市价而导致激

24、励失效的情形。阿里巴巴还将受限制股权单位用作并购支付手段，并购交易中一般现金支付部分不会超过 50%，剩余部分则以阿里巴巴的受限制股份单位作为支付手段。比如阿里并购一家公司协议价是2000 万，那阿里只会拿出600 万现金， 而 1400 万则以阿里4 年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励，主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。小结：股票期权激励机理源于被授予期权的激励对象所产生的未来收益期待:一是未来某个时点他将有机会通过行权程序获得公司股票;二是他将获得股票的增值收益。在理性人的假设下，激励对象将在主观上获得努力工作的动力和心理暗示。股票期权在当期不需要支付现金，适用企业初创

25、期。同时，与现股、期股相比，股票期权在企业初创时，不会导致所有权的分散，从而影响公司的决策效率。一个实行股票期权激励制度的企业向外界释放的是信号是:该企业一线管理层和员工对公司未来发展有充足信心。此外，股权激励模式的选择应考虑激励对象的风险承受能力以及其对待风险的态度。激励对象是否愿意签订激励合同，或者说激励合同是否有效跟激励对象的风险偏好密切相关。风险承受能力差或风险中性或规避型激励对象适合股票增值权、限制性股票这一风险相对较低的股权激励模式。而风险承受能力强或风险喜好型激励对象适合高风险、高回报的股票期权这一激励模式。同时， 不同股权激励模式不是相互排斥的激励方案，不同股权激励模式的组合运

26、用可能会达到更好的激励效果。4.3 360 奇酷限制性股票4.3.1 首授比例：授予员工总股权的60%作为本次首次授予的比例。预留40%做为对业绩优秀员工再次授予的资源池。4.3.2 首次授予范围：首次授予股权的人员范围包括，专业经理级或高级工程师级(含)以上的员工。未获得首次授予的员工，有机会在后续授予中获得股权激励。4.3.3 授予形式：公司授予员工(非高管 )的股权形式是限制性股票，员工不需要出资购买。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 17 页 -

27、- - - - - - - - 12 4.3.4 授予后归属进程：授予后，分五年归属，每年归属20%。员工每年实际归属的比例，与个人绩效等方面挂钩，具体细则以董事会批准通过的员工股权激励计划为准。4.3.5 保密要求： 授予数量遵守保密原则，员工间不得相互打听、交流，也不得对外部透露。4.3.6 小结：限制性股票是现股激励的一种典型形式，其授予方式灵活、多样化，可无偿赠与，也可有偿转让 ;而有偿转让的价格既可以是公允市价，也可以是折扣价。公司可以充分利用其灵活性，根据激励对象的不同，设计有针对性的方案，适用于初创立的非上市中小型企业。对于限制性股权，由于激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权

28、，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。5 非上市公司如何做股权激励不上市的华为， 凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇” 。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢 ? 5.1 财散人聚，财聚人散在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满

29、杀伤力的双刃剑。从实施案例来看， 股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8 位亿万富翁，50 位千万富翁， 240位百万富翁。 作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积

30、极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 17 页 - - - - - - - - - 13 其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良

31、行为。其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外， 拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以， 吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭

32、使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起” 。股权激励， 作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。5.2 散财有“道”亦有“术”对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股

33、权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励S 公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是， 团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。谈到股权激励的构想，S 公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 17 页 - -

34、- - - - - - - 14 予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果 ;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。另外， S 公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗 ?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办? 5.3 分层激励、分步推进尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据， 激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有

35、长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S 公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影

36、响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看， 激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。根据以上原则，我们将S 公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。第二步，进行人力资本价值评估，结合

37、公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 17 页 - - - - - - - - - 15 岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下， 岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于

38、处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S 公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S 公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效 )、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工

39、，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D 五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2 倍、 4.1 倍、 1.0 倍、 0.8 倍、 0 倍。第三步，按激励层面确定激励方式。激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S 公司的实际情况，相应的激励方式如下：对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内

40、预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股 (约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股个人人力资本价值/个人人力资本价值。对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量 =个人人力资本价值/每股分红额。 期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。第四步，按企业战略确定股价增长机制。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - -

41、 - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 17 页 - - - - - - - - - 16 股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致 ;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。对照上述标准，

42、结合S 公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。一方面，作为支撑企

43、业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。 另一方面， 股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。 最后， 企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。根据 S 公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3 年，按3：3：4 的比例，每年 1 次，分 3 次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3 年期实施， 这样， 一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在

44、于， 在激励的同时施加必要的约束员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照劳动合同法，名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 16 页，共 17 页 - - - - - - - - - 17 结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有

45、，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 17 页 - - - - - - - - -