财务案例研究期末考试复习资料.doc

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1、财务案例研究期末考试复习要求复习要求：1。保护中小股东权益措施的必要性和保护措施答:必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施：（1）制定了一系列的投资者服务计划;(2）认真作好公司的信息披露工作；（3）规范关联交易,避免同业竞争；(4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。2. 董事会、监事会、审计委员会的构成和职责。（P25）(P1314）答：董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者。监事会是由股东大会选举而产生,是公司常设性监督机构,直接对股东大会负责，以财务监督

2、为核心,对董事会及其成员进行监督,保护公司资产安全.监事应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会计专业人员。委员会向董事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。审计委员会下设办公室-审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务.3。监事会、审计委员会、审计部的关系答:上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。具体情况如下：股

3、东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督董事会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务4。法人治理结构的功能与要点答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2）股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益

4、包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下，股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具. 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推

5、选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行. （5）经理及其功能.经理是公司事务和业务的执行机构,它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司

6、日常业务活动的最重要的管理人员。 (6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构.监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察,也包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。5。国有企业在改制重组过程中必须考虑的问题。答：制定国有企业改制方案必须考虑的重点问题：1、改制方案的合法性、合规性和可行性;2、资产重组方案、股权结构以及资产作价的合理性质；3、法人治理结构的合理性；4、改制企业与原产权持有单位的关系；5、职工安置方案是否能够落实；6、债权债务处置方案是否落实;7、改制后企业的竞

7、争力是否得到加强；改制企业是否存在产业政策、经营、财务、投资、技术、环保等方面的重大风险。6。评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点(P33)答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法.国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项

8、制度、选拔并充分激励优秀的经营者.这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程.而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的,如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东）,或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任,如期募集所需资金的基本前提7.上市发行定价的基本方法(P58）答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1） 议价法是指由股票发行人和主承销商协商确定发行价格.议价法

9、一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式. 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售. 市场询价方式当新股销售采用包销方式时,一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势，流通盘大小，公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预定邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预定股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格

10、进行修正,最后确定新股发行价格。（2） 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证劵交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时,采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。8.与股票融资相比，发行债券对公司发展的利

11、弊分析答：（1）有利之处:债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构; 可提高股东的收益。 （2)存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。9。公司债券利率的影响因素（P5558)答：根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之,则应适当提高。10.中国证

12、监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出的规定与目的（P55）答：（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。11。固定

13、资产投资项目现金流量包括的内容、现金流量的测算（P79)答：固定资产投资项目现金流量包括现金流出内容建设性投资；垫支流动资金；经营支出；其他现金流出。现金流入内容经营收入;固定资产残值收入;垫支流动资金的回收;其他现金流入。现金流量的测算包括:初始投资及发生时间的测算，如机器设备的更新决策，往往在投资起点一次发生,其发生金额有机器设备的市价为依据；企业扩建的建设期较长，资金分次投入，既涉及固定资产投资,又涉及流动资金投资。营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等。终结现金流量的测算，内容较少，金额不大，对现金流量影响较小，只测算净

14、残值和垫支流动资金回收的估计12。投资与筹资之间的关系答：投资和筹资构成财务活动的两个主线条,实际工作中,二者紧密联系在一起。在制定筹资策略和投资策略时必须考虑到两者相互影响的关系，使二者有机地配合起来，才能达到预期的投资和筹资效果。 投资活动及其投资决策直接创造企业价值,它通过投资于超过最低可接受收益率的项目而创造价值，其标准是未来基础上的预期收益率必须大于最低可接受收益率。而筹资活动及其筹资决策是根据投资基础上所需要资金来安排筹资，其标准是通过筹资组合与选择，使基础上的可接受收益率最低化或最小化. 无论从理论上看，还是从实践上看,投资需要都是筹资的前提.因此，在设计一种最佳的投资规模和实际

15、可行投资规模的基础上，进一步考虑投资结构的收益和风险，筹资结构的成本和风险,是正确处理二者关系的有效办法。 企业在投资项目可行性评价中，要考虑到两个因素:必要投资报酬率和资本成本. 在实际经济生活中，企业一般是在某一时点按某一方式筹集资金用于某项投资，而在评价这个投资项目是否可行时，一般必须讲投资报酬率与该企业的某一资本结构（可能时目标资本结构）下的加权平均资本成本结合起来综合考虑。只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时,项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。 13。财务总监的职能，内部审计与财务总监委派制的关系答:内部审计亦称部门和单位审计，对于依

16、据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计.财务总监委派制是母公司向子公司为委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督,控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险,避免资产流失等放卖弄均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程，会计核算和财务管理工作进行审核，监督，并不直接参与该公司的经营,由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督，参与子公司的经营决策,并认真执

17、行母公司制定的资金财务管理制度。（财务总监作为所有者权益的代表，其根本职能就是进行财务监督，硬化产权约束。财务总监向集团母公司和子公司负双重责任，企业的财务总监在集团总部领导下进行工作,并行使如下职权：（1）审核子公司的重要财务报表和报告；（2）参与制定子公司的财务管理规定，监督检查子公司各级财务运作和资金收支情况；(3）财务总监与经理联签批准规定限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产资金支用和汇往境外资金及担保贷款事项;（4）参与拟定子公司的年度财务预、决算方案；（5）参与拟定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（6）参与拟定子公司发行公司债券的方案；（7）参与拟定所属部门和二级公

18、司的承包方案;（8）审核子公司新项目投资的可行性；（9）每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大问题要及时报告。）14.全面预算管理是一种系统管理(P130）答：预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：(1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5)直接材料预算；（6)直接人工预算；(7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；(13）预计资产负债表.目标

19、利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时,除了考虑计划销售量外,还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。15.影响目标利润规划的因素及影响方式(P163)答：(1）资本保值与增值目标。实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值,没有增值，也就不可能实现资本的保值。（2）市场竞争.站在企业角度，

20、资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而,在市场环境下，这一内在目标最终能否实现,首先取决于企业在市场中的竞争优势。(3)资源的配套程度.能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源,包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。（4)纳税约束.纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。（5)其他利益相关者的影响。企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员（包括经营管理者）及整

21、个社会的利益产生直接或间接的影响。16。业绩评价对企业管理的重要性、功能性和主要难点（P75)（P180)答:(1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量,在现实工作中也称为“考核、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。（2)业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次.（3)在企业财务管理循环中,业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。17.股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响(P199)答：（)对公司增长力的影响.由于送股转增股份都

22、会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释,相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长,这就是可持续增长率。在不改变企业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销售的增长率，因而最终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系：可持续增长率G销售利润率（P）资产周转率（A)资产与期初权益的比（T）留存收益比例(R),该方程说明一个企业销售的可持续增长率等于着四个因素的

23、乘积，前两个因素反映企业生产经营业绩及经营风险强弱，后两个因素表明公司的财务政策,留存比率表明管理层对待股利分配的态度，而资产与权益比反映了公司财务杠杆的政策。该指标的意义在于：G只代表与四个比率的稳定价值相一致的销售增长率,一旦公司的销售按照不同于G的任何比率增长，这当中的一个或多个比率就必须改变.这意味着当一个公司以超过它的可持续增长率增长时，它最好能改善经营(提高销售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其留成比率或改变财务杠杆）。该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能.

24、（)对公司市场价值的影响.从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同.但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌（由于送股、转增股本所导致每股收益下降,加之大比例的配股)，直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。18.在一个大型企业集团，母公司的功能的定位答:在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要

25、考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营,成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平.从华北汽车集团

26、的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序,并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位19.并购成功的关键及并购后的整合(P231）答：并购成功的关键是：成功的利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键.并购后的整合应从组建事业部入手.2、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？答：兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成

27、后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，有容易融入当地市场。此外,在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款,因此成本都是由它们来承担，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招.20、分析企业财务（资金)内部控制体系与机制的建立、并购与出售及融资、公司债券的发行(P101）答：1内部控制的概念；P93 2内部控制的目标；P93 3内部控制的内容；P94 4内部控制的方法。P94并购与出售及融资公司债券的发行：分析要点： 首先，看该公司债券发行是否符合中华人

28、民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析： 1、从其财务状况分析； 2、从筹资用途分析; 3、从公司的信用等级分析； 4、从债务的清偿方式分析。21。分析影响目标利润规划的因素及如何影响目标利润。(与15重复）答：(1）资本保值与增值目标实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值.在市场竞争的环境下,要想实现资本保值,要求资本（首先是资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时,必须充分考虑所有者的收益期望.当然从所有者角度来看，这一利润目标

29、首先是税后利润概念。（2）市场竞争站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束,属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现,首先取决于企业在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位,通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营,实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。（3)资源的配套程度能否实现目标销售,直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售

30、目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度,只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。（4）纳税约束纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面.由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润,首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现.（5）其他利益相关者的影响企业财

31、务行为不单与所有者的利益密切相关,同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员(包括经营管理者）及整个社会的利益产生直接或间接的影响.在其他利益相关者看来,尽管所有者享有企业的控制权与分配权，但他们对企业也有着合法权益要求.如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望,势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；雇员的工资将会很低而福利可能被完全忽略；顾客可能会得到劣质产品和服务，却要支付高昂的价格；供应商将收到很低的价格；社会从企业那儿得到的将是法定范围内最小的贡献；企业对环境保护方面的投资

32、将最小化，等等.一旦出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，其结果不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位,而且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力,甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。22。净资产收益率作为评价的核心指标的原因及优劣判断。(p177）（p183)答：ROE即净资产收益率( Return on Equity ），也称为股东权益收益率,是反映上市公司盈利能力的重要指标。中国证监会要求上市公司在年报中应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，用

33、以衡量公司运用自有资本的效率.净资产收益率可衡量公司对股东投入资本的利用效率。它弥补了每股税后利润指标的不足.例如.在公司对原有股东送红股后，每股盈利将会下降。从而在投资者中造成错觉，以为公司的获利能力下降了,而事实上,公司的获利能力并没有发生变化，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。 净资产收益率是一个基于公司净资产效率的盈利能力指标，其科学定律如下：在净利润为一定规模的前提下,净资产(即资本）占总资 产的比重越高，净资产收益率就越低;反之，则越高。换一个角度讲 ，以资本安全为原则，净资产占总资产的比重越高，公司的财务结构就越安全，风险程度就越低;反之，则越不安全;风险程度越高。将

34、这两个定律综合起来考虑，不难得出这样一个上市公司业绩与资本衡量的原则：净资产收益率是一个既反映盈利能力又反映资本安全程度的综合性指标。 进一步说，净资产收益率当然不是一个越高越好的指标.让我们举这样一个例子,ST郑百文1997年净资产占总资产的比率（资本充足率,又称股东权益比率）为12。03，一见到这个指标,立即就可以判断它是一个业绩充满风险的公司(除金融机构外，几乎所有类型的公司都可以如此判断),同期净资产收益率高达20。如果按照那种过分偏重净资产收益率的业绩评价体系，它当时似乎称得上是绩优股每股收益0.45元）23。公司治理结构和财务管理模式等方面的分析（P15）答:公司治理结构:是一种联

35、系并规范股东（财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用. 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约,保证公司顺利运行。公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权

36、，企业被内部人（即管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。公司治理结构原则1）公 司治理结构框架应当维护股东的权利； （2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害,他们应有机会得到补

37、偿； （3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作； 4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 从以上几点可以看出,这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。

38、 我国上市公司治理结构的缺陷:1上市公司举债比例小,债权结构不合理2监事会缺乏独立性实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的。当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。财务管理模式即企业集团公司的财务管理体制 :是指存在于企业集团公司整体管理框架内，为实现企业集团公司总体财务目标而设计的财务管理模式、管理机构及组织分工等项要素的有机结合,主要涉及母子公司之间重大财务决策权限的划分，包括融资决策权、投资决策权、资金管理权、资产处置权和收益分配权等。根据企业财权配置的不同方式，理论上将财务管理模式分为“集权型管

39、理模式”、“分权型财务管理模式和“混合型财务管理模式.不可否认的是，集权型财务管理模式大有“独步天下”之势。据统计，全球绝大多数大型集团（全球500强中的80以上）在进行业务流程重组的同时，几乎都建立了集权型财务管理模式。 财务管理体制的核心在于对集权与分权的有效选择.选择集权模式,则企业集团的各种财务决策权均集中于集团母公司，母公司集中控制和管理集团内部的经营和财务，并做出相应的财务决策，子公司必须严格执行母公司的决策，各子公司只负责短期财务规划和日常经营管理。现有企业集团财务管理模式1、“集权式”财务管理模式 特点：财务管理决策权高度集中于母公司，子公司只享有少部分财务决策权。 点: A

40、:便于指挥和安排统一的财务决策，降低行政管理成本. B ：有利于母公司发挥财务调控功能，完成集团统一财务目标。 C :有利于发挥母公司财务专家的作用,降低了公司财务风险和经营风险。 D ：有利于统一调剂集团资金，保证资金，降低资金成本。 缺陷: A :财务管理权限高度集中于母公司，容易挫伤子公司经营者的积 极性,抑制子公司的灵活性和创造性。 B :高度集权虽能降低或规避子公司某些风险，但决策压力集中于母公司，一旦决策失误，将产生巨大损失。 2、“分权式”财务管理模式 特点：在财务上，子公司在资本融入及投出和运用，财务收支费用开支，财务人员选聘和解聘，职工工资福利及奖金等方面均有充分的决策权，并

41、根据市场环境和公司自身情况做出更大的财务决策。在管理上，母公司不采用指令性计划方式来干预子公司生产经营活动，而是以间接管理为主。在业务上，鼓励子公司积极参与竞争，抢占市场份额。 在利益上，母公司往往把利益倾向于子公司，以增强其实力. 优点： A:子公司有充分的积极性，决策快捷，易于捕捉机会增加创利机会。 B：减轻母公司的决策压力，减少母公司直接干预的负面效应。 缺陷： A:难以统一指挥和协调，有的母公司因追求自身利益而忽视甚至损害公司的利益。 B：弱化母公司财务调控功能,不能及时发现子公司面临的风险和重大问题. C：难以有效约束经营者，从而造成“子公司内部控制人“问题，挫伤广大职工积极性。 集

42、团企业财务管理的特点：企业集团财务管理内容繁杂,涉及面广。业集团财务管理既包括集团内各个企业财务管理，也包括整个集团的财务管理及集团内各分支之间的财务关系。 企业集团财务管理本身具有强制性-非强制性相结合的特征。 企业集团财务组织设计的原则：1、 集权,分权适度原则。2、权责利均衡原则。3、 机构的设置要与集权分权的程度相适应的原则。企业集团财务组织结构和部门设置具体讲，第一层级控制设在集团公司财务经理直接领导下的集团公司财务总部,负责整个集团的资源分配，资金适用，投资管理等,总体计划的安排。财务总部为履行职责至少要设置如下职能部门。 融资策划部。成本策划部。财务预算部.营运资金管理部. 二级

43、控制一般设在集团公司的有独立的对外经营权的分公司及控股公司，它们属于企业集团的利润中心,在集团公司总体计划内安排具体的生产经营活动,并可在一定范围内根据市场需求和技术条件的变化及时调整生产和销售,并建立与其相适应的财务管理机构。 第三控制级在作为生产单位的分厂，车间或站队及其它费用单位，它们一般属于成本控制中心，对本单位的责任成员负责。 企业集团财务管理体制的选择对一个企业集团来说，领导、决策是非常重要的。对于财务管理来说，尤其是对企业集团的财务管理更是如此.选择合适的财务领导体制是非常重要的。财务领导体制一般有一下三种类型： 财务总监负责制 总会计师负责制 财务经理负责制 紧密层企业的财务管

44、理半紧密层企业的财务管理松散层企业的财务管理企业集团财务管理制度的制定：为了企业财务管理工作可以正常的运行，应建立完善的财务管理体制. 1、授权任免制度 2、财务管理工作制度 3、激励约束制度 4、财务信息披露和监控制度 5、企业集团各项财权的配置 （1）资金管理权的配置 （2）投资决策权的配置 (3）资产管理权的配置 （4）成本费用管理权的配置 （5）利润管理权和分配权的配置 24.收购战略、收购意图、并购后的融资效应、企业资本运作等方面的分析(与19、20相似)答:25。全面预算管理制度分析 监事会、审计委员会、审计部的关系答：上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同

45、的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约,所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。具体情况如下：股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督董事会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务另外：利用案例一背景及资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成和职责.董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者。监事会是由股东大会选举而产生，是公司常设性监督机构，直接对股东大会负责，以财务监督为核心，对董事会及其成员进行监督，保护公司资产安全。监事

46、应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会计专业人员。委员会向董事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。审计委员会下设办公室-审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。26、 发行人设置赎回、回售条件的目的作用(与10相似 p69）答：赎回条款和回售条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定。赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投

47、资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的,也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回无条件赎回：即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券.有条件赎回：在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%，发行人有权行使赎回权。回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益.回售条款的高低,反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。27、 中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段和应增加内容（P98）