商誉与并购管理的思考.docx

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1、商誉与并购管理的思考商誉与并购管理的思考 任兵兵 关键词：商誉 外购商誉 并购 通常认为，并购可以让并购企业享受企业经营、财务管理效率提升带来的较高收益，扩展经营范围，有效规避原有经营带来的风险，提高企业估值。为此，支付并购对价大于被并购企业股东权益市值的情况比比皆是，出现了较高的外购商誉。其原因在于，并购企业预计取得被并购企业后可以在其现有有形资源的基础上获取超出正常报酬率以上的盈利。 但是，我们也看到部分经营状况不佳的企业，在并购中也能按照远大于其股东权益市值的价格出售。近年来，部分并购企业的商誉在并购后期出现了较大的减值风险，使得企业必须计提大额的商誉减值准备。笔者认为，这些现象的发生主

2、要是并购企业没有按照规范的程序实施并购造成的。由于并购不规范，出现了被并购企业估值不合理、并购后双方企业整合不完善、被并购企业经营不达预期等情况，以致并购企业的商誉价值减损。 一、商誉的确认与计量 （一）商誉的确认 目前，我国规范商誉的主要会计法规是企业会计准则第20号企业合并（以下简称“合并准则”）。合并準则将商誉定义为非同一控制下的企业合并时并购企业合并成本大于合并中取得的被并购企业可辨认净资产公允价值的差额。因此，我国是从剩余价值观的角度对商誉进行定义的，只确认外购商誉，不确认自创商誉。具体确认程序如下： 1、判断企业合并类型 合并准则规定，商誉确认应区分企业合并是同一控制下的企业合并，

3、还是非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并中，合并成本超过取得被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额即并购溢价只能调整资本公积和留存收益，不能确认为商誉。在非同一控制下的企业合并中，并购企业根据准则规定先确定合并成本、合并中取得的被并购企业可辨认净资产公允价值的份额，然后比较两者的大小，就其差额再确认为商誉或者当期营业外收入。具体判断如下：合并成本-被并购企业可辨认净资产公允价值的份额0，则此差额确认为商誉;合并成本-取得的被并购企业可辨认净资产公允价值的份额 2、判断企业合并方式 合并方式不同，商誉的确认方式也不尽相同。吸收合并方式下，并购企业账务处理时单独确认商誉，并购企业的单体资

4、产负债表单独反映商誉。控股合并方式下，并购企业账务处理时作为长期股权投资成本入账的合并成本包含商誉的价值，并购企业的单体资产负债表内不再单独反映商誉，在编制合并资产负债表时才单独反映合并商誉。 （二）商誉的计量 目前，商誉计量的方法主要有两种。一种是间接计量法， 即根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。另一种是直接计量法， 即通过估测未来经营期间可以获取超出正常报酬率以上的盈利，再对其按照价值估值的方法资本化反映，进而推算出商誉价值。根据合并准则的定义可以看出，我国采用间接计量法计量商誉的价值。 二、并购管理 （一）并购过程管理 1、并购战略确定合理 企业实施并购前，

5、首先要根据企业战略和内外部环境情况合理确定并购战略。企业通过确定并购战略，进一步审视并购目的，认真分析企业并购需求的可行性，明确并购目标的特征、并购支付方式，加强并购风险分析等工作。企业在制定并购战略时应充分考虑并购规模和方式，确保并购规模与企业发展相适应，并购方式与企业风险管理能力相协调，结合企业战略和内外部环境实际情况制定并购战略。 2、并购事项立项规范 投资部门通过项目发现和筛选识别投资机会，分析选择并购对象，提出并购事项申请立项。选择并购对象通常包括行业选择和目标企业选择。行业选择的关键在于较为准确地分析拟并购行业的情况。通常要分析宏观环境中影响行业和企业面临的重要因素，行业环境，加强

6、行业的结构分析、增长情况分析、竞争状况分析、上下游主要客户分析以及法律法规对行业发展促进、限制影响等情况的分析。并购目标企业主要分析其在行业中的地位以及业务实施、核心技术、财务等情况。 3、加强调研，切实做好并购估值 企业开展市场尽职调查和可行性究，切实做好并购估值工作，这是保证并购工作顺利完成的中心环节。 （1）尽职调查并开展可行性研究。尽职调查时应当重点关注目标企业是否存在收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、融资需求等财务风险;开展可行性研究时，应结合企业发展战略和财务战略，根据净现值法、内含报酬率法等方法估算投资方案的各种价值指标（如净现值等），对关键商品价格、利率

7、、税率等因素变动影响投资企业盈利情况进行敏感性分析，评估相关风险，并提出应对方案。 （2）合理确定三个方面的价值。一是评估并购企业价值，是不同的并购方案下确定自身价值高低的依据;二是评估被并购企业价值，是确定合并对价的依据;三是评估并购后企业整体价值，是测算并购整体效应的依据。在确定支付价款时，并购整体效应是并购溢价支付的上限。其中，并购整体效应的数额为：并购后企业整体价值-（并购前并购企业价值+并购前目标企业价值），并购溢价的数额为：并购对价-被并购企业评估价值;四是确定并购净收益。并购净收益的数额为：并购整体效应-（并购溢价+并购费用）。并购净收益大于零，此时的并购方案从财务角度看才是可行

8、的。 4、并购决策科学化 企业决策机构在尽职调查、可行性研究、估值的基础上按照规定的权限和程序对并购项目进行决策审批。通常，企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。决策事项涉及决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当回避。并购方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。 5、完善投资实施 投资部门根据决策机构的批准意见，签署投资协议，履行出资义务，办理被并购企业产权转让手续，完善管理权移交、变更登记等并购交接工作，发布并购公告。 并购交易完成后，加快整合被并购企业，加强投后管理，是确保并购效果、确保商誉保值增值的重要一环。并购企业应

9、尽快开始对被并购企业进行战略、管理、财务、人力资源、文化等方面开展整合，从而使并购后的企业整体按照并购之前设定的发展目标、经营方针和发展战略组织运营。 企业应动态评估投资效果，进行项目后评价。建立健全投资绩效评价制度，定期对被并购企业的管理水平和效益情况开展评价。 （二）合理计量商誉的重要环节 并购对价是被并购企业未来经营期产生所有的现金净流量的折现价值。但在并购活动中，由于市场环境、资金供需、交易参与方的谈判技巧等因素的共同影响，并购对价可能与被收购企业的内在价值存在偏离。应当明确的是，高溢价收购不代表给并购企业一定带来超额盈利能力。毕竟，被并购企业需要通过未来期间连续的生产经营活动才能为并

10、购方带来超额利润。 在并购活动中，确保合理计量商誉的重要环节是企业估值。估值时，并购参与企业应当注意评估机构是否在充分考虑企业内外部情况的基础上在收益法、市场法、成本法等评估方法中合理选择评估方法。一般情况下，评估机构应选择两种以上评估方法进行评估，在综合分析的基础上形成评估结论。 在具体分析时，企业需注意三点： 一是在选用收益法评估时，关注评估人员是否结合评估对象的经营状况、历史业绩、发展趋势，行业现状与发展前景、市场投资收益率等信息，合理预测未来收益。确定的收益期、详细预测期和折现率，估算的详细预测期后的价值是否合理，折现率与预期收益的口径是否保持一致。 二是在选用上市公司比较法评估时，关注评估人员选择的可比企业是否是我国证券市场上正常交易的公司，可比企业与评估对象行业属性是否一致，可比企业与评估对象是否都受相同经济因素的影响。在选用交易案例比较法时，关注评估人员选择的交易案例与评估对象在控制权和流动性方面是否存在差异。计算价值比率的数据口径及计算方式是否保持一致。 三是在选用成本法评估时，关注评估人员是否考虑有形损耗、功能性损耗和经济性损耗等损耗因素。 三、结束语 并购企业只有严格按照规范的并购程序实施并购，强化并购过程管理，做到目标明确、完善流程、科學决策，严格控制并购主要环节风险点，才能有效降低商誉价值的贬值风险。 5