最新尽职调查报告2020热门模板精选5篇合集.doc

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1、最新尽职调查报告2020热门模板精选5篇合集 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查,有利于公司工作人员自身的发展。下面就是小编给大家带来的尽职调查报告2019热门模板精选5篇合集,希望大家喜欢! 尽职调查报告一 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的,vc需要了解了团队成员的方方面面,包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题,主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内

2、部治理,管理流程、业务量化的指标。 1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测,仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查,vc的市场分析工作是由专业人士来做的,是中立的,通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等); 3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网

3、络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果,行业内技术*对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查,可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。 1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报,最近一期月报); 2、分产品/地区销售、成本、

4、利润情况; 3、企业享受的税收优惠说明和资质; 4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。 六、法务情况尽职调查 提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。 1、国内外与本企业相关的政治、法律环境; 2、影响企业的新法律法规和政策; 3、本企业签订的重大协议和有关合同; 4、本企业发生重*律纠纷案件的情况; 5、企业和竞争对手的知识产权情况。 尽职调查报告二 致:*先生 北京市康德律师事务所(以下简称 本所 )接受*先生的委托,根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例 及其他有关法律法

5、规的规定,就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称 *公司 )资信调查事宜出具 关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告 (以下简称 本调查报告 )。 重要声明: (一)本所律师依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国律师法 等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。 (二)本所律师根据*公司提供的相关资料,已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东

6、及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)*公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。 (五)本调查报告仅供*先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,*先生及其他

7、任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。 基于上述声明,本所律师依据 中华人民共和国公司法 等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以*先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下: 第一节释义、引言 一、释义 在本调查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 公司法 指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正,1994年7月1起施行的 中华人民共和国公司法 和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年

8、1月1日起施行的 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京*房地产开发有限责任公司章程 本所指北京市康德律师事务所; 本调查报告指 关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告 。 二、引言 本所接受*先生的委托,作为其特聘专项法律顾问,对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证,具体内容如下: 1、北京*房地产开发有限公司的主体资格; 2、北京*房地产开发有限公司的章程; 3、北京*房地产开发有限公司的股东; 4、北京*房地产开发有限公司的股本结构; 5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务; 6、北京*房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况。 第二节正文 一、北京*房地产开发

9、有限公司的主体资格 (一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册,领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的 企业法人营业执照 。 1、营业执照注册号:11022800334*; 2、公司住所:北京市*工业开发区水源路*号; 3、法定代表人:*; 4、注册资本:1000万元人民币; 5、实收资本:1000万元人民币; 6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股); 7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理; 8、成立日期:20xx年10月23日; 9、营业期限:自20xx年10月23日

10、至2021年10月22日。 (二)北京*房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。 (三)北京*房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的 中华人民共和国组织机构代码证 (代码:80298503-2),有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日,登记号:组管代110228-1458、 (四)根据北京*房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号 关于北京*房地产开发有限公司房地产开发资质的批复 ,内容显示:一、你公司已在我办备案,批准你公司纳入北京市房地产开发行

11、业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质,符合项目资本金的规定,可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目,或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。 综上,本所律师认为,根据 中华人民共和国公司法(1999) 第8条、第9条、第10条、第11条和 组织机构代码管理办法 第8条、第9条以及 中华人民共和国城市房地产管理法 第29条、30条和 房地产开发企业资质管理规定 第3条、第4条、第5条规定,*公司系依法设立且有效存续的有限责任公司,具有 公司法 及其他规范性文件规定的主体资格。 本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资

12、质为 待定资质 的批复文件,并未提供 暂定资质证书 或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。 二、北京*房地产开发有限公司的章程 公司章程,是就公司组织及运行规范,对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。 根据*公司向本所提供的 北京*房地产开发有限责任公司章程 显示:北京*房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定,全体股东均在 公司章

13、程 上签名。 本所律师经审核认为:根据 公司法 相关规定,*公司成立时的 公司章程 对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合 公司法 以及相关法律法规的规定,亦合法有效。全体发起人股东均在 公司章程 上签名之时, 公司章程 正式成立,且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。 本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时 公司章程 的内容、形式的合法性作出判断,并不对*公司成立之后 公司章程 内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。 三、北京*房地产开发有限公司的股东 依据*公司向本所提供的 北京*房地产开发有限责任公司章程 ,本所律师查明

14、:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币,占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币,占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币,占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币,占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币,占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。 本所律师认为:*公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰,其将该等资产投入*公司的股东不存在法律障碍。根据 中华人民共和国公司法(1999) 第20条规定,*公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。 四、北京*房地产开发有限公司的股本结构 (一)*公司设立时的

15、注册资本、实收资本 根据*公司向本所提供的 企业法人营业执照 和 公司章程 内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币,实收资本为1000万元人民币。 (二)*公司设立时的股权设置、股本结构 经核查,*公司设立时的股权设置、股本结构如下: 股东姓名出资额(万元)出资比例(%) 崔晓玲150、0015% 王卫军200、0020% 许随义250、0025% 宜敬东150、0015% 崔白玉250、0025% 本所律师认为: *公司设立时的注册资本和实收资本符合 公司法 等相关规定。 股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记,体现

16、了全体股东的真实意思表示,产权界定清晰,合法有效。 本所律师提示:*公司未向本所提供设立时对股东出资相应的 验资报告 等相关文件,本所律师仅对*公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断,对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。 五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务 (一)*公司未向本所提供 银行开户许可证 (二)*公司未向本所提供 财务会计报告 、 审计报告 以及其他 财务报表 (三)*公司未向本所提供 贷款卡 (四)*公司未向本所提供 税务登记证 以及相关的税务发票。 本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司,应当按照法律规定编制财务报告

17、或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所提供上述相关证件、资料,本所律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。 六、北京*房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况 本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断,对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。 (一)*公司未向本所提供相关债权债务凭证,本所律师对*公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。 (二)*公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件,本所律师对*公司目前是否存

18、在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。 第三节结语 一、本调查报告基于相关法律、法规及北京*房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料,通过核查、验证,提出上述意见,供*先生参考。 二、本调查报告主要依据以下法律、法规: (1) 中华人民共和国公司法(1999) (2) 中华人民共和国公司法(2005) (3) 组织机构代码管理办法 (4) 中华人民共和国公司登记管理条例 (5) 房地产开发企业资质管理规定 (6) 中华人民共和国税收征收管理法 (7) 中华人民共和国律师法 北京市康德律师事务所 律师 20xx年xx月xx日 尽职调查报告三 一、主要内容 (一)业务调查 业务调查主

19、要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。 1。行业研究:通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。 2。公司产品考察:通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。 3。关键资源调查:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识

20、产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。 4。公司业务流程调查:通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。 5。公司收益情况调查:通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。 6。公司趋势调查:通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,提示公司业务

21、发展过程跌主要风险及风险管理机制。 (二)公司治理调查 1。了解三会:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。 2。董事会对治理机制的评估:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 3。公司董事监事调查:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名

22、、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。 (三)公司财务调查 1。内部控制五要素调查:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。 2。财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。 另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司

23、投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。 (四)公司合法合规调查 主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。 尽职调查报告四 公司并购在现如今的市场经济中经常可以看见,小鱼吃大鱼,适者生存,这是由市场经济决定的。但是企业在并购另外一个企业的时候,应该对并购企业的公司运营情况、财务情况做到尽职调查,以下是无忧考

24、网整理的公司并购尽职调查报告,仅供参考! 一、公司基本情况 1。公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2。公司的历史沿革 请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告?如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3。公司的

25、治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4。公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5。公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联

26、关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6。公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7。关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明,并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8。主要资产形成

27、方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件,包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。 主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利,如有,请提供相关文件。 9。公司财务结构分析 公司非经常性损益占利润总额的比例。 公司存货的主要构成,包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场。 有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。 10。公司财务资料(20-年12月31日) 总账科目余额表。 货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。 应收、应付余额明细表,应收及库存存货账龄分析表。 长期投资

28、余额明细表,本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件,被投资单位20-年度会计报表及审计报告。 固定、无形资产余额及折旧明细表,20-年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在-万元以上的,若原始价值是以评估值作为入帐依据的,对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷,如有,请加以说明。 长、短期借款余额明细表,借款借据及相关文件。 主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、

29、品种、数量及金额列示20-年及上年同期数据),收入确认的原则说明,大额收入入帐的依据,成本的核算方法;损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20-年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20-年及上年同期数据)。 经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20-年及上年同期数据。 股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。 公司近三年(审计)财务报告。 公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。 11。公司所涉及的税收文件 公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。 公司使用的税收方面的法规

30、或政策性文件。 公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。 税务机关是否对公司进行过稽查?如有,请说明稽查的情况。 12。公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况 公司与关联企业之间是否存在关联交易,如有,请提供主要关联交易合同,并提供有关批准文件。 对上述关联交易,请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。 公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。 13。公司的声明 期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。 14。会计师事务所 请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。 四、公司人

31、力资源情况 15。管理层及管理层的变化 请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务,并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍,并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。 16。核心技术人员情况 请提供核心技术人员简历,内容包括基本信息:姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息:技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。 17。劳动合同情况

32、 请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有,请提供样本。 公司是否与所有员工签定劳动合同,请提供劳动合同签定明细表,内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。 18。岗位设置情况 请提供公司岗位设置结构,公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。 19。薪酬情况 请提供公司最近一个月的职工工资花名册。 公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有,请说明。 20。福利情况 请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金),以及劳动保障行

33、政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。 21。人员流动情况 请提供20-至20-年内离职员工信息,内容包括:姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。 公司是否存在停薪留职及退休人员,如有,请提供相关信息,并请说明其保险缴纳情况。 22。员工培训 请提供公司本年度员工培训记录。 23。劳动纠纷情况 公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有,请简要说明情况。 24。公司人事制度 请提供员工手册,包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。 五、公司法律纠纷情况 25。公司的

34、重大债权债务 请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等),并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。 公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有,请详细列明并提供有关协议。 公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有,请详细列明并提供有关协议。 公司能否清偿到期债务? 26。公司的担保 请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。 请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

35、 27。公司重大经营合同 请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。 28。公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷 请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件,包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。 请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。 公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。 如公司无以上情形,请出具书面说明,并分别说明公司无以上情形。 29。公司经营活动的合法性 请提供公司

36、经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。 30。公司主要经营性资产 请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。 如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的,请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。 如上述财产存在产权纠纷,请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。 31。公司对外投资 请提供公司对外投资的有关协议、批准文件,投资项目或投资公司的基本情况。 六、公司其他情况 32。公司的生产经营活动对环保的影响 请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题,是否存在可能给环

37、境造成污染的情况?如有,请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。 33。公司的产品质量标准 请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件,并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。 34。请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。 -项目工作组 20-年-月-日 尽职调查报告五 一、主要内容 (一)业务调查 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。 1。行业研究:通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范

38、性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。 2。公司产品考察:通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。 3。关键资源调查:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。 4。公司业务流程调查:通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。 5。公司收益

39、情况调查:通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。 6。公司趋势调查:通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。 (二)公司治理调查 1。了解三会:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会

40、议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。 2。董事会对治理机制的评估:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 3。公司董事监事调查:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 另外,还包括独立性调查、

41、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。 (三)公司财务调查 1。内部控制五要素调查:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。 2。财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。 另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。 (四)公司合法合规调查 主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。