2022年上海市锦天城律师事务所补充并购尽职调查问卷及文件清单ByRobinTian田玉民律师 .pdf

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1、上海市锦天城律师事务所关于 XXXXXX 有限公司的补充尽职调查问卷清单致： XXXXX有限公司（以下简称“贵司”）日期： 2009年 4 月 22 日本所接受委托，为贵司股权转让项目于2009 年 1 月 17 日至19 日期间对贵司进行了法律尽职调查, 现因项目进程需要 ,我所将对贵司进行补充尽职调查 ,补充尽职调查的时间范围为自2008 年 1 月20日起至本次补充尽职调查结束之日止 （以下简称“补充调查期间”） 。谨请贵司根据补充调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。 本补充调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。就本次补充尽职调查，请

2、参考以下说明：1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在变化进行答复。如存在变化，请在“有变化”列打“”标注，并提供该等变化真实、准确、完整的资料原件或与原件一致的复印件；如未发生变化， 请在“无变化”列打“”标注， 且无需再行提供资料。2、对于因存在变化而需要补充提供资料之各项，除在“有变化”列打“”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“”标注；如待提供，请在“待提供”列打“”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - -

3、 - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - “”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写, 也可在清单后附注说明。3、请贵司在填写完毕的本补充尽职调查问卷清单上盖章确认并同相关文件材料一并提供本所。4、请贵司在贵司出具的说明等文件上加盖贵公司印章确认；在贵司提供的所有文件资料上骑缝加盖贵司印章。5、请贵司将文件资料按本问卷清单所列项目依序排放。文件资料统一用 A4纸复印，各项资料间应有分隔标识；6、如资料提供后本项目进行期间出现变化且该等变化对依赖先前资料所得结论有实质性影响， 则请务必向我

4、所补充提供该等变化对应的文件资料。7、对于本清单各项目的相关文件如问卷清单并未包含在内，请主动提供。如本清单各项下所列文件有重复情况， 请提供一份即可。8、请贵公司指定专人负责提供文件资料，并请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。如对本问卷清单或尽职调查相关事宜由任何疑问，请与本所承办律师联系。望贵司通力合作，谨此致谢！田玉民律师上海市锦天城律师事务所2009年 4 月 22 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 8 页 - - - - - - -

5、- - 补充尽职调查问卷及文件清单序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注一、公司基本情况1.1 基本事项1.1.2 补充调查期间公司股权结构是否发生变化？1.1.3 补充调查期间公司章程有无修订？1.1.4 补充调查期间公司股权有无发生存质押、担保或司法冻结？如有，请提供公司股权质押备案证明、股权质押合同等（如有）1.2 公司的股东1.2.1 补充调查期间公司的股东及其出资情况是否发生了变化？如有请提供股东营业执照或身份证明文件、出资证明等。1.2.4 是否有股东最近一年的财务报表、审计报告？1.2.5 补充调查期间股东是否与

6、公司发生关联交易、同业竞争？1.3 公司各项证件1.3.1 补充调查期间营业执照、外商投资企业批准证书、组织机构代码证、税务登记证是否发生变化或更新？如有，请提供1.3.5 补充调查期间是否取得或更新外债登记证、财政登记证、外汇登记证、海关登记证、统计登记证等？如有，请提供。1.3.10 补充调查期间是否取得或更新特许经营资质证书？如有，请提供。1.3.14 补充调查期间生产经营所需的各项证件、荣誉证书、认证证书是否有增加、减少或更新？如有，请提供。1.3.17 补充调查期间是否取得或更新其他证书？如有，请提供。二、公司的设立及历史沿革名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - -

7、- - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - 序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注2.2.4 补充调查期间是否有修订公司章程？如有请提供。2.2.4 补充调查期间是否进行过工商变更登记？补充调查期间企业工商登记事项( 经营范围、法定代表人、住所地等）有无发生变化？三、公司的业务3.1 补充调查期间公司业务是否发生重大变化？3.4 补充调查期间公司业务相关许可证件是否发生变化？请提供补充调查期间公司业务情况的说明，如

8、由轻钢业务转型为重钢业务的转型情况。补充调查期间公司有无对外商投资企业批准证书、营业执照和公司章程规定的经营范围进行修改变更？四、公司的主要资产4.1 土地使用权4.1.1 补充调查期间公司拥有、使用的土地使用权是否存在变化？如有，其提供相应的合同、证书、土地出让金税费缴纳凭证等相关资料。4.1.3 补充调查期间国有土地使用权证书是否有更新？补充调查期间土地使用权他项权利设定情况是否发生变化？如是， 请提供相关资料。4.2 房屋所有权4.2.1 补充调查期间公司拥有、使用的房屋是否存在变化？如有，请提供相应的合同、证书等相关资料。4.2.2 补充调查期间房屋所有权证书是否发生更新、变化？4.2

9、.3 补充调查期间公司是否曾租赁房屋？名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 8 页 - - - - - - - - - 序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注补充调查期间房屋所有权他项权利设定情况是否发生变化？如是， 请提供相关资料。4.3 公司的在建工程4.3.1 补充调查期间公司是否进行过任何工程建设？4.4 公司的无形资产（专利、商标、著作权、特许经营权、专有技术等，土地使用权除外）4.4

10、.1 补充调查期间公司拥有或使用的无形资产情况（专利、商标、著作权、特许经营权、专有技术等）是否发生变化？补充调查期间公司有无签订任何关于商标使用许可、转让的合同、协议？如有，请提供4.5 公司的其他财产情况4.5.1 补充调查期间公司拥有的主要生产经营设备、机动车辆、证券、对外投资、对外参股情况是否发生了变化？如有，请提供相关资料。五、公司的重大合同及债权债务5.1 补充调查期间有无签订重大借款、抵押、担保合同？如有，请提供。补充调查期间公司原有的借款、抵押、担保合同有无变化？如有，请予以说明，并提供最新的合同。目前贵司是否仍与农行厦门集美支行间存在抵押合同、借款合同、保函、汇票等合同、协议

11、等？如有，请提供。目前贵司是否与中行昆山支行存在担保合同、与华胤中国是否存在委托担保协议等合同？如有，请提供。5.2 补充调查期间公司有无签订重大联营合同、 对外投资合同、 资产收购、出售协议？补充调查期间公司有无签订其他重大合同、协议？如有，请提供。5.6 请提供公司目前尚未履行完毕的单笔金额在 300万元以上的协议列表及相关资料。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 8 页 - - - - - - - - - 序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有

12、变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注5.7 公司目前主要对外应收应付款项清单及其相关文件六、公司治理情况6.1 补充调查期间公司内部组织结构有无变化？6.2 补充调查期间公司董事、监事和高级管理人员有无变化？6.3 补充调查期间公司有无新的股东会、董事会、监事会会议召开？如有，请提供相关会议资料。6.4 补充调查期间公司重要规章管理制度是否存在修订或变更？七、公司的财务情况7.1 请提供公司最新一期财务会计报表7.2 请提供公司最新一期审计报告7.3 补充调查期间公司有无进行资产评估？如有，请提供相关资产评估报告。7.4 请提供补充调查期间公司的信贷、对外担保、被担保情况

13、说明，并提供所有信贷、融资、担保相关合同、银行票据、保函等7.9 请提供最新的贷款卡基本信用信息报告八、公司的税务8.1 补充调查期间公司执行的税种和税率有无发生变化？8.2 补充调查期间公司有无享受税收优惠？8.3 补充调查期间公司有无取得财政补贴？8.5 请提供公司最近一期的纳税申报表和完税凭证8.6 补充调查期间公司有无税务处罚？九、公司的环保情况9.1 补充调查期间公司排污、取水许可证、环境保护设施合格证等各项环保证件是否更名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6

14、页，共 8 页 - - - - - - - - - 序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注新、变化？9.4 补充调查期间公司有无编制环境影响评价报告、环境影响评价表等？9.7 补充调查期间公司有无发生环保纠纷或受到环保行政处罚？十、公司的安全生产10.1 补充调查期间公司有无发生安全生产事故、工伤事故？10.2 补充调查期间公司有无遭受安全生产处罚？十一、公司的产品质量11.1 补充调查期间公司的产品/ 服务质量认证证明及证书有无变化或更新？11.4 补充调查期间公司有无遭受产品质量、技术监督行政处罚？十二、公司的劳动人事情况

15、12.1 请提供公司目前的用工情况说明（人数、年龄段、学历、薪酬、劳动争议）12.2 请提供公司目前的用工名册12.3 请提供公司目前的社会保险费缴纳情况说明（是否足额缴纳，有无拖欠）12.4 请提供补充调查期间公司缴纳职工社保费用的凭证12.5 补充调查期间公司住房公积金缴纳情况有无变化？12.6 请提供补充调查期间公司缴纳职工住房公积金的凭证12.7 补充调查期间公司劳动合同有无修订？12.8 补充调查期间公司有无签署的竞业禁止、保密协议？12.10 补充调查期间公司有无发生劳动争议？如有，请提供劳动争议的仲裁裁决、法院判决书等。十三、关联交易及同业竞争名师资料总结 - - -精品资料欢迎

16、下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 8 页 - - - - - - - - - 序号文件内容补充调查期间有无变化无变化有变化如有变化，请补充提供相关资料已提供待提供无 法提供不 适用备注13.1 关联交易13.1.1 请提供公司目前的关联方、关联交易情况说明（含境内外关联方清单及简介、补充调查期间的重大关联交易列表及相关合同、财务资料等）13.2 同业竞争13.2.1 请提供补充调查期间公司与关联方间同业竞争情况说明。（含同业竞争情况、控制同业竞争的措施等）十四、公司的诉讼、仲裁或行政处罚14.

17、1 公司尚未了结的重大诉讼、仲裁14.1 1 补充调查期间公司有无发生目前尚未了结的重大诉讼、仲裁？如有，请提供相关立案通知书、 应诉通知书、 起诉状、答辩状、仲裁申请书、上诉状、代理词、裁定书、判决书、执行申请书等。14.1.2 请提供补充调查期间之前公司原有的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件目前的进展情况说明，及相应的起诉状、答辩状、仲裁申请书、上诉状、代理词、裁定书、判决书、执行申请书等。14.3 公司补充调查期间有无遭受行政处罚？14.4 公司目前是否存在潜在的重大纠纷情况？14.5 补充调查期间公司是否收到与专利、商标或版权侵权行为有关的函件？十五、其他15.1 补充调查期间有无发生与公司生产经营相关的其他重要事项，如有，请提供相关资料。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 8 页 - - - - - - - - -