第五章 公司的资本制度.ppt

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1、第五章 公司的资本制度,第一节 公司资本制度概述 第二节 公司资本的构成 第三节 股东的出资 第四节 增资与减资 第五节 股份与股票,返回,第一节 公司资本制度概述,一、公司资本的概念及意义 公司资本指在公司成立时由章程所确定的由股 东出资构成的公司财产总额。,二、公司资本的原则 (一)资本确定原则 资本确定原则，是指公司在设立时必须在章程中 对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认 足。 (二)资本维持原则 资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其 存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 (三)资本不变原则 资本不变原则，是指公司的资本一经确定，即不 得随意改变，如需增加或减少

2、资本，必须严格按法定 程序进行。,三、公司的最低资本额 四、公司资本制度的类型 法定资本制，又称确定资本制，是指公司在设立 时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规 定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立。 授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽亦 应记载于章程，但并不要求发起人全部认足，只认定 并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定 部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。 折衷资本制又称认可资本制，是介于法定资本制 和授权资本制之间的一种新公司资本制度，是两种制 度的有机结合。,返回,第二节 公司资本的构成,一、现金 二、实物 三、知识产权 四、土地使用权 五、其他

3、 六、不得作为股东出资的资产 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,返回,第三节 股东的出资,一、股东的出资方式 (一)有限责任公司股东的出资方式 1.出资平等主义。 2.出资不平等主义。 3.基本出资制。 (二)股份有限公司股东的出资方式 资本分为股份，股份集为资本。 二、股东出资的缴纳,三、违反出资义务的民事责任 (一)有限责任公司股东违反出资义务的责任 1.违约责任。 2.差额补足责任。 (二)股份有限公司发起人的责任 1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任； 2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返 还股款并加算银

4、行同期存款利息的连带责任； 3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司 利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；,4.在公司设立过程中，发起人不按照公司章程的规 定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责 任； 5.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的 规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带 责任； 6.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他 发起人承担连带责任。,四、虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资的行政责 任与刑事责任 (一)虚报注册资本 “虚报注册资本”，是指行为人在申请公司登

5、记 时，使用虚假的证明文件或者采取其他欺诈手段夸 大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得 公司登记的行为。 (二)虚假出资和抽逃出资 “虚假出资”，是指公司发起人、股东违反公司法 的规定，未交付货币、实物或者未转移财产权而取 得股份或出资证明的行为。,返回,第四节 增资与减资,一、增加资本 增加资本，简称增资，是指公司为筹集资金、 扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司的资本 总额。 二、减少资本 减少资本，简称减资，是指公司资本过剩或亏 损严重，根据生产经营的实际情况，依照法定条件 和程序减少公司的资本总额。,返回,第五节 股份与股票,一、股份 (一)股份的概念与特点 股份是股份有限公

6、司资本构成的最小单位，即 公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金 额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股 份具有以下特点： 1.股份是资本构成的最小单位，具有不可分性。 2.股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。 3.股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。 4.股份表现为有价证券，具有自由转让性。,(二)股份的种类 1.依股东享有权益和承担风险的大小，可将股份分 为普通股和优先股。 2.依据股份是否以金额表示，可将股份分为额面股 和无额面股。 3.依是否在股票上记载股东的姓名，可将股份分为 记名股和无记名股。 4.依股份有无表决权，可将股份分为表决权股和无 表决权股。,二、股

7、票 (一)股票的概念与特征 股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其 所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具 有以下特征： 1.股票是一种有价证券。 2.股票是一种证权证券。 3.股票是一种流通证券。 4.股票是一种要式证券。 5.股票是一种风险证券。,(二)股票的发行 1.股票发行的种类。 股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发 行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发 行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。 2.股票发行的条件。 （1）设立发行的条件。 （2）改组发行的条件。 （3）增资发行的条件。,3.股票发行的程序。 4.股票发行的方式。 （1）包销是指证券经营机构向发行公司承诺，如在一定期间内未能将本次发行的全部股票售于公众，剩余部分即由证券经营机构自行买下的一种承销方式。 （2）代销是指承销机构(即证券经营机构) 代理发售股票，在发行期结束后，将未售出的股票全部退还给发行人或包销人的承销方式。,返回,