公司章程.pdf

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1、1 公司章程xxxxx 投资有限公司公司章程xxxxxx xxxxxx 投资有限公司章程目录第一章总 则 . . . 2第二章经营宗旨和经营范围 . 3资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。1 第三章注册资本 . . 3第一节出资 . . 4第二节出资转让 . . . 4第四章股东和股东会 . . 5第一节股东 . .5第二节股东会 . .6第三节股东会提案 . 8第四节股东会决议 . 8第五章董事会 . . . 9第一节董 事 . . . 9第二节独立董事 . . 11第三节董事会 . . 12第六章经营管理机构 . 14第七章监事会 . . 16第八章财务会计、利润分

2、配和审计 . . 17第九章劳动人事 .18第十章合并、 分立、 终止和清算 . 19第十一章章程修改 .21第十二章附则 . 22第一章 总 则资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。2 第一条 为维护 xxxxx 投资有限公司 ( 以下简称公司 ) 、 股东和债权人合法权益 , 规范公司的组织和行为, 建立权责分明、管理科学、 激励和约束机制相结合的内部管理体制, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法) , 制定本章程。第二条 公司是依照公司法和其它有关规定成立的有限责任公司。第三条 公司注册名称中文名称 : xxxxxx 投资有限公司英文名称 : xxxxxx

3、xxxxASSETS MANAGEMENT LTD.第四条 公司住所 : 第五条 公司注册资本为人民币xxxxxxxxx第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司为永久存续的有限责任公司。第八条 公司以其全部资产对公司的债务承担责任, 股东以其出资额为限对公司承担责任。第九条 公司为独立的企业法人, 实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第十条 本章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东能够依据章程起诉公司、董事、 监事、 总经理、 副总经理和其它高级管理人员; 公司可依据章程起诉股东、董事、 监事、 总经理、 副总经理和其它高级管理人员。

4、资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。3 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司董事会秘书及总经理助理。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。4 第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨是: 经过多种形式的投资, 为公司和股东创造最大价值。第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营下列业务: ( 一) 实业投资( 二) 证券投资( 三) 股权投资( 四) 财务顾问( 五) 投资咨询( 六) 经营企业资产的重组、购并( 七) 经工商管理部门批准的其它业务。第十四条 公司依法享有自主经营的权利, 其合法经营不受非法干预。第三章 股本构成第一

5、节 出 资第十五条 公司注册资本为人民币壹仟万元。注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资方式能够是现金或经认可的股权及实物资产。第十六条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下: 序号 股东名称出资方式出资额 (万元 ) 出资比例资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。5 略: 第十七条 公司成立后向股东签发出资证明书, 出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十八条 公司签发的出资证明书采取一户一证制, 即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。出资证明书应当载明以下事项: ( 一) 公司名称 ; ( 二) 公司登记日期 ; ( 三) 公司注册

6、资本 ; ( 四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; ( 五) 出资证明书的编号和核发日期。第十九条 经股东会特别决议经过, 公司能够增加或减少注册资本。第二节 出资转让第二十条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资 , 如果不购买该转让的出资, 视为同意转让。经股东同意对外转让的出资, 在同等条件下 , 其它股东对该出资有优先购买权。第二十一条股东依法转让其出资后, 由公司将受让人的姓名或者名称、住因此及受让的出资额记载于股东名册。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。6 第四章

7、股东和股东会第一节 股 东第二十二条公司股东为依法向公司缴纳出资的人。第二十三条公司成立后 , 应当置备股东名册, 记载下列事项 : ( 一) 股东的姓名或者名称及住所; ( 二) 股东的出资额 ; ( 三) 出资证明书编号。第二十四条公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。第二十五条公司股东享有下列权利: ( 一) 参加或委托代理人参加股东会; ( 二) 按其所占出资比例行使表决权; ( 三) 依照法律、法规及公司章程的规定, 转让、 赠与或质押其对公司的出资 ; ( 四) 获得、 查阅、 复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司董事和监事以及其它高级管理人员的

8、个人简历、 以及公司依规定应予披露的其它信息资料; ( 五) 优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资; ( 六) 按照出资比例分取红利和其它形式的利益分配; ( 七) 公司终止和清算时, 按照所占出资比例参加公司剩余财资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。7 产的分配 ; ( 八) 法律、 法规和章程赋予的其它权利。第二十六条公司股东承担下列义务: ( 一) 遵守公司章程 ; ( 二) 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资; ( 三) 在公司办理登记手续后, 不得抽回出资 ; ( 四) 服从和执行股东会和董事会做出的有效决议; ( 五) 维护公司利益 , 反对和抵制任何

9、有损公司利益的行为, 保守公司秘密 ; ( 六) 以其出资额为限, 对公司债务承担责任。第二节 股 东 会第二十七条股东会是公司的最高权力机构, 由全体股东组成。第二十八条公司股东会行使下列职权: ( 一) 决定公司的经营方针和投资计划; ( 二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; ( 三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四) 审议批准董事会的报告; ( 五) 审议批准监事会或者监事的报告; ( 六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改

10、正或者删除。8 ( 八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; ( 九) 对发行公司债券做出决议; ( 十) 对股东转让出资做出决议; ( 十一 ) 对公司合并、分立、 变更公司形式、解散和清算等事项做出决议 ; ( 十二 ) 修改公司章程 ; ( 十三 ) 对聘任和解聘会计师事务所做出决议。第二十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次 , 于上一会计年度终了后的六个月内举行。第三十条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事, 或者监事能够提议召开股东会临时会议; 股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。会议能够以现场方式也能够以通讯表决方式召开。第三十一条股

11、东会会议由董事会召集, 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定其它董事主持。第三十二条公司召开股东会会议, 董事会应当将会议审议的事项于会议召开十日以前通知各股东。第三十三条股东会会议的通知应当包括以下内容: ( 一) 会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 提交会议审议的事项; ( 三) 发出通知的日期 ; 第三十四条股东按其出资比例享有表决权。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。9 第三十五条股东可本人出席股东会或者委托代理人出席会议和参加表决。第三十六条股东出具的委托她人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项 : ( 一) 代理人的姓名 ; (

12、 二) 授权范围 ; ( 三) 授权委托书签发日期和有效期限; ( 四) 授权委托书 , 由股东本人签名或盖章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示, 代理人是否能够按自己的意思表决。委托人没有注明的, 视为代理人能够按自己的意思表决。第三十七条出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第三十八条监事或者股东要求召集股东会临时会议的, 应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集。第三节 股东会提案第三十九条公司召开股东会, 股东均有权向公司提出提案。第

13、四十条 股东会提案应当符合下列条件: ( 一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触; ( 二) 有明确议题和具体决议事项; 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。10 ( 三) 以书面形式提交或者送达董事会。第四十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第三十九条、四十条的规定对股东会提案进行审查。第四十二条董事会决定不将股东提案列入会议议程的, 应当在股东会上进行解释和说明。第四十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的, 能够按照本章第三十一条的程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十四条股东会会议决议分为普

14、通决议和特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权的股东( 包括代理人 ) 同意经过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东( 包括代理人 ) 同意经过。第四十五条除本章程有特别规定外, 下列事项由股东会会议特别决议经过 , 其它事项均由股东会会议普通决议经过。( 一) 公司的合并、分立、 解散 ; ( 二) 修改公司章程 ; ( 三) 公司增加或者减少注册资本; ( 四) 变更公司形式。第四十六条股东会会议采取记名方式表决。第四十七条每一审议事项的表决投票结果, 应当当众公布。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。11 第四十八条会议主持人根据投票结果决定股东会会

15、议的决议是否经过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五十条 股东会会议应当对所议事项的决定做成会议记录。会议记录记载以下事项: ( 一) 召开股东会会议的时间、地点 ; ( 二) 出席股东会会议的股东( 或代理人 ) 姓名 , 及其所代表的表决权数 , 占公司总股份的比例; ( 三) 会议主持人姓名、会议议程 ; ( 四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; ( 五) 每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果; ( 六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复

16、或说明等内容 ; ( 七) 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第五十一条股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章 董事会第一节 董 事资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。12 第五十二条公司董事为自然人。第五十三条董事由股东会选举或更换, 任期三年。董事任期届满 , 能够连选连任。董事在任期届满以前, 股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议经过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。第五十四条董事应履行下列义务: ( 一) 董事在行使权利、履行义务时 , 应当以一

17、个合理、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为; ( 二) 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 保证 : 1、 除章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外, 不得同本公司订立合同或者进行交易; 2、 不得利用内幕信息为自己或者她人谋取利益; 3、 不得利用职务便利为自己或者她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 4、 除非股东会在知情的情况下做出同意的决定, 不得公开其在职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。( 三) 董事应当谨慎、认真、 勤勉地

18、行使公司所赋予的职权, 保证: 1、 公平地对待所有股东; 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。13 2、 认真阅读公司的各项商务、职务报告 ; 3、 亲自行使公司所赋予的职权, 不受她人操纵 , 非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准, 不得将其职权转授她人行使。第五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 , 在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 , 该董事应当先申明其立场和身份。第五十六条董事能够在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

19、告。第二节 独立董事第五十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。第五十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责, 维护公司整体利益, 关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受任何机构或个人的影响。第五十九条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验。第六十条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同, 任期届满, 连选能够连任。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。14 第六十一条独立董事由股东会选举决定。在提名前应当征得被提名人

20、的同意 , 充分了解被提名人职业、学历、 职称、 详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。第六十二 独立董事具有如下权利: ( 一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ( 二) 向董事会提请召开临时股东大会; ( 三) 提议召开董事会; ( 四) 独立聘请外部审计机构或咨询机构进行专项审计或咨询。第六十三条独立董事应就以下事项向董事会或股东会发表独立意见 : ( 一) 就公司经营方针和发展计划发表意见; ( 二) 聘任或解聘公司的高级管理人员; ( 三) 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬; ( 四) 公司章程规定的其它事项。第六十四条独立董事的报酬采取固定年薪加

21、会议津贴的方式支付。第三节 董事会第六十五条公司设董事会。董事会为公司的执行机构, 向股东会负责并报告工作。第六十六条董事会由七名董事组成, 设董事长一名 , 董事四名 , 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。15 独立董事二名。董事会每届任期三年, 从股东会决议经过之日起计算, 任期届满可连选连任。董事在任职期内, 股东会不得无故解除其职务。第六十七条董事会能够制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会能够根据需要设立非常设议事机构。第六十八条董事会行使下列职权: ( 一) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作; ( 二) 执行股东会的决议; (

22、三) 决定公司的经营计划和投资方案; ( 四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、其它证券及改制上市的方案; ( 七) 拟订公司合并、分立、 变更公司形式、解散的方案 ; ( 八) 决定公司内部管理机构的设置; ( 九) 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 , 决定其报酬事项 ; ( 十) 制定公司的基本管理制度; ( 十一 ) 公司章程和股东会授予的其它职权。第六十九条董事长经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。资料内容仅供参考

23、，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。16 第七十条 董事长行使下列职权: ( 一) 主持股东会 ; ( 二) 召集、 主持董事会会议; ( 三) 检查股东会和董事会决议的实施情况; ( 四) 签署公司出资证明书、公司债券和其它重要文件。第七十一条公司根据需要 , 能够由董事会授权董事长、执行董事在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权。第七十二条董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。第七十三条有下列情况之一, 应当召开董事会临时会议: ( 一) 董事长认为必要时; ( 二) 三分之一以上董事提议时; ( 三) 监事会提议时 ; ( 四) 总经理

24、提议时。董事会 ( 临时 ) 会议能够在保证董事权利的前提下, 采用通讯、 传真等方式召开并表决。第七十四条董事会会议通知包括以下内容: ( 一) 会议日期和地点; ( 二) 会议期限 ; ( 三) 事由及议题 ; ( 四) 发出通知的日期。第七十五条董事会会议由董事长召集和主持; 董事长因特殊资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。17 原因不能履行职务时, 由董事长指定其它董事召集和主持。第七十六条董事会会议应当由全体董事三分之二( 含三分之二) 以上参加 , 方为合法有效。第七十七条董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会会议做出决议 , 必须经参会董事过半数同意经过

25、。第七十八条董事会会议 , 应由董事本人出席, 董事因故不能出席, 能够书面委托其它董事代为出席董事会会议, 委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限, 并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 , 但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。第七十九条董事会会议表决方式由主持人确定。第八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。第八十

26、一条董事会会议记录包括以下内容: ( 一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ( 二) 出席董事的姓名以及受董事委托出席董事会的董事的姓名; ( 三) 会议议程 ; 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。18 ( 四) 每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数) 。第八十二条董事应当对董事会的决议承担责任, 因董事会决议违反法律、法规、 公司章程致使公司遭受严重损失, 参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的, 该董事可免除责任。第六章 经营管理机构第八十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制, 设

27、总经理一名 , 副总经理若干名。总经理经董事长提名后由董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理工作, 副总经理协助总经理工作。第八十四条总经理行使下列职权: ( 一) 主持公司的日常经营管理工作, 组织实施董事会决议; ( 二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ( 三) 拟订公司内部管理机构设置方案; ( 四) 拟订公司的基本管理制度; ( 五) 制定公司的具体规章; ( 六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人 ; ( 七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员, 决定公司职工的聘用或解聘; 资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除

28、。19 ( 八) 提议召开董事会会议。( 九) 负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; ( 十) 审查具体的投资项目; ( 十一 ) 签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; ( 十二 ) 依照公司规定对外签订合同; ( 十三 ) 公司章程和董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第八十五条总经理、 副总经理在行使权利、履行义务时 , 应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第八十六条总经理由董事会聘任和解聘, 副总经理、总经理助理由总经理向董事会建议聘任和解聘。第八十七条公司实行决策、执行、 监督反馈相制衡的制度。第八十八条公司设立对董事

29、会负责的内部审计部门, 对公司的业务经营活动进行审计和监督, 而且至少每年向董事会提交内部审计报告。第八十九条公司设立对董事会负责的投资决策委员会, 帮助董事会进行重大风险投资的决策。第九十条 公司根据业务的需要, 设综合部、工程技术部、投资管理部、市场营销部等职能部门资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。20 第七章 监事会第九十一条公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。第九十二条监事会由三名监事组成, 其中二名为股东代表, 一名为公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 监事会设监事长一名, 监事长由全体监事三分之二以上多数选举经过 , 罢免亦同

30、。公司董事、总经理不得兼任监事。第九十三条监事的任期每届为三年。任期届满, 能够连选连任。第九十四条监事应履行本章程规定的董事所负有的义务。第九十五条监事会行使下列职权: ( 一) 检查公司财务 ; ( 二) 对董事、 总经理执行公司职务时违反法律、法规、 或者公司章程的行为进行监督; ( 三) 当董事、 总经理行为损害公司利益时, 要求其予以纠正; ( 四) 提议召开股东会临时会议; ( 五) 公司章程规定的其它职权。第九十六条公司召开董事会会议时, 监事长或由其指派的监事列席董事会会议。第九十七条监事会会议至少每年召开一次, 由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时, 应委托一名监

31、事召集和主持。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。21 第九十八条监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: ( 一) 会议日期和地点; ( 二) 会议期限 ; ( 三) 事由及议题 ; ( 四) 发出通知的日期。第九十九条监事会决议由三分之二以上监事同意经过。第一百条 监事会应当制作会议记录, 由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。第一百零一条公司法第五十七条、第五十八条规定的人员, 不得担任公司董事、监事和总经理、副总经理

32、 ; 第八章 财务会计、利润分配和审计第一百零二条公司依照法律、法规、 财政主管部门的有关规定, 建立、 健全财务制度、会计制度和内部审计制度。第一百零三条公司的会计年度为公历年度, 即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。第一百零四条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 并依法经审查验证。会计师事务所的聘任和解聘由股东会决定。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。22 第一百零五条公司应当在每一会计年度终了后的三个月内将财务会计报告送交各股东。第一百零六条公司遵守国家及地方税法规定, 依法纳税。第一百零七条公司每一会计年度的税后利润, 除国家另有规定外, 按

33、下列顺序分配 : ( 一) 弥补以前年度亏损; ( 二) 按税后利润的10%提取法定公积金; ( 三) 按税后利润的5%至 10%提取法定公益金 ; ( 四) 按税后利润的5%提取风险准备金 , 风险准备金的累计总额达到公司注册资本的20%时, 可不再提取 ; ( 五) 经股东会决议能够提取任意公积金; ( 六) 依据股东的出资比例分配利润。第一百零八条提取任意公积金、公益金和分配股利的最终比例, 由董事会根据公司当年经营状况拟定后, 报股东会决议经过。第一百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本

34、的25%。第一百一十条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第一百一十一条公司分配股利采取分配现金形式, 按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。23 第九章 劳动人事第一百一十二条公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、 劳动保险法规。第一百一十三条公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、 形式和用工形式。第一百一十四条公司实行劳动合同制。第一百一十五条公司实行灵活多样的内部分配形式, 合理确定各类员工工资收入。第一百一十六条公司研究决定经营管理的重大问题, 制定重要的规章制度及决定有关员工工资、

35、福利、 劳动保险等涉及员工切身利益的事项时, 应听取公司工会和员工的意见和建议, 涉及员工切身利益的 , 应邀请工会或者员工代表列席有关会议。第十章 合并、 分立、 终止和清算第一百一十七条公司能够依法进行合并或者分立。第一百一十八条公司合并或者分立, 依以下程序进行 : ( 一) 董事会拟订合并或分立方案; ( 二) 股东会依照公司章程的规定做出决议; ( 三) 各方当事人签订合并或者分立合同; ( 四) 依法办理有关审批手续; ( 五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; ( 六) 办理注销登记或者变更登记。资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。24 第一百一十九

36、条公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告三次。第一百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的, 不得进行合并或者分立。第一百二十一条公司合并后 , 合并各方的债权、债务 , 由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百二十二条公司登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的 , 依法办理公司注销登

37、记; 设立新公司的, 法办理公司设立登记。第二节 终止和清算第一百二十三条公司有下列情形之一时, 经有关部门批准, 应予终止 : ( 一) 股东会决议解散的; ( 二) 因公司合并或者分立需要解散的; ( 三) 不能清偿到期债务依法宣告破产。第一百二十四条公司依照前条第 ( 一) 项规定解散时 , 应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选, 限期清算。公司依照前条第 ( 三) 款规定终止时 , 由人民法院依法组织有关人员成资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。25 立清算组进行清算。第一百二十五条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的, 应当解散 , 由有关主管机

38、关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组 , 进行清算。第一百二十六条清算组在清算期间行使下列职权: ( 一) 通知或公告债权人; ( 二) 清理公司财产 , 分别编制资产负债表和财产清单; ( 三) 处理与清算有关的公司未了结业务; ( 四) 清缴所欠税款 ; ( 五) 清理债权、债务 ; ( 六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; ( 七) 代表原公司参与民事诉讼活动。第一百二十七条因公司解散而清算, 清算组在发现公司财产不足清偿债务时 , 经有关部门同意后, 应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百二十八条清算组应当在成

39、立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在有关报刊上至少公告三次。债权人应当在接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权, 说明债权的有关事项, 提供证明材料。清算组应对债权进行登记。第一百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。26 财产清单后 , 制定清算方案 , 报股东会或者主管部门确认。第一百三十条公司财产按下列顺序清偿: ( 一) 支付清算费用 ; ( 二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; ( 三) 缴纳所欠税款 ; ( 四) 清偿公司债务 ; ( 五) 将剩余财产按照

40、股东持有的股份比例分配。公司财产未按第( 一) 至( 四) 项清偿前 , 不分配给股东。第一百三十一条清算结束后 , 清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东会或主管部门确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后, 依法向公司登记机关申请注销公司登记, 并公告公司终止。第一百三十二条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入, 不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第十一章 章程修改第一百三十三条有下列情形之一的, 公司应当修改章程: ( 一) 章程规定事项与法律、法规的规定相抵触; ( 二) 股东会认为必要时第一百三十四条公司章程修改后, 涉及公司登记事项的, 依法资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。27 办理有关变更登记手续。第十二章 附 则第一百三十五条本章程经公司股东会经过, 并在工商行政管理部门核准备案后生效。修改时亦同。第一百三十六条本章程以中文书写, 其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在最近一次核准并在公司登记机关登记的中文版章程为准。第一百三十七条本章程所称 以上、 以内 、 以下 , 均含本数, 不满、 以外 不含本数。第一百三十八条本章程由公司董事会负责解释。