芯朋微：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 科创板风险提示科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 无锡芯朋微电子股份有限公司无锡芯朋微电子股份有限公司 Wuxi Chipown Micro-electronics limited （住所：无锡新吴区龙山路（住所：无锡新吴区龙山路 2-18-2401、2402） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐

2、人（主承销商） （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5） 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实

3、际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票

4、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,820.00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 28.30 元 发行日期 2020 年 7 月 13 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 11,280 万股 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 17

5、日 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧及各类产品销量波动的风险 从整体市场份额来看， 目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧 美企业， 占据了 80%以上的市场份额， 另外日、 韩、 台资企业也占据了一定份额， 因此国内企业目前尚无法与德州仪器（TI） 、PI、芯源（MPS）等企业在产销规 模上竞争。从国内品牌看，公

6、司在电源管理芯片领域的市场占有率低于士兰微 （600460.SH）和圣邦股份（300661.SZ） 。公司产品市场占有率较低，在技术实 力、 市场份额方面和境外竞争对手相比均存在差距，面临较大的国内外品牌的竞 争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的 投入，可能对发行人市场份额和销售额形成挤压，从而影响发行人的盈利能力。 根据下游应用领域不同，发行人电源管理芯片可分为家用电器类芯片、标准 电源类芯片、移动数码类芯片和工业驱动类芯片四大类。从各细分产品看，报告 期内，发行人各类产品销量存在波动。其中，移动数码类芯片销量分别为 27,403.04 万颗、23,754.

7、63 万颗和 22,817.90 万颗，销量下降；标准电源类芯片销 量分别为 17,979.96 万颗、20,172.84 万颗和 17,142.95 万颗，先上升后下降。前 述产品均是公司的主要产品，2019 年移动数码类芯片占发行人销售收入的 16.84%，标准电源类芯片占发行人销售收入的 27.72%，若各产品面对的目标市 场需求不足、竞争加剧或竞争对手提供性价比更高的产品导致客户认证失败，将 导致发行人收入增长不及预期，公司经营业绩将面临波动风险。 （二）主要客户经营情况变化的风险 实达集团（600734.SH）下属子公司深圳市睿德电子实业有限公司为发行人 客户，2019 年从经销商仁

8、荣电子的客户转为发行人直销客户，2019 年发行人对 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 睿德电子销售 1,230.21 万元，占发行人营业收入的 3.67%；发行人给予睿德电子 的账期较长，按发货计算的账期为 150 天，2019 年末发行人对睿德电子应收账 款账面余额为 802.07 万元，占发行人应收账款余额的 9.32%。 根据实达集团发布的公告，2018 年度实达集团亏损 2.67 亿元，2019 年度业 绩预计亏损约 16 亿元到 21.5 亿元。发行人主要客户睿德电子的母公司实达集团 经营情况存在变化的风险， 如果实达集团经营情况未能好转， 可能导致发行人对 该客

9、户的销售不能持续、应收账款不能及时收回，从而对发行人经营产生不利影 响。 （三）客户认证失败的风险 客户认证是指客户对发行人提供的产品进行测试和上机验证， 每一型号产品 在导入每一客户的每一款产品进行批量供应前，都需要进行客户认证。发行人芯 片产品需要通过客户测试认证才能进入批量供应。通常重要的认证流程包括：单 芯片电性能评估、系统级测试、可靠性测试、试产评估等。规模较大的客户的测 试认证流程平均长达一年之久。因下游产品存在更新迭代，不论新老客户，每年 都会有多款新产品需要进行客户认证，若客户测试认证失败，存在客户选择其他 公司产品进行测试认证的可能， 从而导致该款芯片不能在客户该款产品中形成

10、销 售。 若发行人连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对发行人产 品品质产生质疑，从而导致发行人不能获得新客户或丢失原有客户，导致发行人 收入和市场份额下降，进行对发行人盈利能力产生不利影响。由于此类认证工作 发生频率很高，且大部分认证工作由客户或经销商主导，因此发行人未能取得客 户认证失败率的客观数据，经保荐机构核查，报告期内，未发生因发行人产品认 证多次不通过导致客户流失的情形。 （四）新冠肺炎疫情影响的风险 新冠肺炎疫情对公司生产经营和财务状况的影响，主要体现在： 1、上游供应商复工复产情况：上游供应商均未地处疫情严重地区，华润微 电子、华天科技、长电科技等供应商春节后至 2

11、 月末存在不同程度停工停产，导 致产品供应不能按原计划进行， 并可能导致疫情结束后因下游需求突增导致供应 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 商产能紧张，从而导致公司产品不能及时供应。进入 3 月份以来，上游主要供应 商均已全面复工复产； 2、下游客户复工复产情况：公司主要客户分布于广东、江苏，下游家电、 消费电子等终端客户也主要分布于广东、江苏、浙江等地，下游家电、消费电子 制造业春节后至2月末存在不同程度停工停产， 导致需求减少。 进入3月份以来， 下游主要客户均已全面复工复产； 3、发行人自身复工复产情况：一季度公司各办公场所存在不同程度停工停 产，母公司芯朋微于 2 月

12、 10 日起逐步复工，至 3 月 2 日全面复工；子公司苏州 博创于 2 月 14 日起逐步复工，至 3 月 9 日全面复工；子公司深圳芯朋于 2 月 18 日起逐步复工，至 3 月 6 日全面复工。公司严格落实各级政府关于疫情防控工作 的要求，进入 3 月份以来，已全面复工复产； 4、中国经济和全球经济受到疫情冲击，从而造成家电、消费电子等行业需 求萎缩。2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降 6.8%，国际货币基金组织 预测 2020 年全球经济将收缩 3%。 如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制， 将造成下游家电、消费电子等行业需求萎缩，从而对公司的生产经营造成不利影 响。 （

13、五）税收优惠和政府补助不能持续的风险 报告期内，发行人享受税收优惠的金额分别为 845.76 万元、812.25 万元和 1,072.06 万元，占当期利润总额的比例分别为 16.43%、13.76%和 14.73%，主要 为重点集成电路设计企业所得税税收优惠。根据关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号）以及关于软件和 集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 （财税201649 号） ，发行人 符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件， 2019 年度按照 10%的优惠税率预缴企业所得税。 如果重点集成电路设计企业税

14、收优惠 无法延续，2019 年度按法定企业所得税税率 25%计算，发行人 2019 年度当期所 得税将增加 1,060.55 万元，占当期利润总额的比例为 14.57%。若发行人重点集 成电路设计企业资格不能持续获得， 或者重点集成电路设计企业所得税税收优惠 幅度减少或取消，将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 报告期各期，发行人政府补助对利润总额的贡献分别为 900.01 万元、597.10 万元和 528.42 万元，占当期利润总额的比例分别为 17.48%、10.12%和 7.26%， 政府补助金额和占利润总额的比例均较大。政府补助记

15、入发行人非经常性损益， 且发行人未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性， 公司存在因政府补助波 动导致净利润波动的风险。 报告期内，税收优惠和政府补助占发行人利润总额的比例合计分别为 33.91%、23.88%和 21.99%，占比较高。税收优惠和政府补助均存在不能持续的 风险，若不能持续取得，将对发行人盈利能力产品不利影响。 （六）募集资金投资风险 本次募集资金拟投资于大功率电源管理芯片开发及产业化项目、 工业级驱动 芯片的模块开发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金，投资总额分 别为 17,566.35 万元、15,515.14 万元、7,495.09 万元和 16,000.00

16、 万元，其中固定 资产、无形资产投资合计 23,210.41 万元，测算期前三年折旧摊销总额分别为 685.28 万元、2,092.20 万元和 3,032.34 万元。假设未来年度毛利率维持 2019 年 度综合毛利率 39.75%，在募投项目实施后的前三年，发行人需要增加营业收入 1,723.97 万元、5,263.40 万元和 7,628.53 万元，以抵销折旧摊销导致的成本费用 增加。同时，若募投项目顺利实施，随着项目研发的推进和收入的增长，实施期 前两年，需要增加 3,139.34 万元、4,947.57 万元费用性投入。若现有业务未来年 度增长金额不及预期，募投项目的实施将对公司的

17、盈利能力产生不利影响，导致 公司盈利能力下降、资产收益率下降，甚至出现利润下滑的风险。 二、审计截止日后主要财务信息及业绩预告信息 （一）2020 年一季度主要财务信息 公司 2020 年 1-3 月实现营业收入 6,313.34 万元（未审数） ，较上年同期增长 5.15%； 2020年1-3月实现净利润1,289.55万元 （未审数） ， 较上年同期增长34.66%； 2020年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,010.21万元 （未审数） ，较上年同期增长 25.05%。利润增长较快，一是收入增长，二是高毛 利率的产品销售占比提升，2020 年一季度毛利率较 20

18、19 年全年基本持平，但较 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2019 年一季度上升 3.74%。 （二）业绩预告信息 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2020 年半年度实现营业收入 区间约为 14,600.00 万元至 15,700.00 万元，同比增长约 0.40%至 7.96%；实现归 属于母公司股东净利润区间约为 2,700.00 万元至 3,000.00 万元， 同比增长约 1.14% 至 12.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间约为 2,460.00 万元至 2,700.00 万元，同比增长约 0%至 11.72%。业绩预期增长的主要

19、原因为销 售收入增长。 上述 2020 年半年度财务数据为公司预计数据，不构成盈利预测。 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 重要声明重要声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” . 3 二、审计截止日后主要财务信息及业绩预告信息. 6 目目 录录 . 8 第一节第一节 释义释义 . 12 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 16 二、本次发行概况. 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 18 四、发行人主营业务和主要产品. 19 五、发

20、行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略. 23 六、发行人选择的具体上市标准. 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 26 八、募集资金用途. 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况. 27 二、本次发行的有关机构. 28 三、发行人与中介机构的关系. 29 四、与本次发行上市有关的重要日期. 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 31 一、经营风险. 31 二、财务风险. 34 三、技术风险. 36 四、内控风险. 36 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、募集资金投资风险. 37 第五节第五节

21、发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况. 39 二、发行人设立情况. 39 三、发行人报告期内股本和股东变化情况. 41 四、发行人报告期内的重大资产重组情况. 42 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况. 42 六、发行人的股权结构. 47 七、发行人子公司情况. 48 八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 50 九、发行人股本情况. 58 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 74 十一、发行人员工及社会保障情况. 83 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 86 一、主营业务、主要产品的情况. 86 二、公司所处行业的基本情况. 112 三

22、、发行人所处行业中的竞争状况. 126 四、公司销售情况和主要客户. 145 五、公司采购情况和主要供应商. 154 六、与公司业务相关的固定资产、无形资产等资源要素. 158 七、公司主要产品的核心技术及技术来源. 169 八、发行人境外生产经营情况. 179 九、发行人客户及产品认证情况. 179 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 181 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 181 二、特别表决权股份和协议控制架构的情况. 183 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见. 183 四、报告期内违法违规情况. 183 五、报告期内资金占用和对外担保情

23、况. 183 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 六、公司独立运营情况. 184 七、同业竞争. 185 八、关联方及关联关系. 186 九、关联交易情况. 190 十、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 196 十一、报告期内发行人关联方变化情况. 197 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 199 一、财务会计信息. 199 二、经营成果分析. 226 三、财务状况分析. 282 四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 306 五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项. 314 六、资产负债表日后事项

24、、或有事项或其他重要事项. 314 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 316 一、募集资金运用概况. 316 二、募集资金投资项目具体情况. 317 三、募投项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系. 334 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响. 334 五、未来发展规划. 335 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 338 一、投资者关系的主要安排. 338 二、股利分配政策. 339 三、发行人股东投票机制的建立情况. 343 四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服

25、务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 344 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 357 一、重要合同. 357 二、对外担保情况. 359 无锡芯朋微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 三、诉讼、仲裁或违法违规情况. 359 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 361 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 361 发行人控股股东、实际控制人声明. 362 保荐人（主承销商）声明. 363 保荐机构董事长、首席执行官声明. 364 律师声明. 365 会计师事务所声明. 366 验资机构声明. 367 资产评估机构声明. 368 第十三节第十三节 附件附件 . 371 一、本招股说明书的附件. 371 二、查阅地点.