股权代持协议书--律师审核版.pdf

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1、股权代持协议书股权股份代持协议书实际出资人 ( 股东) ：王静明 (以下称甲方 ) 名义出资人 ( 代持人) ：王菲儿 (以下称乙方 ) 甲方出资设立 上海佳美和贸易有限公司( 以下称公司 )， 甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务; 乙方是上海佳美和贸易有限公司名义出资人， 乙方仅是根据甲方的决定， 才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务. 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商， 现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成协议如下，共同遵照执行：一、甲方在公司的出资情况甲方在公司出资的金额为 :100000

2、元；出资的方式为 : 货币资金甲方出资占公司注册资本100%; 二、乙方的基本情况姓名：王菲儿身份证号码：45665564456645645645家庭住址：工作单位： 上海佳美和贸易有限公司三、委托事项股权代持协议书与公司股东身份 ( 公司设立前是出资人 )有关的一切事宜， 包括但不限于： 由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、 以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、 出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。四、委托事项的处理规则1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定

3、，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜; 2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜 ; 3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外; 4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务， 但事后应及时向甲方告知， 并补办书面授权委托书; 5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失; 6、乙方完成委托事项，必须以自己的名

4、义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人; 4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、 公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿(1) 乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为; (2) 未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人; (3) 在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。股权代持协议书五、告知义务1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求， 对甲方希望了解

5、的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程， 展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方; 2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报; 3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。六、处理委托事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。七、风险承担由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。八、投资收益1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议

6、中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益; 2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取; 3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。九、协助处分甲方股份的义务在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分( 包括事实上的处分 ) 时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件， 乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助 ; 股权代持协议书甲方对自己股份及其相关权益进行法律上(含事实上 ) 的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各

7、类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十、行为限制1、乙方根据甲方提名，并担任公司股东，任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去职务; 2、乙方行使股东权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行; 3、乙方不得利用股东 ( 名义)身份，谋取个人利益和 ( 或) 损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益; 4、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。十一、代持股份协议的解除1

8、、本协议甲、 乙双方均可单方面解除， 但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方; 2、甲方解除的程序：(1) 甲方需提前 30 日，向乙方送达解除合同的预通知; (2)30 日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务; (3)30 日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知; (3) 解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知; 3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进

9、行。股权代持协议书十二、保密责任1、未经甲方同意， 乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示; 2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务; 3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止; 4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。十三、特别事项在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份， 并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利， 乙方应无条件接受。十四、争议解决因与本协议有关的一

10、切争议，双方均同意提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。代持股权的费用1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股权的代理费用。2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。五、代持股权的转让1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期

11、未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之每日向甲方支付违约金。六、保密协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。股权代持协议书托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。十五、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。十六、本合同一式两份，双方各执一份，具有同

12、等法律效力。十七、本协议自设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。甲方：乙 方：地址：乙方家庭住址：乙方身份证号：合同订立时间：合同订立地点：股权代持协议书公司股权代持合同实际股权受益人 : （以下称甲方） xxxxxxx身份证号：手机号：代理持有人 : （以下称乙方） xxxxxxx法定代表人 / 实际控制人：身份证号：身份证号：手机号：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对有限公司（占公司注册资本的15 %的工

13、商股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括： 由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为有限公司股东名册上具名；在工商机关予以登记； 以股东身份参与相应活动；代为收取股息或红利；出席股东会并行使表决权； 行使公司法与有限公司章程授予股东的其他权利。股权代持协议书第三条 甲方的权利与义务1、甲方作为代持股份的实际出资者/ 受益人对有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益; 乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限

14、于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3、 甲方作为被代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正， 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。4、 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条 乙方的权利与义务1、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。2、甲方作为有限公司的实际股

15、东，乙方承诺其所代为持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应通知甲方并取得甲方授权。在未获得甲方授权的情况下， 乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分、 变更或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能股权代持协议书损害甲方利益的行为。3、乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益 (包括本金、股息、红利或任何其他收益分配) 均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。 如果乙方不能及时交付的， 应向甲方支付万分之五每天的违约金。4、在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。5. 甲方在合理的范围内需要公司的资金外借使用周转时，乙方无条件配合与支持。第五条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第六条 其他事项1、本协议一式份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。2、本协议自甲、乙双方签署后生效。甲方： xxxx 乙方： xxxxx 年月日