金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅲ.1.2公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006年5月18日证监发行字[2006]6号）.doc

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1、.1.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字20066号） 第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据证券法、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）的规定，制定本准则。 第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。 第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中

2、国证监会作出书面说明。 第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。上市公司公开发行：10号文：原件一份，复印件两份非公开发行，一原3复。 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人

3、律师应在该文件首页注明“以下第页至第页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第页至第页侧面以公章加盖骑缝章。 第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。 第八条 申请文件应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。 第九条 申请文件的封面和侧面应标明“公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。 第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。 第十一条 申

4、请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。 申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章41的页码标注为411，412，413，.41n。 第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。 发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。 第十四条 本准则自发布之日起施行。 附录: 首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章招股说明书与发行公告 11 招股说明书（申报稿） 12 招股说明书摘要（申报

5、稿） 13 发行公告（发行前提供） 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 21 发行人关于本次发行的申请报告 22 发行人董事会有关本次发行的决议 23 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人关于本次发行的文件 31 发行保荐书 第四章 会计师关于本次发行的文件41 财务报表及审计报告（三年一期都要审） 第七十条 发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。 第七十一条 发行人应披露会计师

6、事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。42 盈利预测报告及审核报告 第八十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。 43 内部控制鉴证报告44 经注册会计师核验的非经常性损益明细表IPO、增发,创业板都要

7、非经常性损益明细表。IPO无需经注册会计师核验加权平均净资产收益率，股权类公开再融资需要 第七十六条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 51 法律意见书 52 律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 61 发行人的企业法人营业执照 62 发起人协议 63 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 64 发行人公司章程（草案） 第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 71 募集资金投资项目

8、的审批、核准或备案文件 72 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 73 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 81 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 811 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 812 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 813 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 814 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 82 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 821 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 822 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 823 注册

9、会计师对差异情况出具的意见 83 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 831 最近三年原始财务报表 832 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 833 注册会计师对差异情况出具的意见 84 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 85 发行人的历次验资报告86 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告总结下来：IPO,发行人三年一期，都要审。大股东一年一期也要审。而公开发行、非公开发行则一期都不要审。 第九章 其他文件 91 产权和特许经营权证书 911 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采

10、矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见） 912 特许经营权证书 92 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺 93 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件 94 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件） 95 重要合同 951 重组协议 952 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 953 重大关联交易协议 954

11、 其他重要商务合同 96 保荐协议和承销协议97 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书与招股书不同。申请文件、公开发行和IPO是一样的，均规定：发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。创业板则不同：发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 98 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 第十章 定向募集公司还应提供的文件 101 有关内部职工股发行和演变情况的文件 1011 历次发行内部职工股的批准文件 1012 内部职工股发行的证明文件 1013 托管机构出具的历次托管证明 1014 有关违规清理情况的文件 1015 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见 102 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件 103 中介机构的意见 1031 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见 1032 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见