金融证券发行证券审核证券研究资料 关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案2012.06.28.doc

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1、关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案日期：2012-6-28为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国主板、中小企业板监管实践，借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，本着稳中求进的原则制定如下完善主板、中小企业板退市制度的方案：一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系目前本所股票上市规则对主板、中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）规定的主要退市标准如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5

2、）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。2006年11月29日，本所发布的中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市标准：（1）净资产为负值；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。本次修订对主板、中小企业板退市标准进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。新增及

3、变更的退市标准如下：（一）净资产为负值上市公司最近一个会计年度期末净资产为负值，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产继续为负值的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，其股票将被终止上市。（二）营业收入低于人民币1000万元上市公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入继续低于人民

4、币1000万元的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入仍低于人民币1000万元的，其股票将被终止上市。（三）年度审计报告为否定意见或无法表示意见上市公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告继续被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被终止上市。（上交所还有保留意见，深圳没）（四）暂停上市后未在法定期限内披露年度报告上市公司因连续亏损、净资产为

5、负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，在其股票暂停上市后未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将被终止上市。（五）股票累计成交量过低仅发行A股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于100万股的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的主板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）同时通过本所交易系统实现的A股股票累计成交量低于5

6、00万股、B股股票累计成交量低于100万股的，其A股、B股股票将直接终止上市。中小企业板上市公司出现连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。（六）股票成交价格连续低于面值仅发行A股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盘价均低于每股面值的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的上市公司连续20个交易日（不含停牌交易日）同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，其A股、B股

7、股票将直接终止上市。（七）连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市标准不适用于主板上市公司。二、改进恢复上市程序，明确恢复上市条件（一）针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，完善公司申请恢复上市的程序如下：本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。公司应本所要求提供补充材料的，须在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。（二）为遏制上市公司暂停上

8、市后通过各种方式规避终止上市，完善公司申请恢复上市的条件如下：因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元、年度审计报告为否定意见或无法表示意见等情形其股票被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：1最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；2最近一个会计年度期末净资产为正值；3最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元；4最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；5具备持续经营能力；6具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；7不存在本所股票上市规则规定

9、的其他暂停上市情形；8本所认为需要具备的其他条件。三、加强退市风险的信息披露上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分披露其股票可能被终止上市的风险提示公告。四、实施“退市整理期”制度为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。五、做好退市后续安排，维护投资者利益本所上

10、市公司股票终止上市后，转入全国性的场外交易市场或符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。六、引入重新上市制度本所上市公司股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。申请重新上市的公司，应当至少符合以下条件：1公司股本总额不少于人民币5000万元；2社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；3公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；4公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；5公司最近两个会计年度的

11、财务会计报告被出具标准审计报告；6公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；7公司具备持续经营能力；8具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；9公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；10本所要求的其他条件。公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。七、设立过渡期，确保新旧制度平稳衔接为确保新旧制度顺利衔接，本所将依据本方案修改现行的深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等规定（以下简称“原规则”），发布实施新的深圳证券交易所股票上市规则及相关配套规定（以下简称“新

12、规则”），并按新老划断的原则作出如下安排：新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理：（1）对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；（2）对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据

13、，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。深圳证券交易所发言人就关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案答记者问 日前，深圳证券交易所有关负责人就关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（以下简称“方案”）

14、回答了记者的有关问题。一、本次退市制度改革是在怎样的背景和环境下进行的？我国证券市场经过20多年的发展，正在逐步走向规范和成熟。退市是正常的证券市场现象，退市制度作为证券市场一项基础性制度安排，已经有十多年的实践，在完善市场机制方面发挥了积极的作用。但是随着证券市场的不断发展，原有退市制度暴露出标准单一、易于规避、程序冗长等诸多问题，未能充分发挥优胜劣汰、保护投资者权益的功能。另一方面，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立，改革完善退市制度，实现退市工作市场化、正常化、常态化的条件日趋成熟。2012年4月29日，我所对外发布了关于改进

15、和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），并向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后，根据社会各界反馈的意见，我所对退市制度改革方案进行了反复修改完善，现正式发布。同时，将根据方案修订本所股票上市规则并发布实施。二、本次退市制度改革的出发点是什么？改革的要点有哪些？在中国证券市场统一的法律和监管框架下，本次退市制度改革从当前我国资本市场的发展实际和长远需要出发，着力解决退市实践中存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，实现防控风险和平稳退市的目的。具体来看，本次退市制度改革的要点是：1填补原有退市制度存在的漏

16、洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。方案通过增加扣非后净利润指标和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。2完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了前期差错追溯重述、非标准审计报告等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。3明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非

17、理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，方案在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确市场预期，遏制绩差公司股票炒作行为。4保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上，考虑到市场的实际状况，方案在新老划断方面采取了较为稳妥的做法，促进新退市制度的平稳实施。三、本次公开征求意见的总体情况如何？征求意见稿公布后引发各方积极反响，共收到反馈邮件500余份，回收网络调查问卷1969份，上市公司调查问卷858份。我所还多次召开座谈会，邀请相关专业人士和监管机构人员参加，广泛征集各方意见。市场各方对征求意见稿总体持肯定态度，

18、也提出了一些具体意见与建议。其中，中小投资者对新老划断的过渡期和退市后续安排最为关注；机构投资者则对相关退市标准提出较高和较严格的要求；绝大部分上市公司对退市改革方案表示认可。四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意见和建议？1将净资产指标的退市考量年限由原定2年改为3年多数反馈意见认为，净资产连续两年为负的退市标准过严，建议改为3年，增加暂停环节，与净利润退市指标的退市程序保持一致。方案采纳了上述意见，保持相关指标体系的一致性，在因净资产指标被退市风险警示后增设暂停上市环节，将净资产为负值的退市考量年限从2年延长至3年。2将营业收入指标的退市考量年限由原定4年改为3年多数反馈意见认为，营业收入指

19、标反映上市公司持续经营能力，营业收入指标的4年退市考量年限过于宽松，易被操控，建议缩短为3年，以有效发挥退市制度优胜劣汰功能。方案采纳了上述意见，对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，其退市考量年限由原定4年改为3年。3增加因追溯重述导致净资产为负值、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形一些反馈意见建议增设“追溯重述”的退市标准。方案部分采纳了上述意见。财务会计报告因存在重要前期差错或虚假记载等原因进行前期差错更正，多涉嫌违法违规行为，有必要在制度设计上从严要求。考虑到追溯重述可能导致突然退市而对中小投资者和市场造成冲击，方案增加因前期差错追溯重述导致净资产为负值

20、、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。4明确B股的股票成交量和成交价格相关指标有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。方案采纳了上述意见。经认真研究，方案规定：（1）本所仅发行B股的上市公司股票出现最近连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票将终止上市；（2）对于既发行A股又发行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盘价同时触及A股和B股上市公司退市标准的，公司股票将终止上市。5明确恢复上市的申请条件不少反馈意见建议提高恢复上市条件，综合考虑各项退市指标。方案采纳了上述意见。

21、已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态，以避免刚恢复上市很快又触及退市风险警示或暂停上市标准。在恢复上市标准方面，增加不存在净资产为负值、营业收入低于1000万元及被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告等退市指标情形。同时，在持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面提出明确要求。五、为何引入退市公司重新上市制度？重新上市应具备哪些条件？重新上市制度是疏通退市渠道的重要途径，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。大多数反馈意见赞同引入该制度，但对重新上市的条件存在一定分歧。综合考虑公司财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等因素，方案对重新

22、上市的具体条件予以了明确规定，公司退市后，通过改善经营等方式达到本所规定的重新上市条件的，仍然可以重新申请上市。同时规定，公司在退市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。六、如何安排新旧退市制度的衔接过渡？为实现新旧退市制度的平稳过渡，方案对新旧规则适用的衔接作出如下安排：（1）新规则发布前已暂停上市的上市公司，适用原规则。（2）新规则发布后，判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年年报数据为最近一个会计年度年报数据。（3）新规则发布后

23、，主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。新规则发布后，上市公司触及原规则已有、新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断的原则，应当连续计算其相关期限。此外，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；对于2012年内暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。七、如何看待关于建立退市公司及相关人员问责制度的建议？造成

24、上市公司退市的原因多种多样。上市公司可能受宏观经济周期、行业景气度变化等因素影响，致使其触发退市指标而被退市，这属于正常的市场现象。在全球证券市场，上市公司退市属于市场常态，仅仅因为退市本身追究公司、公司高管以及相关机构和个人的责任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相关人员存在失职渎职、掏空资产、内幕交易、信息披露违规等违法违规行为并造成投资者损失的，不管是否涉及退市，监管机构和司法部门都会严格依法查处并追究其责任。八、深市退市制度改革方案与沪市相比有何不同？两市退市制度改革的方向和思路总体上是一致的，总体框架和主要退市条件基本相同，但在风险警示和退市后续安排方面存在一定差异。在风险警示方

25、面，深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示标识*ST的方式进行相关公司的风险警示，而沪市通过设置退市风险警示标识*ST以及风险警示板的方式向投资者警示风险。在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，而沪市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。两市结合自身情况，在具体制度安排上进行差异化探索，有利于稳妥推进退市制度改革。另外，本次退市方案发布后，本所将根据方案的有关内容修订本所股票上市规则及相关业务规则并实施。