全资子公司章程(范本).docx

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1、全资子公司章程(范本)有限责任公司章程 （国有独资）（范本）第一章 总则第二章 公司名称和住所第三章 公司经营范围第四章 公司注册资本第五章 股东的名称第六章 股东的权利和义务第七章 股东的出资方式和出资额第八章 股东转让出资的条件第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十章 公司的法定代表人第十一章 公司财务会议和利润分配第十二章 公司的解散事由与清算办法第十三章 股东认为需要规定的其他事项第十四章 附 则1第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、公司登记管理条例及其相关法律、法规，制订

2、本章程。第二条 本公司（以下统称“公司” ）依据有关法律、法规和本章程， 在国家宏观政策指导下， 依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和主要任务是 ：坚持人民电业为人民，贯彻执行国家电力产业政策，适应社会主义市场经济体制和实现两个根本性转变的要求，以发展云南电力为主导，搞好资金和资本营运， 合理开发和配置资源， 形成规模效益，实现资产保值增值，发展壮大经济实力，为云南国民经济、社会发展和人民生活服务。第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称 。第六条 公司住所 ；通信地址 ;邮政编码 。第三章 公司经营范围2第七条 公司的经营范围以电网经营，

3、电力建设（含电力勘测、设计、施工、调试、安装、修造、工程监理、工程总承包） ，电力购销和电力投资为主业。兼营：燃料营销、物资设备购销、技术开发、试验研究、信息通信、进出口贸易、教育培训、咨询服务、房地产开发、旅游、宾馆、餐饮等。第四章 公司注册资本第八条 公司的注册资本为 万元。第九条 公司的注册资本全部由云南电网公司投资。第十条 公司注册资本中的工业产权、非专利技术作价，已由具有无形资产评估资格的 评估验证。第五章 股东的名称第十一条 公司的唯一股东 - 云南电网公司是国家授权投资的机构，其住所： 云南省昆明市拓东路 49 号。第六章 股东的权利和义务第十二条 作为公司股东，依法享有下列权利

4、：（一）分得红利权；（二）委派和更换非职工代表董事、监事；3（三）从董事会成员中指定董事长和副董事长权；（四）依法和本章程享有的其他权利。第十三条 股东承担下列义务：（一）在本章程签字生效后公司登记注册前一次足额缴纳出资，并依法办理财产转移手续。（二）不得抽回出资；（三）遵守本章程；（四）法律、法规规定应承担的其他义务。第七章 股东的出资方式和出资额第十四条 股东出资总额为人民币 万元。第十五条 股东的出资方式如下：（一）货币 万元；（二）实物 折价 万元，折价 万元，折价 万元，（三）工业产权、非专利技术、土地使用权；工业产权 折价 万元，非专利技术 折价 万元；土地使用权折价 万元。工业产

5、权、 非专利技术出资共 万元，占注册资本总额的 %。符合公司法的规定。4第八章 股东转让出资的条件第十六条 云南电网公司对公司的国有资产实施监督管理。第十七条 公司的资产转让由云南电网公司办理审批和财产转让手续。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 根据公司法规定，公司不设股东会，由云南电网公司授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由云南电网公司决定。第十九条 公司依法设立董事会。董事会每届任期三年。董事会成员为 人。第二十条 董事会成员中非职工代表董事由云南电网公司委派或更换。董事会中的职工代表由公司职

6、工民主选举产生。董事长、副董事长由云南电网公司从董事会成员中指定。第二十一条 董事会行使下列职权：（一）向云南电网公司报告工作；（二）执行云南电网公司的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；5（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、 变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设臵；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；（十）制订公司的基本管理制度。第二十二条 董事会每年至少召开二次会议，有下列情形之一的，召开董事

7、会议：（一）董事长认定必要时；（二）三分之一董事联名提议时。第二十三条 董事长依法行使下列职权：（一）召集、主持董事会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署必须由董事长签署的文件；（四）处理公司其他重要事务；（五）董事会授予的其他职权。第二十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。第二十五条 董事会议实行一人一票制和按出席会议6董事人数，少数服从多数的原则。当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。第二十六条 召开董事会议，董事长或董事长指定的人员于会议召开十日以前书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知董事。董事因故

8、不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议。委托书须载明授权的范围。第二十七条 出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。第二十八条 董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。董事会议记录由董事长指定的人员存档保管。第二十九条 公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）

9、拟订公司的基本管理制度；7（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会议。第三十条 公司设监事会，监事会由 3 人组成，其中包括 1 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生，监事会应在其组成人员中推举 1 名召集人。第三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满可以连任。监事的任期每届为三年。第三十二条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的

10、行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）当董事和经理的行为损害公司的利益时，向云南电网公司报告；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。8第十章 公司的法定代表人第三十三条 董事长为公司的法定代表人。第三十四条 公司的法定代表人产生由云南电网公司从董事会成员中任命，并出具任职文件。董事长依照法律、法规和公司章程的规定，行使职权。第三十五条 公司的法定代表人更换由云南电网公司决定，出具变更文件。第十一章 公司财务会计和利润分配第三十六条 公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。第三十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之五到百分之

11、十列入公司法定公益金。第十二章 公司的解散事由与清算办法第三十八条 公司有下列情形之一时，予以解散和清算：（一） 因不可抗力致使公司无法继续经营的；（二） 公司继续经营可能遭受更大损失的；（三） 因合并或者分立而解散的；（四） 违反法律、行政法规被依法责令关闭的；9（五） 其他原因必须解散的第三十九条 公司因不能偿还到期债务而被依法宣告破产的，由人民法院组织成立清算组织，进行清算。第四十条 公司因其他原因解散的，由云南电网公司组织公司成立清算组织，进行清算。第四十一条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第

12、一交公告之日起 90 日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。第四十二条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，报云南电网公司批准后实施。10第十三章 股东认为需要规定的其他事项第四十四条 公司的董事长、副董事长、董事、经理，未

13、经云南电网公司同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。第四十五条 公司的董事长、副董事长、董事、经理，须遵守法律、法规和公司章程，忠实地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第四十六条 董事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。第四十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。第十四章 附 则11第四十八条 本章程未尽事宜， 按相关法律、 法规执行。第四十九条 本章程经公司登记机关核准后生效。第五十条 修改本章程由董事会提仪并修改，报云南电网公司批准。云南电网公司可以修改本章程。第五十一条 修改后的公司章程须经公司登记机关登记备案后生效。云南电网公司： （签署意见并盖章）年 月 日12