2022年2022年公司收购的程序 2.pdf

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1、公司收购的程序其基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步，具体如下：一、准备阶段 ( 一)选择并购目标、收购时机并购战略制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：1、波士顿咨询公司 (Boston consulting group)的方法经验曲线 ;产品生命周期 ; 投资组合平衡 (成长- 份额矩阵 ) 2、波特方法 (Mike Porter) (1) 选择一个有吸引力的行业; (2) 成本领先

2、、产品差异扩大竞争优势; (3) 发展有吸引力的价值链(二)聘请财务顾问作用：提供潜在的收购对象; 参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案 ;协助办理股权转让手续 ; 提供相关咨询等。 ( 三)目标公司调查 ( 四)制定初步收购方案二、实施阶段( 一)与目标公司谈判立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 3 页 - - - - - - - - - ( 二)确定收购价格、支付方式收购方聘请中介机构对目

3、标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估， 作为收购价格基本依据。 国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20% 以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。 ( 三)签订股权转让协议 ( 四)报批和信息披露股权转让涉及国有股 ( 国家股和国有法人股 )，由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部(国资委) 提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。 ( 五)办理股权交割手续收购方履行付款义务

4、， 双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。 股权交割后， 上市公司收购的法律程序即告结束。三、整合阶段取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50% ，估价不当占 27.78% ，战略失误占16.66%，其他原因占 5.56%。 ( 一)进驻上市公司收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会; 修订公司章程; 对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - -

5、- 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 3 页 - - - - - - - - - 等高管人员。 ( 二)经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。 ( 三)债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。 ( 四)组织制度调整调整目标公司的组织结构和管理制度。 ( 五)人力资源整合稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才; 裁减冗员。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 3 页 - - - - - - - - -