2022年2022年金风科技转让商都天润部分股权 .pdf

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1、股票代码： 002202 股票简称：金风科技公告编号： 2011-064 新疆金风科技股份有限公司关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的公告一、关联交易概述商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全资子公司，注册资本人民币8,500 万元，主营业务：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。北京天润拟转让其持有的商都天润50% 的股权给中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源” ） 。中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联交易。2011 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第二十四次会议

2、审议通过 关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案，同意北京天润转让其全资子公司商都天润50% 的股权给三峡新能源，转让价格为人民币12,805.49 万元，转让后北京天润与三峡新能源分别持有商都天润 50% 的股权。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 5 页 - - - - - - - - - 会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过本次

3、关联交易事项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次关联交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。二、关联方介绍公司名称：中国三峡新能源公司住所：北京市宣武区白广路二条12号法定代表人：樊建军注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整经济性质：全民所有制经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；

4、承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技 11.19%的股份，为金风科技第二大股东。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2011】第05982号审计报告， 2010年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为 937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总收入名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 5 页 - - - - - - - -

5、 - 129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。三、关联交易标的基本情况名称：商都县天润风电有限公司住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村法定代表人：刘玮注册资本：人民币捌仟伍佰万元实收资本：人民币捌仟伍佰万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。根据华寅会计师事务所出具的寅会【2011】2356号审计报告，截至2011年10月31日，商都天润总资产为人民币6.9亿元，总负债为人民币5.34亿元，

6、所有者权益为人民币 1.56 亿元，2011年1-10月商都天润实现营业收入人民币 3,937.4 万元，净利润人民币 427.8 万元。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】 第123号评估报告， 在评估基准日 2011年10月31日，商都天润的所有者权益账面值为人民币 15,587.37 万元，评估值为人民币 25,502.00 万元，目标股权的评估价值为人民币12,751.00 万元。金风科技不存在为商都天润提供担保的情况，不存在委托商都天润为金风科技理财的情况；商都天润对金风科技及其子公司欠款情况如下：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - -

7、- - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 5 页 - - - - - - - - - 1、应付北京天润 450万元，为咨询服务费；2、应付北京金风科创风电设备有限公司164,900,874 元，为商都项目机组货款， 其中24,988,986 元为商都二期项目质保金， 尚未到支付时间，应在项目机组完全安装完成后支付；3、应付北京天源科创风电技术有限责任公司及天运风电（北京）物流有限公司 9,489,725 元，为商都项目运行维护费及运费。商都天润将在北京天润与三峡新能源签署股权转让协议前归还除质保金之外的上述欠款。四、交易的定价政策

8、及定价依据本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确定股权转让价格为人民币12,805.49 万元。北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即2011 年10 月 31 日之前商都天润的累积未分配利润786.34 万元、线路补贴、CDM 收入归北京天润享有。五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售， 本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。本次交易结束后，商都天润不再纳入北京天润合并报表范围。六、 本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额20

9、11 年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为11,500名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 5 页 - - - - - - - - - 万元人民币。七、独立董事意见公司独立董事王友三先生、 施鹏飞先生、 黄天祐先生出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合公司法 、 证券法、 股票上市规则、 公司章程等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿的原则，转让价格公允， 不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。特此公告。新疆金风科技股份有限公司董事会2011年 12 月 16 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 5 页 - - - - - - - - -