投资银行学课后习题答案章节测试题参考答案1-12章全.doc

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1、第1章 课后练习参考答案一、填空题1. 商人银行2.格拉斯斯蒂格尔法3.国际化、全能化、集中化4.短期货币资金融通、长期资本的投融资5.资金供需的媒介、证券市场的构造者、优化资源配置、促进产业的集中二、不定项选择题1.ABCD2.C3.A4.D5.ABCD6.ABCD7.ABCD8.ACD9.AB三、判断题1.正确2.错误。3.正确4.错误。5.错误。五、问答题1.早期的投资银行是随着欧洲大陆的海外贸易发展而发展起来的。整个17世纪，欧洲贸易的兴旺发达使得商人银行发展迅速。到18世纪后半期，随着英国成为经济强国，伦敦也成为了世界的贸易和金融中心，为英国商人银行的发展创造了有利条件。投资银行业的

2、快速发展大多发生在该地区经济的高涨时期。2.20世纪80年代后，随着世界经济一体化的进程加快，全球金融市场的联系日益密切。在金融自由化、国际化浪潮的推动下，西方国家逐步放松金融管制，金融机构竞争十分激烈。为了适应竞争环境，各国投资银行都努力调整自己的经营模式，扩展业务领域和提高自身竞争力，呈现出新的发展趋势。具体有国际化趋势、全能化趋势及集中化趋势。3.投资银行是以资本市场业务为主营业务的金融机构。资本市场业务包括证券承销、公司理财、兼并与收购、咨询服务、风险投资、基金管理等，而证券零售、保险、抵押贷款等业务则不包括在内。4.作为资金供给者和资金需求者的中介，商业银行和投资银行都是金融市场的主

3、体，但两者之间又存在着根本的区别。投资银行将资本需求者与资本供给者联系起来，商业银行在市场中充当债权人与债务人。投资银行和商业银行的业务本源不同，业务范围也各有侧重。商业银行侧重短期货币资金融通，投资银行侧重于长期资本的投融资。在受监管程度上，投资银行和商业银行也有一些区别。商业银行的监管由政府授权中央银行对其进行宏观监管和监控，投资银行的监管多以行业自律为主，政府的外部监管为辅。5.投资银行的主要功能有资金供需的媒介、证券市场的构造者、优化资源配置、促进产业的集中。在证券承销业务中，投资银行履行了媒介资金供需、构造证券市场的功能；在资产证券化业务中，投资银行履行了媒介资金供需、构造证券市场、

4、优化资源配置、促进产业集中的功能。6.首先，投资银行是证券市场的缔造者。在证券发行过程中，投资银行充当了承销商的角色。其次，投资银行在一级市场上承销证券后，还要参与二级市场的证券交易，为参加证券交易的买方和卖方构建一个完整的市场，维持证券市场的有序平稳进行，促进资本的有效、合理流动。投资银行不断地创新业务，使资本市场不断地开拓新的业务领域，其优良、高效率的服务极大地提高了证券市场的整体运作效率。7.投资银行的主要业务包括：证券承销、证券私募、证券交易、并购重组、资产管理、项目融资、顾问咨询、风险投资、资产证券化。8.根据承销过程中所承担的责任和风险的不同，承销方式一般分为包销、代销和余额包销三

5、种。包销也称全额包销，是指投资银行按协议价格购买发行的全部证券，并同时将证券款全额支付给发行人，然后再把这些证券出售给投资人。包销是发行人无需承担证券销售不出去的风险，而承销商承担的风险则通过扩大包销差价来获得补偿。代销是指投资银行尽力代发行人推销证券，在承销期结束后，可将未能售出的证券退还给证券发行人。投资银行不承担销售失败的责任和风险，发行失败的风险完全由发行公司自己承担。余额包销是指投资银行承诺在承销期内向社会推销证券，在承销期结束后，有义务将未出售的证券全部购入。这种方式使投资银行承担了证券发行的部分风险。第2章 课后练习参考答案一、填空题1.合伙制、混合公司制、现代公司制、金融控股公

6、司制2.统一指挥、合理的管理幅度、权责对等、专业化、弹性原则3.直线制、职能制、直线!职能制、事业部制、功能型组织结构、多维立体组织结构4.股份公司、有限责任公司5.分离型模式、综合型模式、金融控股公司模式二、不定项选择题1.BD2.ABCD3.ABCD4.ABCD5.ABC6.ABCD7.B8.ABC9.ABC10.ABC三、判断题1.错误（应是从下到那上）2.正确3.错误。4.错误。5.正确五、问答题1.在投资银行的发展初期，合伙制组织形式有如下几个优点：（1）私人银行家比股份银行的管理者更能迅速地作出经营反应和决策；（2）私人银行家往往拥有股份银行董事们在某种程度上所没有的技巧和专业训练

7、；（3）合伙制投资银行承担无限责任，因而只要合伙人的经济状况良好，客户便有安全保障。因此早期的投资银行愿意采用合伙制这种组织形式。缺点有：（1）资本实力受到限制。（2）家族企业力图保持家族控制企业的同时，出现了无法补充稳定的经营管理人才的问题，从而妨碍着银行经营管理水平的提高。（3）许多商人银行缺乏组织上的稳定性，经营获利后就按比例分配，缺乏资本积累机制。（4）合伙制企业承担着无限责任，企业的结束便意味着家族的结束。2.与合伙制相比，现代公司制的优点有以下几个方面：公司的法人功能、公司管理现代化、公司的集资功能、建立有效的激励机制，防止道德风险的发生。3.职能制组织结构是按照企业各部门所执行工

8、作的性质来构造的，是一种简单的基本组织结构，职能制是一种典型的集权化内部管理模式，决策权掌握在最高管理层手中。它简化了对管理人员与作业人员的培训过程，提高了工作效率，但是由于过多的管理层次，使相互协调和内部信息沟通变得困难，增加了内部的交易成本。职能型的组织结构是否能够取得成功，关键取决于管理人员的素质、综合能力、管理风格和沟通技巧。4.证券承销部门又称公司融资部，其主要功能是负责在一级市场上承销公司发行的股票、债券和票据等各类证券，如公司债券、高收益债券、可转换的其他抵押债券、国际债券、优先股、普通股，以及商业票据等。5.分离型投资银行的特点：有利于降低银行运行中的风险、有益于保障证券市场公

9、正与合理、促成了金融行业的专业化分工，缺点是限制了银行业务活动，从而制约了本国银行的创新能力和发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。综合型投资银行的特点：可以充分利用其有限资源，实现金融业务规模效益和范围经济，降低运营成本，提高竞争能力，扩大利润来源。业务的多元化可以保障银行利润的稳定性。能更全面、充分地掌握企业的经营状况，从而可以降低贷款的呆账率和投资银行承销业务的风险，有利于提高信息的共享程度。拆除“防火墙”之后，任何一家银行都可以兼营商业银行和投资银行业务，这样便加强了银行业的竞争。综合型投资银行的缺点是综合型投资银行不如分离型投资银行那样容易监管，容易自律。它因信息的便利而容

10、易产生内幕交易，如果内部不加防范，可能会给整个金融体系带来较大风险。6.金融控股模式的优势有：金融控股模式有利于实现分业向混业的转型、具有监管上的灵活性、有利于形成协同效应、业务发展、降低风险、资本运作。7. 金融控股公司的潜在风险有以下三种：系统风险、内幕交易和利益冲突、财务杠杆比率过高。8. 目前我国金融业实行分业经营，法律也未明确金融控股公司的法律地位，但由于历史原因，却存在一些金融控股公司，如中信、招商、光大和平安集团等。一些商业银行正在或者酝酿筹建金融控股公司，甚至一些实业公司也在逐渐介入金融领域，组建自己的金融控股公司。目前中国投资银行体制正在开始出现一些变化。中国光大集团是分业经

11、营整顿中遗留下来的一种综合型模式，包括银行、证券等分支机构。已经完成商业银行与证券公司脱钩的商业银行总是羡慕被保留下来的光大集团碰上了向混业经营发展的好时光，它不需要再被肢解和分割了。建设银行控股的中金公司也算是一个特例，这种金融控股公司是未来我国金融业发展的一种新方向。但是金融控股公司的存在为我国金融业的改革和发展带来了动力和活力的同时，也带来了新的问题和挑战。（1）如何控制关联交易，防范风险传递和可能出现的利益冲突。（2）信息公开没有规范性要求，整体风险状况难以判别。（3）现有监管体制如何实施对金融控股公司的监管。总之，我国金融控股公司的发展模式还需要不断地完善和发展。第3章 习题参考答案

12、一、填空题1.证券的发行与承销2.公募 私募3.注册制 核准制4.包销 代销 余额包销5.政府债券 金融债券 公司债券二、不定项选择题1.ABCD2.ABCD3.ABCD4.ABCD5.ABCD6.ABCD7.ABD8.BD9.ABCD10.ABCD三、判断题1.对2.错 3.错 4.对5.对6.错 五、简答题1.公开原则，也称信息公开制度；公平原则；公正原则。三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果。2.股票上市的条件：股票经国务院证

13、券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利：属国有企业依法改制而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立；其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司资本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。国务院规定的其他条件。3.在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购，为了保障广大投资者的

14、利益，公募证券的发行人必须有较高的信用，符合证券监管部门规定的发行条件。而私募发行，是指发行人直接把发行的证券出售给特定的投资者，没有投资银行等中介机构的参与。私募证券的发行额通常较小，且证券的认购者多与发行人有密切的关系，对发行人的信用有较深的了解。4.根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险不同，承销可以分为包销、代销和余额包销三种形式。包销是目前最普遍的承销方式，即投资银行首先从发行人手中将要发行的证券以约定的价格买下，然后再将其推销给投资者。投资银行必须在规定的时间内，将包销证券所筹集的全部的资金交付给发行人。因此，承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部售出，承销商只能自己

15、“吃进”，发行失败的风险由发行人转移给了承销商。承销商承担风险获得的补偿通过扩大包销的差价来实现。包销方式特别适合那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的发行人，因为发行人不但无须承担证券销售不出去的风险，还可以在短时间内筹集大量的资金。代销也称作尽力推销。投资银行作为发行公司的销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后将未推销出去的证券退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。采用这种方式时，投资银行与发行人之间纯粹是代理关系，投资银行按销售金额的一定比例提取佣金收入。通常，当投资银行对发行公司的信心不足时会采取代销，或者那些信誉度、知名度很高的发行公司为减少发行费用，

16、会主动向投资银行提出采用代销的方式。余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要再融资的上市公司增发新股之前，向现有的股东按其目前所持有的比例提供优先认股权，如果股东按优先认股权认购股份后还有余额，承销商有义务将这些余额的股票全部买进，然后再转售给投资公众。5.标准普尔的信用评级标准：第一，长期信用评级，标准普尔公司对长期信用评级的等级标准有以下几种。AAA偿还债务能力极强，为标准普尔给予的最高评级；AA偿还债务能力很强，与最高评级差别很小；A偿还债务能力较强，但相对于较高评级的债务人，其偿债能力较易受到外在环境及经济状况变动的不利因素的影响；BBB目前有足够偿债能力，但若在恶劣的经济条件

17、或外在环境下其偿债能力可能较脆弱；BB相对于其他投机级评级，违约的可能性最低，但持续的重大不稳定情况或恶劣的商业、金融、经济条件可能令发债人没有足够的能力偿还债务；B违约可能性较BB级高，发债人目前仍有能力偿还债务，但恶劣的商业、金融、经济条件可能削弱发债人偿还债务的能力和意愿；CCC目前有可能违约，发债人必须依靠良好的商业、金融或经济条件才有可能偿还债务。一旦经济条件恶化，发债人可能会违约；CC目前违约的可能性较高；R由于其财务状况目前正在受监察，在受监察期内，监管机构有权审定某一债务较其他债务有优先偿付权；SD/D当债务到期而发债人未能按期偿还债务时，纵使宽限期未满，标准普尔也会给予D评级

18、，除非标准普尔相信借款可于宽限期内还清。此外，如正在申请破产或已做出类似行动以致债务的偿付受阻时，标准普尔也会给予D 评级。当发债人有选择地对某些或某类债务违约时，标准普尔会给予SD评级（选择性违约）。第二，评级展望。评级展望是用来评估中长期信用状况的潜在变化方向。确定评级展望要考虑经济条件和基础商业环境的变化。展望并不是信用评级改变或未来信用观察的先兆。“正面的评级展望”表示评级有上升的趋势；“负面的评级展望”表示评级有下降的趋势；“稳定的评级展望”表示评级大致不会改变；“待定的评级展望”表示评级的上升或下调仍有待决定；“n.m”表示不适用评级展望。第三，信用观察。信用观察突出了长期评级的潜

19、在趋势。它着重考虑那些使评级置于分析人员监督下的重大事件和短期变化趋势，主要包括：合并、资本金调整、股东大会投票、政府管制和预期的业务发展情况。当发生了以上事件或出现了与预期的评级走势相偏离的情况时，评级将进入信用观察，并需要进一步的信息对该评级进行重新考虑。“正面”的信用观察表示评级短期内可能被调高，“负面”的信用观察表示评级短期内可能被调低；而“待定”的信用观察表示评级短期内可能被调高、调低或维持不变。在承销中的作用：债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券偿本付息能力的强弱和投资风险的高低。总体上说，信用级别越高的债券，到期还本付息的风险越低，其发行价格和票面利率也越低；反之则高。债券

20、的信用等级直接关系到公司发行债券的效果和投资者作出的选择，更是确定债券利率的依据。公司信用级别确定后，债券利率就是在基准利率的基础上加上已经上市交易的相似信用等级债券的风险利差。债券的信用评级不仅能够保护投资者利益、规避风险，还可以降低发行公司的筹资成本。第4章 习题参考答案一、 填空题1. 证券经纪业务 做市商业务 证券自营业务2. 委托人 证券经纪商、证券交易所 证券交易对象3. 委托代理4. 纳斯达克5. 提供流动性保障6. 合规风险 市场风险 政策风险 经营风险 流动性风险二、 不定项选择题1. ABCD2. AC3. BCD4. ABC5. ABCD6. ABCD7. B8. CD三

21、、判断题1. 对2. 错3. 错 4. 对5. 错6. 错五、问答题1.1) 业务对象的广泛性所有在证券交易所上市交易的股票和债券都是证券交易的对象。同时，由于证券经纪业务的具体对象是某一种或某几种特定价格的证券，而证券价格受宏观经济运行状况、上市公司经营业绩、市场供求情况、社会政治变化、投资者心理因素、主管部门的政策及调控措施等各种因素的影响，千变万化。所以，证券经纪业务的对象具有广泛和多变的特点。2) 经纪业务的中介性证券经纪业务是一种中介业务活动。证券经纪商与客户之间是一种委托代理关系。除了向客户提供信用交易服务之外，证券经纪商不能用自己的资金进行买卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，

22、通过向客户提供服务以收取佣金作为报酬。证券经纪商发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特点。3) 客户指令的权威性在证券经纪的开展过程中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事项，这是经纪人对委托人的首要任务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不得自作主张，擅自改变委托人的意愿。即使情况发生了变化，为了维护委托人的权益不得不变更委托指令，也必须事先征得委托人的同意。如果证券经纪商无故违反委托人的指令，在处

23、理委托事务时使委托人遭受损失，证券经纪商应承担赔偿责任。4) 客户资料的保密性在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其资产安全和投资决策的实施，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。保密的资料包括：客户开户的基本情况，如股东账户和资金账户的密码和账号；客户委托的有关事项，如买卖哪种证券、买卖证券的价格和数量等；客户股东账户中的库存证券种类和数量、资金账户中的资金余额等。如因证券经纪商泄露客户资料而造成客户损失，证券经纪商应承担相应责任。2. （一）申请会员资格和交易席位及准备事项投资银行从事证券经纪业务需要成为证券交易所的会员。证券交易所的入会条件一般包括：证券经营机构的经营范围、证

24、券营运资金、承担风险和责任的资格和能力、组织机构、人员素质等。交易席位是投资公司在证券交易所交易大厅内进行交易的固定位置，这实质上还包括了交易资格的含义，即取得了交易席位后才能从事实际的证券交易业务。交易席位代表了会员在证券交易所拥有的权益，是会员享有交易权限的基础。（二）受理投资者委托，代理证券交易1) 开户投资者在委托交易之前，首先需要开设两种账户，即证券账户和资金账户。证券账户用来记载投资者所持有的证券种类、数量和相应的变动情况，只有开设证券账户才能买卖上市证券，证券账户分为个人账户和机构账户。资金账户则用来记载和反映投资者买卖证券的货币收付和结存数额。2) 委托投资者买卖证券，必须向经

25、纪商发出委托指令，在国外，委托指令也称为订单（Order），就是投资者的委托，经纪商在接受投资者的委托后，应对投资者的委托进行审查，审查的主要内容有委托人的资格、委托的程序以及委托的内容等。3) 清算交割与登记过户清算交割与登记过户是投资者证券账户中的证券数据以及资金账户中资金数据的账面记载变动。3. 信用交易是指客户在买卖证券时，只向投资银行交付一定数额的款项或者证券作为保证金，其支付价款或证券不足的差额部分由证券商提供融资或融券的交易。信用交易是一种运用杠杆力量的交易方式。投资银行开展信用交易的融资融券业务，一方面可以扩大交易量，赚取更多佣金，另一方面可以通过向客户收取较高的融资利率，赚取

26、利差收入。信用交易包括融资交易和融券交易两种形式。融资交易是指客户以部分自有资金作为保证金，向证券经纪商融资，利用杠杆力量购买超过本身资金量的证券数量，期望证券价格上升后抛出证券，返还所借款项并从中获利。融资交易又称为买空交易或者保证金购买。融券交易是指投资者以部分自有资金为保证金，向投资银行借取证券抛空，期望价格下跌后买回证券，返还所借证券并从中获利。这一交易过程中，投资人手中并没有真正的证券，交易过程是先卖出后买回，融券交易也称为卖空交易。4. 第一，改变经纪业务竞争环境。网上经纪系统迅速发展的原因在于其价格优势。在这种情况下，传统经纪与网上经纪在市场占有率方面发生了激烈争夺，从而导致价格

27、竞争的日趋激烈。由于竞争的加剧，个人投资者将更加注重不同的经纪商在收费上的差别，而忽视公司实力、经验以及服务质量。另一方面，公司要在基本服务上争得优势，必须通过多种渠道来提供全面的综合服务以及创新的服务组合。从发展趋势来看，网上交易将更广泛地普及起来，并有可能分成两大类：一类是极其廉价的全自助式经纪；另一类是根据个人化的市场信息以及投资专家的意见提供高质量顾问服务的经纪。第二，促进证券经纪业务与银行业务相结合。网上经纪系统为提供证券经纪、银行、信用卡等综合业务打开了方便之门。第三，网上交易将使开展经纪业务的投资银行之间的关系发生变化。网上交易系统的出现，导致各个投资银行的差异缩小，资讯的深度和

28、广度将成为投资银行核心竞争力的一个关键内核。网上交易使投资银行在面临激烈的竞争同时，也给它带来前所未有的机遇，投资者无论身在何处都能成为投资银行的潜在客户，这对于以收取交易手续费而赢利的经纪类证券公司无疑具有强大的吸引力。推出网上经纪业务，不仅顺应了国际和时代的潮流，更重要的是带来了降低经营成本和增加利润的益处，有助于扩展和提高市场占有率。5. 做市商（market maker）制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一个证券的买进和卖出。而做市商则通过买卖报价的差额来弥补所提供服务的成本费用，并实现一定利润。做市

29、商的功能：1) 增强证券市场的流动性做市商最基本的功能就是提供流动性保障，流动性可以直观地理解为投资者以现行市价变现的成本，变现的成本越低则该证券的流动性越强。最简单的、常用的指标是买卖差价。买卖价差越大，说明投资者交易的成交价格相对均衡价格的折扣越大，也就表明流动性越差。然而，比较另外两项交易成本指标，即交易等待时间和对市场价格的不利影响，做市商市场对于正常市场规模的交易来说，会优于竞价市场。另一组评价流动性的指标是市场表现指标，它根据交易频率、价格或报价变更频率、换手率等一些实证指标综合评价市场的流动性表现。 2) 维护二级市场证券价格的稳定性做市商在为投资者提供即时交易机会的同时，还保持

30、了短期价格的稳定。因为当市场上没有对应的委托单时，做市商可以进行对应的交易，使投资者不必等到有了足够多的对手交易的委托单时才成交，从而也防止了价格严重偏离于最近一次交易所达成的价格水平。3) 在大宗交易的处理上具有更强的适应性和竞争力连续竞价市场要求所有交易集中在场内进行，然而大宗交易往往需要交易双方在场外充分协商沟通之后才能成交，因此竞价市场的大宗交易撮合效率较低。做市商可以运用灵活的处理手段，有针对性地提高大宗交易的撮合效率。做市商市场可以运用多种灵活手段处理大宗交易，从而使做市商市场的大宗交易成本经常低于竞价市场。4) 更有利于证券推介由于做市商的做市收入取决于其做市证券交易的频率，为了

31、增进投资者对做市商做市证券的了解，增强对交易股票的兴趣，做市商普遍都有很强的动机向投资者推介自己做市的证券。对于一些中小企业的证券，做市商的推介功能对于提高其证券知名度，改善其证券定价低估的状况，具有十分重要的作用。6.按照同一证券做市商数量的不同，做市商制度可以分为竞争做市商制度和垄断做市商制度。在竞争做市商制度下，一个证券至少有两名以上（含两名）做市商，所以又被称为多元做市商制，如美国的纳斯达克市场和政府债券市场；在垄断做市商制度下，一个证券只有一个做市商，所以又被称为垄断做市商制，典型的如纽约股票交易所。 1) 竞争做市商在竞争做市商制度下，一个证券有多名做市商。竞争做市商必须直接为客户

32、委托份额而竞争，以扩大市场份额，增加做市利润。在竞争做市商制度下存在两个层次的交易市场。一个是做市商与一般投资者的市场，称为公共市场或零售市场。通过公共市场，做市商赚取买卖差价，获取利润。另一个是做市商之间的市场，称为做市商内部市场，也称批发市场。做市商主要通过内部市场来调整存货水平的变化，规避存货风险。竞争做市商内部市场存在两种不同的交易机制：一是询价交易机制，做市商通过一对一询价谈判进行实名交易；二是通过做市商的经纪商进行匿名交易。美国纳斯达克市场是典型的竞争做市商制，也就是多元做市商制，每一种股票同时由很多个做市商来负责。在纳斯达克市场，活跃的股票通常有三十多个做市商，最活跃的股票有时会

33、有六十多个做市商。做市商通常也是代理商，它可以为自身、客户或其他代理商进行交易。做市商之间通过价格竞争吸引客户交易。2) 垄断做市商在垄断做市商制度下，做市商为某种证券单独做市，该证券所有交易都通过做市商来完成，做市商不会为了客户委托份额而竞争。这种情况下，做市商具有很强的信息优势，为了自己的利益很可能损害投资者的合法权益。为限制垄断做市商损害客户利益的行为发生，该制度一般都融入竞价交易成分，以增强其竞争性。纽约股票交易所的专营商类似于做市商，即必须在交易大厅里保证其所做市的股票始终保持至少一位买家和一位卖家，以便交易公众总能以市价成交，无论是买还是卖。为此，它必须提供一个买价和卖价，交易大厅

34、内的交易商和经纪商若无法从其他交易商处获得某股票的报价，找不到交易对手，那么，该股票的专营商就必须提供报价，以自己为交易对手，维持市场流通。7. （一）做市商制度的优势1) 成交的及时性投资者可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。特别是做市商制度在处理大额买卖指令方面的及时性，是指令驱动制度所不可比的。做市商制可以及时满足各方交易需求，有利于增加市场的活跃性，提高市场的交易效率。2) 稳定价格做市商具有缓和交易价格波动的作用，这是由于做市商可以按交易所的交易规则，及时处理大额指令，减缓它对价格变化的影响；特别是在买卖盘出现不均衡时，做市商可平抑价格的波动，保持价格在一定水平

35、的相对稳定性，为交易创造良好的经济环境。3) 矫正买卖指令不均衡的现象在发生买卖指令不均衡时，做市商可以及时采取操作措施，承接买单或卖单，在一定程度上缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。4) 抑制股价操纵做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌。股价操纵者不愿意“抬轿”，也担心做市商抛压，抑制股价，也就是当操纵者企图控制股价时，做市商可以采取相反措施稳定价格。这对我国的股票市场尤其具有意义。（二）做市商制度的劣势1) 缺乏透明度在交易过程中，买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可要求推迟发布或豁免发布大额交易信

36、息，这就影响了投资者了解市场的全面信息，不利于其作出有效的判断。2) 增加投资者的负担做市商聘用专门操作人员，购入专门的设备，投入资金，承担做市义务，具有较大风险。因此，做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如提供交易费用等。这将会增加投资者的负担。3) 增加监管成本采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，规范做市商行为，并配置机构及人员监管做市商活动。这些费用成本最终也会由投资者承担。4) 做市商可能滥用特权投资银行的经纪、自营业务与做市业务可能存在冲突，另外，做市商之间也可能合谋串通。这都需要进行强有力的监管。8. 投资银行的经纪人、做市商和交易商的身份有着明确的区别

37、。经纪业务和做市商业务的收入是对投资银行所提供的交易服务给予的回报，二者均是销售业务。而在自营业务中，投资银行的利润来自它们自己的持仓行为。投资银行持有证券的头寸并非是做市需要，而是期望从价格变动中获取利润。9. 自营业务的特点：自营业务的特点主要表现为决策的自主性、交易的风险性和收益的不确定性。（1）决策的自主性主要表现在：交易行为的自主性。证券公司自主决定是否买入或卖出某一种证券。选择交易方式的自主性。证券公司在买卖证券时，是通过交易所买卖还是通过其他场所买卖，由证券公司在法规范围内依一定的时间、条件自主决定。（2）交易的风险性是证券公司自营买卖业务区别于经纪业务的另一重要特征。由于自营业

38、务是证券公司以自己的名义和合法资金直接进行的证券买卖活动，证券交易的风险性决定了自营买卖业务的风险性。在证券的自营买卖业务中，证券公司作为投资者，买卖的收益与损失完全由证券公司自身承担。而在代理买卖业务中，证券公司仅充当代理人的角色，证券买卖的时机、价格、数量都由委托人决定，由此而产生的收益和损失也由委托人承担。（3）证券公司进行证券自营买卖，其收益主要来源于低买高卖的价差。但这种收益有很大的不确定性，有可能是收益，也有可能是损失，而且收益与损失的数量也无法事先准确预计。原则：1) 客户委托优先的原则投资银行同时经营自营业务和经纪业务时，应把经纪业务放在首位。对同一证券，当自营业务的报价与经纪

39、业务的报价同时发生，并且交易价格相同时，经纪业务的买卖应该优先成交。投资银行不得以损害客户的利益来为自己牟利。2) 公开交易原则在自营业务开展过程中，投资银行应该明确说明自营业务的内容，坚持价格公开、数量公开、交易程序公开，以便于市场监管部门和公众进行监督管理，严禁内幕交易行为。3) 维护市场秩序原则投资银行是依托资本市场而生存的，有责任来维护市场的秩序，同时作为机构投资者，应维护市场秩序，引导市场理性投资，承担创造市场、维护市场连续性和稳定性的义务，不允许发生扰乱市场正常交易的行为。当证券市场出现暂时的供需失衡，价格发生异常时，投资银行应介入其中，稳定市场。4) 严格内部管理原则投资银行的自

40、营业务是一项充满风险的业务，所有交易由于不确定性形成的风险都将由投资银行自身承担。在经营中因交易不慎引起的破产倒闭事件，近年来并不少见，因而要想不重蹈覆辙，投资银行必须加强自身的内部管理，建立健全内部监督机制、风险预警系统和风险防范系统等。第5章 课后练习参考答案一、填空题1公司扩张、公司收缩、改变公司控制权结构2. 资产情况调查、财务方面的调查、业务和市场调查、税务方面的调查和法律方面的调查3. 组织结构与管理制度整合、业务整合、人力资源整合、企业文化整合4. 杠杆收购的设计准备阶段、筹措收购所需的资金、收购目标公司、公司重组整合、公司上市或出售，实现收入。5. 股票回购、“焦土”战术、寻找

41、“白衣骑士”、帕克曼战略、“绿色邮件”、法律策略二、不定项选择题1.ABC 2.ABCD 3.ABCD4.ABC5.ABC6.AB7.ABCD8.ABC9.ABCD10.AB三、判断题1.错误2.错误3.正确4.错误5.错误五、简答题1.答：兼并与收购的主要区别在于：兼并是重组的各方共同参与兼并后的公司资源整合和管理结构的建立，重组中的一方或各公司原有的独立法人地位消失；收购是一个公司获得另外一个公司的控制权。此外兼并的对价绝大部分或完全是股份互换。这样，兼并前公司的所有者仍在兼并后的公司拥有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票，但更多的是以现金的形式支付。2.

42、答： （1）按照并购的行业角度分类：横向并购、纵向并购、混合并购；（2）按照并购的支付方式分类：现金购买、股权购买、混合购买；（3）按照并购的出资方式分类：购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、控股式并购；（4）按照并购方的行为分类：善意并购、敌意并购；（5）按照收购人在收购中使用的手段分类：协议收购、要约收购；3.答：经营协同效应主要是指并购后，企业生产经营活动的效率得以提高。其所产出的效益主要包括以下三方面。（1）并购能使企业实现规模经济。（2）并购能使企业间优势互补。（3）并购能大大降低交易费用。财务协同效应主要是指并购后由于税法、会计处理惯例、证券市场投资理念和证券分析人员偏好等

43、作用而产生的一种纯账面的收益。主要包括两个方面：（1）并购可以帮助企业合理避税。（2）并购活动在股市中往往能够产生预期效应。4.答：（1）良好而专业的信息服务。（2）全面参与并购活动的策划。（3）进行尽职调查，公允地评估目标企业。（4）代表客户与目标公司接洽和谈判。（5）评估并购风险，确定交易方案。(6) 安排融资。(7) 充当目标公司的财务顾问。5.答：与一般并购相比，杠杆收购的特点主要表现在以下方面：（1）高杠杆性。（2）高风险与高收益并存。（3）投资银行等中介机构作用显著。（4）杠杆收购需要以发达的资本市场为基础。（5）并购后企业往往具有较好的管理效能。6.答：（1）目标公司经营稳定，业

44、务受经济波动的影响较小，有充足的现金流，并且可以准确预测。（2）企业具有良好的经营前景和升值空间，市场竞争优势比较明显。（3）管理层有一个可行的企业经营计划。（4）收购之后企业能够拥有一个经验丰富与信誉良好的管理团队。（5）目标企业的部分非核心资产易于变卖。（6）目标企业负债率特别是长期负债率比较低，并且资产适宜作为贷款抵押物。（7）目标企业有明显的成本缩减空间。7.答：管理层收购是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构，从而获得公司控制权的一种收购形式。管理层收购特点：（1）收购主体的特殊性。（2）收购的对象是管理层所经营的公司。（3）管理层收购的

45、收购方式为杠杆收购，所需要的资金主要是通过融资来完成的。（4）管理层收购的商事性特征。第6章 课后练习参考答案一、填空题1. 项目的现金流量和资产状况2. 贷款的规模和项目的风险3. 有限责任公司4. 现金流量、税收结构5. 项目投资者二、不定项选择题1.B2.D3.ABCD4.ABC5.C6.BC7.AB8.BCD9.A三、判断题1.正确2.正确3.错误4.错误5.错误五、问答题1.答：（1）以项目为主导安排融资。（2）有限追索。（3）风险分担。（4）融资成本高。（5）信用结构多样化。2.答：项目融资的主要当事人有：项目发起人、项目的直接主办人、项目债权人、项目承建商、项目原材料供应商、项目

46、产品的购买者、东道国政府、保险公司、融资顾问（即投资银行）。3.答：（1）投资决策阶段。（2）融资决策阶段。（3）融资结构分析阶段。（4）融资谈判阶段。（5）执行阶段。4.答：（1）公司型合资结构的基础是有限责任公司。公司作为独立法人拥有公司资产并承担债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，并通过选举董事会对公司的日常运作进行管理。（2）合伙制结构是两个或两个以上合伙人直接以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。它不是一种独立的法律关系，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律契约建立起来，没有法定形式，一般也无需

47、在政府有关部门注册，这与公司型合资结构有着本质的区别。（3）总的来说，合伙制结构在法律上要比公司型结构复杂，有关的法律在不同国家之间相差也很大。因此在使用有限合伙制作为项目投资结构时，尤其需要注意项目所在国家对有限合伙制结构的税收规定和对有限合伙人的定义。5.答：优点：（1）投资者只承担有限责任。 （2）税务安排灵活。 （3）融资安排灵活。缺点：（1）结构设计上存在一定的不确定性因素。 （2）投资转让程序比较复杂。（3）管理程序比较复杂。6.答：（1）融资模式比较复杂，所以重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地就变得较小。 （2）杠杆租赁由于充分利用了项目的税收优惠作为投资者的投资收益，所以降低了投资者的融资成本和投资成本，同时又增加了融资结构中债务偿还的灵活性。（3）项目的税收结构以及税收扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。7.答：（1）承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权，授权期结束后，政府将无偿拥有项目的所有权和经营权。（2）名义上承包商承担了项目的全部风险，因此融资成本较高。（3）与传统方式相