适用于隐名出资协议范文.doc
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1、合同的作用:合同是当事人经过平等协商达成一致意思后订立的协议,规定了相互之间的必须履行的义务和应当享有的权利。所以,合同的作用首先是保护当事人双方的正当权利。“口说无凭,立字为证”,如果有一方违反约定而不满足另一方的要求,合同就是另一方讨回公道的证据。其次,国家为了维护社会经济秩序,通过制定法律来规范合同当事人的行为,依法订立的合同具有法律效力,受到国家的保护。如果有一方违反合同,或者其他人非法干预合同的履行,则要承担法律责任。因为合同又具有维护社会稳定,促进经济发展的作用,所以,是否履行合同就不仅是当事人之间的事情。合同要发挥上述两方面作用,前提是合法,不按照法律订立的合同,国家不予承认和保
2、护,没有法律效力。具体地说,有下列情况之一的,合同无效:(1)当事人不具备法定资格,即不具有与合同内容相应的民事权利能力和民事行为能力,如合同内容超越经营范围,或者代理人超越委托权限签订合同;(2)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,或者双方恶意串通,损害其他人利益;(3)损害社会公共利益、国家利益;(4)以合法形式掩盖非法目的。隐名出资协议隐名出资人(甲方):身份证号:住址:显名出资人(乙方):身份证号:住址:1.某某公司于年月日在工商局注册成立,企业性质:个人独资,注册资本:,住所地:2.甲方作为实际出资人,实际已向该厂出资人民币。3.某某公司目前由乙方自愿接受甲方委托,以显名出资人身份,登记
3、于工商登记材料及其他材料中。乙方名义上在某某公司出资元,并自愿接受甲方委托担任某某公司负责人。4.某某公司上述以乙方名义出资,出资资金来源均为甲方。为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系,以及确定双方各自作为隐名出资人和显名出资人的权利、义务,现双方就下述协议内容达成一致,并谨遵照执行:一、出资来源1.甲方作为某某公司的唯一实际出资人,拥有全部对某某公司的投资权利和所有权,为某某公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,对某某公司对外经营行为产生的投资风险,对外承担责任,同时绝对自主地享有对某某公司的利润分配权、支配权和所有权。2.乙方接受甲方委托,以个人名义成为某某公司名义出资人,为某某公
4、司的显名出资人。乙方不对某某公司的经营投资风险承担责任,同时也对某某公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。3乙方持有的某某公司的出资资金均来源于甲方。乙方没有对某某公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。二、公司具体经营事务的管理、决策1甲方作为某某公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,对该厂的全部经营事务,享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责某某公司的各项经营事务,并实际行使出资人各项权利,掌管公司的各种印鉴。2.乙方作为某某公司的显名出资人,不负责某某公司的具体经营事务。三、甲、乙双方的权利、义务1甲方权利、义务1.1权利(1)甲方享有某某公司中乙方名义下的
5、各项出资人权利,包括但不限于某某公司的经营决策权利和利润分配权利。(2)甲方有权随时根据某某公司的经营情况,随时调整某某公司,包括但不限于合并重组、分立、解散、清算等事宜。(3)甲方有权自己或派专人掌管某某公司的公章、财务印鉴、财务账册等。(4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权随时依法解除对乙方的委托,并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。1.2义务(1)甲方有义务完成对某某公司的出资,确保资本金到位。(2)甲方对某某公司的经营风险和投资风险独立承担责任。(3)甲方应当保证某某公司各项经营行为的合法性,以实际控制人身份对某某公司对外的各项经营事务承担最终法
6、律责任。(4)甲方实际负责某某公司对外与各法律主体,包括法人及自然人的交往,同时实际负责对某某公司的内部人员的聘用和解聘事宜。2乙方权利义务1权利(1)乙方有权要求甲方合法经营,不得因甲方非法经营导致乙方承担责任,有权拒绝甲方要求签署违法文件。(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用,有权要求甲方承担。(3)乙方不承担某某公司的投资风险,也不承担厂的法律风险。如对外因甲方行为导致某某公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。(4)乙方担任某某公司法定代表人期间,如对外甲方行为导致某某公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失
7、的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。2义务(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份。(2)乙方不享受和不参与某某公司的利润分配,乙方也不在某某公司领取工资、奖金,与某某公司不发生劳动合同关系。乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系,进行相应工资、奖金结算。(3)乙方不参与某某公司的具体经营决策事务,不参与该厂管理。(4)乙方不得对外宣称自己为某某公司的实际出资人,未经甲方同意,不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用某某公司显名出资人身份对外牟取私利,不得利用该身份从事对该厂存在任何竞争性或者损害性的行为。(6)未经甲方同意,乙方不得擅自进
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