《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(征求意见稿)》.pdf

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1、1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号 科创板上市公司向不特定对象发行证券 募集说明书（征求意见稿） 第一章 总则 第一条第一条 为规范上海证券交易所（以下简称交易所）科创板 上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行 为，保护投资者合法权益，根据公司法 证券法 科创板上 市公司证券发行注册管理办法（试行） （证监会令第 X 号）的规 定，制定本准则。 第二条第二条 本准则所称证券包括股票、可转换公司债券（以下 简称可转债） 、存托凭证以及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）认可的其他品种。 第三条第三条 申请向不特定对象发行证券并在科创板上市的公 司，应按

2、本准则的规定编制募集说明书并予以披露。 前款规定的募集说明书包括配股说明书、增发招股意向书、 增发招股说明书、可转债募集说明书等募集文件。 第四条第四条 发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资 需求为导向编制募集说明书， 为投资者作出价值判断和投资决策 提供充分且必要的信息， 保证相关信息的内容真实、 准确、 完整。 募集说明书涉及应公开而未公开重大信息的， 发行人应按有 关规定及时履行信息披露义务。 本次发行涉及重大资产重组的， 募集说明书的信息披露还应 当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。 2 第第五五条条 募集说明书的编制应遵循以下要求： （一） 应客观、 全面， 使用事实描述

3、性语言， 突出事件实质， 不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语； （二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽量避免使用艰深 晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语； （三）披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具 体准确的解释说明； （四）对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披 露应具有一致性， 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不 便的前提下，可以相互引征； （五） 应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或 报告； （六）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权 威、客观、独立的依据并符合时效性要求； （七）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明 外，应指

4、人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位； （八）对于曾在定期报告、临时报告或其他信息披露文件中 中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法 进行披露，并提供查询网址； （九）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文 文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文本为 准。 第第六六条条 发行人将募集说明书披露于其他渠道的，其内容应 完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件 3 的媒体的披露时间。 第第七七条条 增发招股意向书除发行数量、发行价格等内容可不 确定外，其它内容和格式应与增发招股说明书一致。 增发招股意向书应载明 “本招股意向书的所有内

5、容均构成招 股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效 力” 。 发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于符 合中国证监会规定条件的网站。 第第八八条条 发行人应在交易所网站和符合中国证监会规定条件 的网站披露本次发行募集说明书， 并在符合中国证监会规定条件 的媒体上作科创板上市公司发行证券提示性公告， 告知投资者网 上刊登的地址及获取文件的途径。 提示性公告应当载有下列内容： （一）发行证券的类型； （二）发行数量； （三）面值； （四）发行方式与发行对象； （五）承销方式（如有） ； （六）发行日期（预计） ； （七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。 第

6、第九九条条 本准则某些具体要求对发行人不适用的，发行人可 根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但 应在提交申请时作书面说明。 第十条第十条 发行人有充分证据证明本准则要求披露的某些信息 4 涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有 关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁 免按本准则披露。 第十第十一一条条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中 国证监会关于该行业信息披露的特别规定。 第二章 募集说明书 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第十第十二二条条 募集说明书文本封面及书脊应标有“股份 有限公司说明书”字样，并载明已上市股票简称和代码

7、、 发行人注册地、保荐人、主承销商、募集说明书公告时间。 第十第十三三条条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书 及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 “公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 募集说明书中财务会计资料真实、完整。 “中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所对本次发行所 作的任何决定或意见， 均不表明其对申请文件及所披露信息的真 实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

8、任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 “根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资 价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经 5 营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 ” 第十第十四四条条 发行人应在募集说明书文本扉页中，就对投资者 作出投资决策或价值判断有重大影响的事项作 “重大事项提示” ， 提醒投资者注意。 第十第十五五条条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及相应的 页码。对投资者理解可能造成障碍或有特定含意的术语，发行人 应作出释义，释义应在目录次页列示。 第二节 本次发行概况 第十第十六六条条

9、发行人应披露本次发行的基本情况，包括： （一）发行人的中英文名称及注册地、境内上市证券简称和 代码、上市地； （二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价 格或定价方式、 预计募集资金量 （含发行费用） 及募集资金净额、 募集资金专项存储的账户； （三）发行方式与发行对象； （四）承销方式及承销期； （五）发行费用； （六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请 上市的证券交易所； （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的 限制或承诺。 第十七条第十七条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当披露可 转债的基本条款，包括： （一）期限，最短为一年，最长为六年； 6 （

10、二）面值，每张面值一百元； （三）利率； （四）转股期限； （五）评级情况，向不特定对象发行可转债应当委托资信评 级机构进行信用评级和跟踪评级， 资信评级机构每年至少公告一 次跟踪评级报告； （六）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有 人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应 当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能 按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产， 保证人或者担保物发生重大变化， 以及其他影响债券持有人重大 权益的事项； （七）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发 行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因

11、引起 上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；如果约定转股价 格向下修正条款的， 应当同时约定转股价格修正方案须提交公司 股东大会表决且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上同意，持有公司可转债的股东回避表决，修正后的转股价格不 低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日上市公司 股票交易均价和前一个交易日的均价； （八）可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条 件和价格赎回尚未转股的可转债； （九） 债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券 回售给上市公司的回售条款； 上市公司改变公告的募集资金用途 7 的，应当赋予债券持有人一次回售权利的条款； （十）还本付息期限、

12、方式等，应当约定可转债期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第十第十八八条条 发行人应列表披露下列机构的名称、 法定代表人、 住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： （一）发行人； （二）保荐人和承销机构； （三）律师事务所； （四）会计师事务所； （五）申请上市的证券交易所； （六）收款银行； （七）资产评估机构（如有） ； （八）资信评级机构（如有） ； （九）债券担保人（如有） ； （十）其他与本次发行有关的机构。 第第十九十九条条 发行人应列表披露其与本次发行有关的保荐人、 承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 之间存在的直接或间接的股

13、权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 第二十条第二十条 发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露 可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的风险 因素。 发行人应以方便投资者投资决策参考的原则， 对风险因素进 行分类列示。 8 发行人应尽量对风险因素作定量分析， 对导致风险的变动性 因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定 性描述。 第二十第二十一一条条 发行人涉及披露的风险因素包括但不限于下列 范围： （一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利 许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风 险； （二）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变

14、化，商 业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原 材料等风险； （三） 政策风险， 包括因宏观环境、 监管政策或财政、 税收、 环保法规发生变化，导致生产经营发生不利变动的风险等； （四）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差， 重大资产减值，重大担保或偿债风险等； （五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土 地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合 规性及持续经营的影响； （六）项目风险，包括募投项目因技术进步、市场环境变化 不能顺利实施，或实施进度、效益效果不及预期的风险等； （七）存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法 进行利润分配

15、的风险； （八）其他相关风险。 第四节 发行人基本情况 9 第第二十二二十二条条 发行人应披露本次发行前的股本总额及前十名 股东的名称、持股数量、股份性质、股份限售的有关情况。 第第二十三条二十三条 发行人应披露科技创新水平以及保持科技创新 能力的机制或措施。 第第二十四二十四条条 发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他 企业的重要权益投资情况。 列表披露发行人重要子公司的成立时间、注册资本、实收资 本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近 一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并 注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 第二十五条第二十五条 发行人应披

16、露控股股东和实际控制人的基本情 况及首次公开发行股票并在科创板上市以来 （上市超过三年的为 最近三年）的变化情况。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 若 发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要 背景及所持有的发行人股票被质押的情况， 同时披露该自然人对 其他企业的投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法 人，应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注 册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财 务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。 第第二十六二十六条条 发行人应披露报告期内发行人、控股股东、实 际控制人以及发行人

17、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事 项。 10 第二十七条第二十七条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员的基本情况，包括姓名、性别、年龄、主要 从业经历、兼职、薪酬、持有本公司的股份及最近三年的变动情 况等。 发行人应披露其对董事、高级管理人员的激励情况。 第第二十八二十八条条 发行人应披露所处行业的基本情况，包括： （一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化； （二） 该行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展 趋势； （三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服 务的市场地位、主要竞争对手、行

18、业技术壁垒或主要进入障碍； （四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下 游行业发展状况。 第第二十九二十九条条 发行人应清晰、准确、客观地披露其主要业务 的有关情况，包括： （一）主营业务，产品或服务的主要内容或用途； （二）主要经营模式，包括生产、采购、研发及销售模式； （三）报告期内主要产品或服务的产能、产量、销量，以及 向前五大客户的销售金额及占比； （四）报告期原材料、能源的采购、耗用情况，以及向前五 大供应商采购的金额及占比； （五）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要关联方或持有发行人 5以上股份的股东在上述供应 商或客户中所占的权益。若无，亦应说明

19、； 11 （六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的 有关进出口政策，贸易摩擦对产品出口的影响，以及进口国同类 产品的竞争格局等情况； （七）存在高危险、重污染情况的，还应披露安全生产及污 染治理情况， 并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要 求。 第第三十三十条条 发行人应披露与产品或服务有关的技术情况，包 括： （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例，报告 期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况； （二）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，报 告期内重要技术人员的变动情况； （三）核心技术来源及其对发行人的影响； 第三十一条第三十一条 发行人应列

20、表披露与其业务相关的主要固定资 产及无形资产，主要包括： （一）生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用 情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况 等； （二）商标、专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资 产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，以 及对发行人生产经营的重大影响。 发行人允许他人使用自己所有的资产， 或作为被许可方使用 他人资产的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被 许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可 12 使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的， 应明确提示。 第第三十二三十二条条 发行人应

21、披露拥有的特许经营权的情况，包括 特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人持 续生产经营的影响。 第第三十三三十三条条 发行人应简要披露首次公开发行股票并在科创 板上市以来（上市超过三年的为最近三年）发生的重大资产重组 的有关情况，包括重组内容、重组进展、对发行人的影响，以及 重组资产的运营情况。 第第三十四三十四条条 发行人在境外进行生产经营的，应披露经营的 总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥 有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、 经营管理和盈利情况等。 第第三三十十五五条条 发行人应披露报告期内的分红情况，说明其现 金分红能力、影响分

22、红的因素，以及实际分红情况与公司章程及 资本支出需求的匹配性。 第第三三十十六六条条 发行人发行可转债的，还应当披露最近三年已 公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息 的情形， 最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的 利息。 第五节 合规经营与独立性 第第三三十十七七条条 发行人应披露报告期内与生产经营相关的重大 违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。 发行人应披露报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人 13 员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及 整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法

23、违规正被证监会立案调查的情 况，也应一并披露。 第第三十八三十八条条 发行人应披露报告期内是否存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担保的情况。 第第三十九三十九条条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制 人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，说明上市以来是 否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易， 是否存在 违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。 对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做 出合理解释。 对于已存在或可能存在的具有重大不利影响的同业 竞争，发

24、行人应披露解决同业竞争的具体措施。 第第四十四十条条 发行人应根据公司法 、企业会计准则及中国证 监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易的有关情况。发 行人控股子公司可免于作为关联方披露。 对于经常性关联交易，应披露报告期内关联方名称、交易内 容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成 本的比重，以及与交易相关应收应付款项的余额。 对于偶发性关联交易，应披露报告期内关联方名称、交易内 容、交易价格的确定方法、交易金额、交易产生的利润及对发行 人当期经营成果的影响。 14 第第四十一四十一条条 发行人应披露说明关联交易的必要性、交易价 格的公允性、履行的程序及独立董事的有关意见

25、。 第六节财务会计信息与管理层分析 第第四四十十二二条条 发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项 或重要性水平的判断标准。 发行人应提示投资者阅读财务报告及 审计报告全文。 第第四四十十三三条条 发行人应披露最近三年审计意见的类型。存在 非标准无保留意见的， 应说明强调事项段和其他事项段的主要内 容及影响。 第第四四十十四四条条 发行人应披露报告期内的资产负债表、利润表 和现金流量表。 发行人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报 表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。 合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的， 应披露母公司 财务报表。 第第四四十十五五条条 发行

26、人应列表披露最近三年及一期的流动比 率、 速动比率、 母公司及合并口径资产负债率、 应收账款周转率、 存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、基本每 股收益、净资产收益率等财务指标以及非经常性损益明细表。 上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算， 其中 扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算执行 中国证监会的有关规定。 第第四四十十六六条条 发行人最近三年及一期存在会计政策变更、会 计估计变更的，应披露变更的原因、内容、影响数的处理方法及 15 对报告期发行人财务状况、经营成果的影响。发行人最近三年及 一期存在重大会计差错更正的，应披露前期差错的性质及影响。 第第

27、四四十十七七条条 发行人应以管理层的视角，结合“发行人基本 情况”中披露的业务、经营模式、行业及技术等要素，对其财务 状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面进行分析。 第第四十八四十八条条 财务状况分析包括： （一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，说明应收 款项、存货、商誉等主要资产项目相关的减值准备的计提情况是 否与资产实际状况相符，同时资产、负债项目金额发生重大变动 或趋势性变化的原因； （二）发行人应结合流动资产、非流动资产的构成及变化情 况，以及流动比率、速动比率水平，分析说明公司偿债能力、资 产结构的合理性，以及流动资金的占用情况及成因；偿债能力较 低的公司，应分析公司偿债

28、能力的变化趋势、影响及应对措施； 发行人应结合公司的现金流量、 银行授信及其他渠道融资情 况，说明未来到期有息负债的偿付能力及风险； （三）发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余 额的具体明细、持有原因及未来处置计划。 第第四十九四十九条条 经营成果分析包括： （一）发行人应结合营业收入的构成及占比，分析说明地域 性因素或季节性因素对公司营业收入的影响； （二）发行人应结合毛利或利润的主要来源，说明影响盈利 能力的主要因素； （三）发行人应对照利润表重要科目的波动情况，分析说明 16 波动原因及对经营成果的影响； （四）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、 分行业毛利率的数据

29、及变动情况； 最近三年及一期毛利率发生重 大变化的，应披露具体影响因素及其影响程度； （五） 报告期内投资收益及非经常性损益对公司经营成果有 重大影响的，发行人应分析投资收益及非经常性损益的来源、可 持续性； （六）发行人报告期内存在累计未弥补亏损的，应结合业务 发展情况分析公司盈利能力的预计变化， 以及当前盈利状况对公 司可持续经营的影响。 第第五十五十条条 资本性支出分析包括： （一）发行人应披露最近三年及一期重大资本性支出概况； （二）发行人应说明已公布或可预见将实施的重大资本性 支出的支出内容、支出目的及资金需求的解决方式； （三）发行人应分析说明重大资本性支出与科技创新之间 的关系；

30、 （四）资本性支出涉及跨行业投资的，应分析有关支出对公 司经营业务的影响。 第第五十一五十一条条 技术创新分析包括： （一）技术先进性及具体表现； （二）正在从事的研发项目及进展情况； （三）保持持续技术创新的机制和安排。 第第五五十十二二条条 发行人存在重大担保、诉讼、其他或有事项和 重大期后事项的，应同时说明其对发行人财务状况、盈利能力及 17 持续经营的影响。 第第五五十十三三条条 发行人应分析说明本次发行的影响，包括： （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合 计划； （二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化； （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化。 第七

31、节 本次募集资金运用 第第五五十十四四条条 发行人应披露募投项目的基本信息，包括： （一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景， 与现 有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实 施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方 式； （二）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程； （三）本次募集资金投资于科技创新领域的说明， 以及募投 项目实施促进公司科技创新水平提升的方式； （四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关 审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大 不确定性。 第第五十五五十五条条 募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露 既

32、有业务的发展概况， 并结合市场需求及未来发展预期说明扩大 业务规模的必要性。 募集资金用于拓展新业务的， 发行人应结合公司发展战略及 项目实施前景， 并说明拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有 业务的发展安排。 18 第第五十六五十六条条 募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主 要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进 展、已取得及预计取得的研发成果等。 第第五十七五十七条条 募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人 应披露： （一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、 住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联 关系；投资规模及各方投资比例；合资或合

33、作方的出资方式；合 资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款； （二） 拟组建的企业法人的基本情况， 包括设立、 注册资本、 主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。 第第五十八五十八条条 募集资金用于收购资产的，发行人应披露： （一）相关资产的名称、所有者、主要用途及其技术水平； （二）本次收购的背景和目的； （三）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或 者妨碍权属转移的其他情况； （四）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发 展情况和经审计的财务信息摘要， 分析主要财务指标状况及发展 趋势。 第第五十九五十九条条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企 业股权的，发行

34、人应披露： （一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主 要股东及其持股比例、 股东出资协议及公司章程中可能对本次交 19 易产生影响的主要内容、原高管人员的安排； （二）本次增资或收购的背景和目的； （三）股权所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权 属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠 纷情况； （四） 股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计 的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。 （五） 本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管 理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展

35、战略等产 生重大变化。 第第六十六十条条 募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露 关于资产定价合理性的讨论与分析，包括： 资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的， 董事会应就 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。 采取收益现值法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估， 且评估结果与 经审计的账面值存在显著差异的， 董事会还应披露评估机构对增 长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的 选取依据及对上述参数合理性的说明。 资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的， 董事会应 具体说明收购定价的过程、 定价

36、方法的合理性及定价结果的公允 性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差 异的原因进行分析， 并就收购价格是否可能损害上市公司及其中 小股东的利益进行说明。 20 第第六十一六十一条条 资产出让方存在业绩承诺的，发行人应披露业 绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施 的可行性。 第第六十二六十二条条 本次拟收购的资产在最近三年曾进行过评估或 交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方 的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信 息。 第第六十三六十三条条 本次收购预计形成较大金额的商誉的，发行人 应说明本次收购产生的协同效应以及能够从

37、协同效应中受益的 资产组或资产组组合。 发行人应同时说明预计形成商誉的金额及 其确定方法， 形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩 的影响。 如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重 要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对 未来现金流的影响。 第八节 历次募集资金运用 第六十第六十四四条条 披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包 括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及 效益等。 第六十第六十五五条条前次募集资金用途发生变更的， 发行人应披露 变更的原因、内容、变更后募投项目是否属于科技创新领域，及 其实施进展和效益。 第六十六条第六十六条

38、发行人应披露前次募集资金使用对发行人科技 创新的作用。 21 第六十第六十七七条条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运 用所出具的报告结论。 第九节 声明 第六十第六十八八条条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募 集说明书正文后声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履 行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。 ” 声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人 加盖公章。 第第六十九六十九条条 发行人控股股东、实际控制人应在募集说明书 正文后声明： “本公司或本人承诺本募集说明书不存在

39、虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、 准确性、完整性承担连带赔偿责任。 ” 声明应由控股股东、实际控制人签名，并加盖公章（自然人 除外） 。 第第七十七十条条 保荐人及其保荐代表人应在募集说明书正文后声 明： “本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 ” 声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由 保荐人加盖公章。 22 第第七十一七十一条条 发行人律师应在募集说明书正文后声明： “本所及经办律师已阅读募集说明书， 确认募集说明书与本 所出具的法律意见书不存

40、在矛盾。 本所及经办律师对发行人在募 集说明书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认募集说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 ” 声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名， 并由律师 事务所加盖公章。 第第七十二七十二条条 为本次发行承担审计业务的会计师事务所应在 募集说明书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读募集说明书， 确认募集说明 书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不 存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议， 确

41、认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。 ” 声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名， 并由会计师事务所加盖公章。 第七十第七十三三条条 为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在 募集说明书正文后声明： “本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书， 确认募集说 明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。 本机构及签字资产评 估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议， 确 认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重 23 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 ”

42、 声明应由签字资产评估师及单位负责人签名， 并由资产评估 机构加盖公章。 第七十第七十四四条条 为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在 募集说明书正文后声明： “本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书， 确认募集 说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。 本机构及签字 资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的 内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 ” 声明应由签字资信评级人员及单位负责人签名， 并由评级机 构加盖公章。 第七十第七十五五条条 发行人董事会应在募集说明书正文后声明：

43、 （一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他 股权融资计划； （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院 和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。 第七十第七十六六条条 本准则所要求的有关人员的签名下方，应以印 刷体形式注明其签名。 第十节 备查文件 第七十第七十七七条条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在符合中 国证监会规定条件的网站上披露，包括： （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一 24 期的财务报告； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职 调查报告； （三）法律意见书和律师工作报告； （四）会计师事务所关于前次募集资金

44、使用情况的报告； （五）盈利预测报告及其审核报告； （六）拟收购资产的评估报告及有关审核文件； （七）资信评级报告； （八）中国证监会同意本次发行注册的文件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 第三章 附 则 第七十第七十八八条条 依照法律法规、规章和交易所规则的规定，本 次发行证券需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披 露。 第第七十九七十九条条 符合规定的红筹企业申请向不特定对象发行股 票或发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证的， 其募集 说明书的编制应遵循本准则和其他有关规定的要求。 第第八十八十条条 本准则由中国证监会负责解释。 第第八十一八十一条条 本准则自公布之日起施行。