最新十三讲——并购与资产重组幻灯片.ppt

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1、主要内容主要内容1.并购与资产重组概述并购与资产重组概述2.并购的效应并购的效应3.并购的操作并购的操作4.资产重组资产重组案例案例 ：2011中国民企海外并购事件中国民企海外并购事件 按照并购金额大小排序，推出按照并购金额大小排序，推出“2011中国民企中国民企海外并购十大案例海外并购十大案例”，其中，其中浙商企业占了一半以浙商企业占了一半以上上。v 海航并购西班牙海航并购西班牙NH酒店酒店 海航集团于海航集团于2000年年1月经国家工商行政管理局批准组月经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游建，是一家以航空旅游（海航航空）（海航航空）、现代物流、现代物流（大新华（大新华物流）物流）

2、和现代金融服务和现代金融服务（海航资本）（海航资本）为三大支柱产业的现为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、基础设施、装备制造和其他相关产业。实业、基础设施、装备制造和其他相关产业。 在中国民营企业在中国民营企业500强榜单中，海航集团排名第强榜单中，海航集团排名第7位，位，但其资产总额高居榜首。但其资产总额高居榜首。2011年年10月，受西班牙股市震荡月，受西班牙股市震荡影响，影响，西班牙西班牙NH酒店连锁集团酒店连锁集团被迫重新修订与被迫重新修订与中国海航中国海航酒店集团酒店集团于今年于今年5月签署的

3、合作协议，最终海航仍决定参月签署的合作协议，最终海航仍决定参股股20%，收购额为，收购额为3.29亿欧元，比亿欧元，比5月协议价月协议价4.31亿欧元亿欧元下调下调23.5%。NH酒店在欧洲、拉美和非洲经营酒店在欧洲、拉美和非洲经营400家酒店，家酒店，是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。 控股合并、现金买股票、横向并购（海外扩张）控股合并、现金买股票、横向并购（海外扩张）v富丽达并购加拿大纽西尔富丽达并购加拿大纽西尔 富丽达集团创办于富丽达集团创办于1988年，位于浙江杭州钱塘江南岸年，位于浙江杭州钱塘江南岸萧山临江工业园区内，是一家以萧山临江工业园区内，

4、是一家以“致力致力轻纺轻纺名牌、奉献七名牌、奉献七彩人生彩人生”为宗旨，集织造印染、技术开发、商贸、粘胶短为宗旨，集织造印染、技术开发、商贸、粘胶短纤维、热电、化工、房地产、污水处理等于一体的大型现纤维、热电、化工、房地产、污水处理等于一体的大型现代化民营企业，拥有代化民营企业，拥有11家全资或控股子公司。家全资或控股子公司。 2011年年2月月1日，总部位于杭州萧山的富丽达集团斥巨日，总部位于杭州萧山的富丽达集团斥巨资资2.53亿美元成功收购了亿美元成功收购了加拿大纽西尔加拿大纽西尔(NEUCEL)特种纤特种纤维素有限公司的全部股份维素有限公司的全部股份。纽西尔是加拿大专业生产特种。纽西尔是

5、加拿大专业生产特种溶解浆的三大厂商之一，产品为使用木材进行加工处理所溶解浆的三大厂商之一，产品为使用木材进行加工处理所得的普通和特种溶解浆，用于制造粘胶纤维等纺织产品和得的普通和特种溶解浆，用于制造粘胶纤维等纺织产品和其他工业产品。其他工业产品。收购纽西尔，富丽达把触角延伸到产业链收购纽西尔，富丽达把触角延伸到产业链上游，有效降低生产成本，进一步增强了在粘胶纤维行业上游，有效降低生产成本，进一步增强了在粘胶纤维行业中的话语权。中的话语权。 控股合并控股合并 现金够股份现金够股份 纵向并购（成本节约）纵向并购（成本节约）v美的并购开利的拉美空调业务美的并购开利的拉美空调业务 2011年年8月，月

6、，美的电器宣布，将以美的电器宣布，将以2.233亿美亿美元收购开利拉美空调业务的元收购开利拉美空调业务的51%股权股权，收购标的，收购标的为开利巴西、阿根廷、智利空调业务公司。为开利巴西、阿根廷、智利空调业务公司。2010年开利巴西、阿根廷与智利空调业务销售收入分年开利巴西、阿根廷与智利空调业务销售收入分别为别为4.89亿美元、亿美元、1.19亿美元与亿美元与0.13亿美元。并亿美元。并购开利拉美空调业务，延续了美的埃及扩张的路购开利拉美空调业务，延续了美的埃及扩张的路径。美的径。美的2010年并购了开利在埃及的子公司年并购了开利在埃及的子公司Miraco公司公司32.5%股权。本次并购开利拉

7、美业务，股权。本次并购开利拉美业务，进一步加深了与开利空调业务的合作。进一步加深了与开利空调业务的合作。 控股合并控股合并 现金购股份现金购股份 横向并购（海外扩张）横向并购（海外扩张）v 四川汉龙并购非洲四川汉龙并购非洲SDL 汉龙集团成立于汉龙集团成立于1997年年3月，注册资本为月，注册资本为3.8亿；涉足能亿；涉足能源电力、化工产业、生物医药、基础设施建设、地产开发、源电力、化工产业、生物医药、基础设施建设、地产开发、矿业开发、旅游开发、食品酒业、生物工程等多个领域。矿业开发、旅游开发、食品酒业、生物工程等多个领域。 2011年年3月，四川汉龙集团旗下月，四川汉龙集团旗下汉龙矿业汉龙矿

8、业出资约出资约2亿澳亿澳元元(折合人民币折合人民币12亿元左右亿元左右)，收购了，收购了非洲大型铁矿石公司非洲大型铁矿石公司Sundance ResourcesLtd(简称简称SDL)16%的股份的股份。通过此。通过此次收购，汉龙拥有次收购，汉龙拥有SDL公司公司19%的股份，成为该公司最大的股份，成为该公司最大单一股东。在澳大利亚交易所上市的单一股东。在澳大利亚交易所上市的SDL，是目前世界上，是目前世界上屈指可数未开发的大型铁矿石项目之一，预期百亿吨的铁屈指可数未开发的大型铁矿石项目之一，预期百亿吨的铁矿石资源，将加强汉龙集团在铁矿石方面的话语权。该项矿石资源，将加强汉龙集团在铁矿石方面的

9、话语权。该项目后期有望达到目后期有望达到1亿亿-2亿吨的生产规模，届时汉龙也将跻亿吨的生产规模，届时汉龙也将跻身于世界五大铁矿石生产商行列。身于世界五大铁矿石生产商行列。 控股合并控股合并 现金购股份现金购股份 横向并购（扩大市场份额）横向并购（扩大市场份额）v腾讯收购华谊腾讯收购华谊 2011年年5月月9日，华谊兄弟发布了股权变动公告，据公告日，华谊兄弟发布了股权变动公告，据公告显示，显示，5月月6日，日，腾讯公司溢价近腾讯公司溢价近10%、斥资、斥资4.4亿元接盘亿元接盘了了5笔大宗交易。购买股份后，腾讯持有了华谊兄弟笔大宗交易。购买股份后，腾讯持有了华谊兄弟4.6%股份，成为了第一大机构

10、投资者股份，成为了第一大机构投资者。 在传媒行业高速发展的大环境下，国内娱乐消费需求在传媒行业高速发展的大环境下，国内娱乐消费需求持续旺盛，十二五期间传媒行业势必以更快速度增长，带持续旺盛，十二五期间传媒行业势必以更快速度增长，带来更多的投资机会。以腾讯为代表的互联网巨头已经成为来更多的投资机会。以腾讯为代表的互联网巨头已经成为传媒领域新生力量的代表，促进了新媒体的快速发展，逐传媒领域新生力量的代表，促进了新媒体的快速发展，逐渐构成了对传统行业的挑战。华谊兄弟作为传媒上游内容渐构成了对传统行业的挑战。华谊兄弟作为传媒上游内容制作企业，独特的优势是下游影院、电视台、视频网站等，制作企业，独特的优

11、势是下游影院、电视台、视频网站等，作为合作的对象，更是传媒巨头并购合作的绝佳标的。作为合作的对象，更是传媒巨头并购合作的绝佳标的。 参股并购参股并购 现金购股份现金购股份 纵向并购（产业融合）纵向并购（产业融合） 目标公司董事会是否抵制目标公司董事会是否抵制v善意收购善意收购又称又称“友好收购友好收购”，是收购者，是收购者事先与目标公司经营者商议，事先与目标公司经营者商议，征得同意后征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标司经营者还劝其股东接受公开收购并且目标司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的开收要约，出售股

12、票，从而完成收购行动的开收购。购。 v敌意收购敌意收购又称又称“恶意收购恶意收购”，是指收购，是指收购者在收购目标公司股时，虽然该收购行动者在收购目标公司股时，虽然该收购行动遭遭到目标公司的反对到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，而收购者仍要强行收购，或者购者事先未与目标公司协商，而突然提或者购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。出收购要约。 持股对象是否确定持股对象是否确定 v要约收购要约收购指收购人为了取得上市公司的指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股公司股份的收购要约，收购

13、该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。期间等收购条件。 一方出条件一方出条件v协议收购协议收购指由收购人与上市公司特定的指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收该公司股票的条件、价格、股票持有人就收该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有向收购者转让股票，收购人支付资金，达有向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。到收购的目的。 双方议条件双方议条件3.资产重组？资产重组？ 指企业为保持公司资产的整体运营效益、指企业为保持公司资产的整体运营效益、优化资产结

14、构，通过出售、拍卖、股权转让优化资产结构，通过出售、拍卖、股权转让等方式和手段，剔除公司不善于经营管理的等方式和手段，剔除公司不善于经营管理的资产，避免资源的浪费和低效运作。资产，避免资源的浪费和低效运作。 资产重组的途径和方式主要有：出售资资产重组的途径和方式主要有：出售资产、购买资产、置换资产。产、购买资产、置换资产。并购并购VS重组？重组？ 并购并购外部资产运作外部资产运作 重组重组内部资产运作内部资产运作并购的效应并购的效应企业并购动因？企业并购动因？v一体化经济：一体化经济：并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化v降低产能：避免过度竞争，扭转行业供给过剩局降低产

15、能：避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面面( (如百联集团的成立如百联集团的成立/ /两大超市（华联和联华）两大超市（华联和联华）的合并的合并) )v多角化经营多角化经营/ /进入新行业进入新行业（混合并购：如从制造业（混合并购：如从制造业转向服务业）转向服务业）v追求投资回报追求投资回报（私募、风投）（私募、风投） v买卖企业、资产、股权买卖企业、资产、股权（产业融合、产业布局）（产业融合、产业布局）v规模经济：规模经济：特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业（同行（同行业并购：成本节约、生产效率提高）业并购：成本节约、生产效率提高）v提高市场占有率提高市场占有率（同行业的海外扩

16、张）（同行业的海外扩张）v渗透市场：渗透市场：如：贝塔斯曼（媒体）收购战，如：贝塔斯曼（媒体）收购战，获得市场垄断力量；两大集团加油站收购大获得市场垄断力量；两大集团加油站收购大战（中石油、中石化）战（中石油、中石化）v获得专门资产：商标、商誉、专有技术、经营资获得专门资产：商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等（格、研发团队等（上海中服进出口有限公司宣布，上海中服进出口有限公司宣布，整体收购皮尔整体收购皮尔卡丹大中华区卡丹大中华区商标所有权商标所有权。 ）v协同作用：如统一谈判力量协同作用：如统一谈判力量（华铝）（华铝）；获得稳健；获得稳健的现金流的现金流（华联与联华）（华联与联华）v战

17、略投资：战略联盟、战略意义（买壳、融资、战略投资：战略联盟、战略意义（买壳、融资、信息资源信息资源）v政治经济目的政治经济目的 Sinopec Sinopec（中石化）（中石化）/Petro China/Petro China（中石油）两（中石油）两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换 并购海外油源：并购海外油源：CNOOCCNOOC（中海油）并购尤尼科（中海油）并购尤尼科 中海油收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵中海油收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价飞涨、美国举国上下在讨论能持不下、世界油价飞涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。

18、在这个时候出手，正好触动源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺了美国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激激“中国威胁论中国威胁论”的增长，恶化中国和平崛起的的增长，恶化中国和平崛起的国际环境。国际环境。v其它种种动机：如避税其它种种动机：如避税/ /管理者控制欲管理者控制欲/ /虚荣虚荣心心 一些国家不同类型的资产所适用的税率一些国家不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入、营业收益是不同的，股息收入与利息收入、营业收益与资本收益的税率有很大的区别。通常，与资本收益的税率有很大的区别。通常，各各国的资本利得税税率要低于一般所得税税率

19、国的资本利得税税率要低于一般所得税税率，这就给企业合理避税提供了途径。这就给企业合理避税提供了途径。 一个内部投资机会较少的成熟企业可以一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从而利用资本利得税收购一家成长型企业，从而利用资本利得税来代替一般所得税。来代替一般所得税。 5.企业收购的协调效应：企业收购的协调效应：1+12（1）经营上的协调效应）经营上的协调效应成功并购后的公成功并购后的公司可以享受规模经济、范围经济带来的好处，司可以享受规模经济、范围经济带来的好处，并提高公司在行业和市场上的竞争能力并提高公司在行业和市场上的竞争能力（市（市场占有率、影响力以及竞争力）场占有率、影

20、响力以及竞争力）。（2）财务上的协调效应）财务上的协调效应成功并购后的公成功并购后的公司具有新的资本规模、资本结构、资产结构，司具有新的资本规模、资本结构、资产结构，使企业具有更高的抗风险能力、更强的投资使企业具有更高的抗风险能力、更强的投资能力、更高的融资与负债能力、这些能力的能力、更高的融资与负债能力、这些能力的提高都会增强企业的盈利能力提高都会增强企业的盈利能力（资本结构）（资本结构）。v并购能给企业带来规模经济效应。并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的资产进行补充和

21、调整，达可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本到最佳经济规模，降低企业的生产成本 。二是企。二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。融资相对容易等。v并购能给企业带来市场权力效应。并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活

22、动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力的减少来增加对市场的控制力 v并购能给企业带来交易费用的节约。并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。二是通过并购通过研究和开发的投入获得知识。二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。最后，企业通将商标使用者变为企业内部成员。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。 但是，市场低迷或剧烈波动时，并购重组存在但是，市场低迷或剧烈波动时，并购重组存在失败风险，新公司存在无法完成预期收益的风险。失败风险，新公司存在无法完成预期收益的风险。影响并购成功实施的因素有很多：外部市场环境、影响并购成功实施的因素有很多：外部市场环境、监管限制要求、双方意愿、谈判价格等。监管限制要求、双方意愿、谈判价格等。视频案例欣赏：视频案例欣赏：财经郎眼财经郎眼吉利收购沃尔沃吉利收购沃尔沃24 结束语结束语