汉中内窥镜项目建议书（范文参考）.docx

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1、泓域咨询/汉中内窥镜项目建议书汉中内窥镜项目建议书xxx有限责任公司目录第一章 项目概况7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 行业发展分析15一、 内窥镜市场概况15二、 我国医疗器械市场概况16三、 发展面临的机遇16第三章 项目背景分析20一、 全球医疗器械市场概况20二、 软性内窥镜市场概况21三、 落实“三新”、实现“三高”、推动“三聚”作为主题主线22四、 项目实施的必要性22第四章 建设内容与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规

2、划方案一览表24第五章 建筑工程方案分析26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标30建筑工程投资一览表30第六章 法人治理结构32一、 股东权利及义务32二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事43第七章 SWOT分析说明45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）49第八章 工艺技术分析57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析59三、 质量管理60四、 设备选型方案61主要设备购置一览表62第九章 节能分析63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表64三、 项

3、目节能措施65四、 节能综合评价66第十章 项目环境保护67一、 环境保护综述67二、 建设期大气环境影响分析67三、 建设期水环境影响分析70四、 建设期固体废弃物环境影响分析70五、 建设期声环境影响分析70六、 环境影响综合评价71第十一章 原辅材料分析73一、 项目建设期原辅材料供应情况73二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理73第十二章 投资方案74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资估算表81四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划8

4、4项目投资计划与资金筹措一览表84第十三章 项目经济效益86一、 基本假设及基础参数选取86二、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表88利润及利润分配表90三、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92四、 财务生存能力分析93五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95六、 经济评价结论95第十四章 招标及投资方案97一、 项目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求98四、 招标组织方式98五、 招标信息发布102第十五章 项目总结103第十六章 补充表格105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投

5、资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112利润及利润分配表113项目投资现金流量表114借款还本付息计划表116本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称汉中内窥镜项目（二）项目投资人xxx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目

6、技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保

7、护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。三、 编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织

8、机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景我国医疗器械市场发展较快，医疗器械行业规模从2006年的434亿元增长至2018年的5,304亿元，复合增长率约为23.19%，行业正处于快速发展期，预计到2020年我国医疗器械行业年销售额将超过7,000亿元人民币，未来10年预计我国医疗器械行业复合增速超过10%，远超世界平均水平。根据中国医疗器械行业发展报告统计，2013-2016年医疗仪器设备及器械制造子行业在工信部统计的医药行业8个子行业中，年增幅一直高于平均水平，2016年的增幅位于8个子行业之首，规模以上生产企业主营业务收入增速为11.

9、66%-22.20%，明显高于同期国民经济发展增速。经济高质量发展迈出新步伐，提高经济总量在全省占比，主要经济指标争取进入全省第一方阵，城乡居民收入达到全省平均水平以上，人均生产总值达到7万元左右。生态文明建设实现新突破，“两山两江”保护全面加强，生态环境质量全省领先，生态价值高效转换，碳达峰、碳中和先行先试，成功创建国家生态文明建设示范市。改革开放取得新成效，市场化改革实现重大突破，效率高、成本低、服务优的营商环境最优区基本建成，融入西成渝鄂的开放大格局基本形成。文化建设取得新进展，建成国际知名汉文化研学旅游目的地，城市文化软实力显著增强，全社会文明程度进一步提高。民生福祉改善达到新高度，就

10、业更加充分更有质量，城乡居民收入水平逐年提升，基本公共服务均等化明显提高。社会治理效能得到新提升，社会公平正义进一步彰显，共建共治共享社会治理新格局基本形成。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约88.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套内窥镜的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34494.65万元，其中：建设投资26066.34万元，占项目总投资的75.57%；建设期利息666.52万元，占项目总投资的1.93%；流动资

11、金7761.79万元，占项目总投资的22.50%。（五）资金筹措项目总投资34494.65万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）20892.11万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13602.54万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：71000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：55366.90万元。3、项目达产年净利润（NP）：11447.18万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.86%。5、全部投资回收期（Pt）：5.53年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25276.87万元（产值）。（七）社会效

12、益该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积85552.781.2基底面积34026.861.3投资强度万元/亩274.972总投资万元34494.652.1建设投资万元26066.342.1.1工程费

13、用万元21812.082.1.2其他费用万元3683.012.1.3预备费万元571.252.2建设期利息万元666.522.3流动资金万元7761.793资金筹措万元34494.653.1自筹资金万元20892.113.2银行贷款万元13602.544营业收入万元71000.00正常运营年份5总成本费用万元55366.906利润总额万元15262.917净利润万元11447.188所得税万元3815.739增值税万元3084.8410税金及附加万元370.1911纳税总额万元7270.7612工业增加值万元23891.3013盈亏平衡点万元25276.87产值14回收期年5.5315内部收益

14、率25.86%所得税后16财务净现值万元13655.09所得税后第二章 行业发展分析一、 内窥镜市场概况1、内窥镜概述与分类内窥镜是临床中常用的医疗器械，医务人员可使用内窥镜器械在直视下或辅助设备支持下，通过人体自然腔道或人工建立的通道，对局部病灶进行观察、组织取材、止血、切除、引流、修补或重建通道等，具有较广的应用场景。相较于传统医学，微创和无创的医学提高了诊治效率，减轻了患者痛苦，是医学技术发展的革命性进步，也预示着未来医学的发展方向。内窥镜设备常搭配内镜诊疗手术耗材使用，在内窥镜检查或手术中起到活检、止血、扩张、切除等作用。2、全球内窥镜市场概况根据EvaluateMedTech和国元证

15、券研究所测算，2017年全球内窥镜市场销售规模为206亿美元，预计到2021年，内窥镜市场规模将达到260亿美元，2017至2021年年均复合增长率为5.99%，高于同期全球医疗器械行业的复合增速。3、中国内窥镜市场概况中国医疗器械行业协会数据测算，2018年中国内窥镜市场销售额达到221亿元，2014年-2018年的复合增长率达到15.08%，高于全球内窥镜市场增速，处于高速增长阶段，市场前景广阔。二、 我国医疗器械市场概况我国医疗器械市场发展较快，医疗器械行业规模从2006年的434亿元增长至2018年的5,304亿元，复合增长率约为23.19%，行业正处于快速发展期，预计到2020年我国

16、医疗器械行业年销售额将超过7,000亿元人民币，未来10年预计我国医疗器械行业复合增速超过10%，远超世界平均水平。根据中国医疗器械行业发展报告统计，2013-2016年医疗仪器设备及器械制造子行业在工信部统计的医药行业8个子行业中，年增幅一直高于平均水平，2016年的增幅位于8个子行业之首，规模以上生产企业主营业务收入增速为11.66%-22.20%，明显高于同期国民经济发展增速。三、 发展面临的机遇1、国家行业政策给予大力支持2017年5月，科技部印发“十三五”医疗器械科技创新专项规划国科办社201744号，该规划指出，要加速医疗器械产业整体向创新驱动发展的转型，完善医疗器械研发创新链条；

17、突破一批前沿、共性关键技术和核心部件，开发一批进口依赖度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械和适宜基层的智能化、移动化、网络化产品，推出一批基于国产创新医疗器械产品的应用解决方案；培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业，大幅提高产业竞争力，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。2019年10月，国家发展和改革委员会对产业结构调整指导目录（2019年本）做出调整，将新型医用诊断设备和试剂、数字化医学影像设备，人工智能辅助医疗设备，高端放射治疗设备，电子内窥镜、手术机器人等高端外科设备，新型支架、假体等高端植入介入设备与

18、材料及增材制造技术开发与应用，危重病用生命支持设备，移动与远程诊疗设备，新型基因、蛋白和细胞诊断设备等列为鼓励项目，优先发展。在国家“健康中国2030”规划纲要等文件中还明确要求深化医疗器械审评审批制度改革，提高医疗器械审批标准，加快创新医疗器械和临床急需新医疗器械的审评审批，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备的国际竞争力。行业内拥有自主知识产权的创新企业可以享受国家的扶持政策，有利于企业快速发展。2、人均可支配收入及人均医疗保健支出逐年提高2015-2018年全国居民人均可支配收入和人均医疗保健支出均实现逐年增长，其中全国居民人均可支配收入由21,966元增长至28,228元，人均医疗保健支

19、出由1,165元增长至1,685元，在人均消费支出中所占的比例也在逐年提高，由2015年的7.4%增长至2018年8.5%。居民人均可支配收入和人均医疗保健支出的持续上升为我国内镜行业发展奠定了基础，且目前我国人均医疗保健支出水平与发达国家相比尚存在较大差距，我国内镜行业的市场发展空间巨大。3、分级诊疗制度推进带动基层医疗机构需求空间提升2015年9月，国务院办公厅印发了关于推进分级诊疗制度建设的指导意见，提出建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式，计划到2020年基本建立符合国情的分级诊疗制度。此后，我国分级诊疗制度持续稳步推进，以基层为重点配置医疗资源，县级公立医院综

20、合服务能力持续提升。根据2012年全国消化内镜普查数据，开展消化内镜的6128家医院中，84.55%为二级及以上医院，基层医院开展率仅为15%，随着国内健康意识的提升以及分级诊疗制度的推进，早诊早筛的需求会不断增加，基层医疗机构内镜需求会有较大提升空间。4、海外新兴市场需求增长推动国产内镜企业出口增加全球内镜微创手术医疗器械市场主要集中于日本、美国及欧洲等发达国家或地区。由于我国内窥镜微创手术医疗器械发展较晚，前期技术水平较发达国家或地区较低。近年来，国产内窥镜设备制造商加大相关领域的研发投入及人才引进力度，缩短与国际一线品牌厂商的技术差距，具备参与海外新兴增量市场竞争的技术能力。第三章 项目

21、背景分析一、 全球医疗器械市场概况1、市场规模及增长随着全球人口自然增长、人口老龄化程度提高，以及发展中国家经济增长，长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。根据EvaluateMedTech统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计2024年将超过5,945亿美元，年均复合增长率将保持在5.64%。2、全球医疗器械主要区域市场规模分析全球医疗器械行业集中度较高。根据WorldPreview2018,Outlookto2024报告，2017年前20家医疗器械企业的销售额合计占全球销售额的53.5%，美敦力、强生、雅培占据前三位的市场份额。从全球范围来看，美国是世界上最大的医

22、疗器械市场和制造国，占全球医疗器械市场规模的40%左右。欧洲和中国分别为第二、第三大市场，占全球医疗器械市场规模分别为30%、14%左右。德国和法国是欧洲医疗器械的主要制造国，新兴市场是全球最具潜力的医疗器械市场，产品普及需求与升级换代需求并存，近年来增长速度较快。二、 软性内窥镜市场概况1、全球软性内窥镜诊疗器械市场概况根据测算，2019年全球软性内窥镜市场销售额规模预计为118.5亿美元，2015年-2019年年均复合增长率为9.18%，高于同期全球医疗器械行业的平均复合增速，以此增速预计到2024年，软性内窥镜市场销售额规模将达到184亿美元。2、我国软性内镜诊疗器械市场概况（1）市场规

23、模根据测算，2015年中国软性内窥镜市场销售额规模约28.7亿元，2019年中国软性内窥镜市场销售额规模约53.4亿元，2015-2019年复合增长率约为16.79%，随着消化道早癌筛查的普及和内窥镜新术式的开展，未来国内软性内镜市场将继续保持较快增长，预计到2025年销售额将达到81.2亿元。（2）市场前景与市场空间软性内镜通过人体的自然腔道来完成检查、诊断和治疗，主要应用在消化道领域，如胃镜、肠镜等。软性内镜的发展受市场需求和内镜制造技术发展的双轮驱动，已进入快速发展时期，具有广阔的市场前景。三、 落实“三新”、实现“三高”、推动“三聚”作为主题主线“三新”是战略指引、“三高”是主攻方向、

24、“三聚”是关键举措。要坚持发展第一要务，锚定汉中进入新发展阶段的坐标方位，在完整、准确、全面贯彻新发展理念中提高站位，找准融入新发展格局的优势定位，始终把人民对美好生活的向往作为奋斗目标、把提高政府行政效能和治理水平作为重要牵引，坚持以项目看发展论英雄，把“双招双引”作为“一号工程”，大抓项目、大抓招商、大抓基层，全力打造高质量发展的汉中示范、高品质生活的汉中标杆、高效能治理的汉中样板。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。

25、随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建设内容与产品方案一、

26、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积85552.78。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套内窥镜，预计年营业收入71000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致

27、，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1内窥镜套xxx2内窥镜套xxx3内窥镜套xxx4.套5.套6.套合计xx71000.00随着全球人口自然增长、人口老龄化程度提高，以及发展中国家经济增长，长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。根据EvaluateMedTech统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计2024年将超过5,945亿美元，年均复合增长率将保持在5.64%。第五章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺

28、和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（

29、构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做

30、法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层

31、，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性

32、、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积85552.78，其中：生产工程56892.90，仓储

33、工程14767.66，行政办公及生活服务设施9672.88，公共工程4219.34。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18714.7756892.906903.781.11#生产车间5614.4317067.872071.131.22#生产车间4678.6914223.231725.941.33#生产车间4491.5413654.301656.911.44#生产车间3930.1011947.511449.792仓储工程9527.5214767.661429.672.11#仓库2858.264430.30428.902.22#仓库2381.88369

34、1.91357.422.33#仓库2286.603544.24343.122.44#仓库2000.783101.21300.233办公生活配套2218.559672.881356.763.1行政办公楼1442.066287.37881.893.2宿舍及食堂776.493385.51474.874公共工程3402.694219.34425.94辅助用房等5绿化工程7122.17114.33绿化率12.14%6其他工程17517.9736.357合计58667.0085552.7810266.83第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

35、股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与

36、或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

37、效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

38、当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高

39、级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利

40、、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

41、。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司

42、资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

43、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高

44、级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应