2022年投资协议书股份对赌 .pdf

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1、1 投资协议书甲方： 北京缤歌网络科技有限公司地址：乙方：红衫资本中国基金地址：甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条 声明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列声明、 保证及承诺， 并依据这些声明、 保证及承诺郑重签署本协议。1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。2、乙方承诺：出资人民币300000万元持有甲方转让的54.5%股权，并按本协议约定按时足额分批向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效

2、的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条 甲方公司的基本信息截至本协议签订日，甲方持有下列公司股权：1、缤歌网络科技公司（下称甲方公司）；法定代表人：注册资本：人民币 300 万元；注册地址：中国北京；股本结构：保密第三条 转让股权、转让价格与付款方式1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx公司 xx% 股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外） 的二分之一 （如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。2、

3、甲方同意将转让股权以300000万元人民币的价格转让给乙方， 乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 5 页2 3、乙方应当在本协议签订之日起两年内，将转让款 300000万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。第四条 甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任

4、，由甲方承担。2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于公司及甲方的缤果盒子无人便利店投资项目。3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。4、甲方保证在本协议签订起实现第一年毛利率25% ，第二年毛利率 30% ，否则，乙方将有权处置协议所获得的全部缤果网络科技有限公司股份。（即协议的第五条第二点失效）第五条 乙方保证1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持， 乙方不实际持有股份， 不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，保留参与甲方公司经营管理的权力，但不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任， 并按本协议约定承担

5、违约责任。2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外（或目标期限内达不到第四条第三点），不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置， 否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。第六条 股权转让款使用甲方承诺将本次股权转让款用于本公司及甲方的缤果盒子无人便利店投资项目。第七条 股权回购标的股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 5 页3 第八条 股权回购条件1、

6、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：（1）甲方公司及其它投资项目整体收益第一年未达到毛利率20% ，第二年达到 30% ；（2）甲方公司及其它投资项目在一季度整体收益累计亏损10% 以上。乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权， 乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进

7、行股权回购。4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例） 给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续， 股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按 公司法的相关规定执行。第九条 回购价格1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款 +转让款溢价。

8、2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币300000万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：转让款溢价=转让款 *溢价率 *期间。溢价率为每年1% ，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。第十条 优先权和共售权精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 5 页4 1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。3、乙方选择与甲方一起

9、转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。第十一条防稀释条款1、本协议有效期内，若甲方公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行， 则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。 非经乙方书面同意， 未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格， 即甲方公司及甲方的其它投资项目估值不得低于300000万元。第十二条股权转让费用的负担1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用( 包括手续费、税费等 )，由乙方承担。2、甲方回购乙方股权所需的全部费用( 包括手续费、 税费等 )

10、，由甲方承担。第十三条本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起， 甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。第十四条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。第十五条保密条款1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年

11、内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。第十六条违约责任精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 5 页5 本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证， 除非依照法律规定可以免责， 违约方应向协议对方支付违约金xx 万元。第十七条责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。第十八条争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十九条本协议经甲乙双方签字盖章后生效。第二十条本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。各方签字盖章确认如下：甲方：乙方：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 5 页