2022年2022年公司合并协议 .pdf

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1、第 1 页 共 25 页公司合并协议公司合并协议法定代表人：周 xx 为提高公司资产管理效率，减少管理成本，经甲方股东会决定，甲方对乙方采用吸收合并的方式进行重组。具体协议如下：一、合并实施标的江苏 xxxx 机械有限公司对盐城xxxx 连杆有限公司持有100% 股权，实施吸收合并后，子公司盐城xxxx 连杆有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏xxxx 机械有限公司，盐城xxxx 连杆有限公司注销。二、合并后公司的注册资本合并后，存续公司江苏xxxx 机械有限公司注册资本仍为201X万元。三、合并形式合并形式为吸收合并。四、乙方债权、债务的承继方案盐城 xxxx 连杆有限公司的所有资产归江

2、苏xxx 机械有限公司所有，所有债权债务由江苏xxxx 机械有限公司承继。江苏xxx 机械有限公司承担盐城 xxxx 连杆有限公司的所有经济、法律责任。五、违约责任和争议事项名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 2 页 共 25 页甲方对乙方持有 100% 股权，所有协议条款双方无条件执行，不存在违约事项和争议事项。六、合并时间合并基准日为 201X年 3 月 31日。七、其它事项如协议有未尽事项，甲、乙双方可以

3、修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。八、本协议一式两份，双方各执一份。九、本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。甲方：江苏 xxxx 机械有限公司法定代表人（签字）：乙方：盐城 xxxx 连杆有限公司法定代表人（签字）：201X年 4 月 5 日第二篇：公司合并协议公司合并协议有限公司和有限公司，根据中华人民共和国公司法和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就有限公司（吸收方）吸收合并有限公司（被吸收方），特订立本协议。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - -

4、 - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 3 页 共 25 页第一条 合并双方有限公司（以下简称甲方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：有限公司（以下简称乙方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：第二条 甲、乙双方根据中国人民共和国公司法、以及中国的其他有关法规，同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。第三条 合并后公司的名称为：英文名称为：法定代表人：公司的法定地址：第四条 合并后公司投资总额为，注册资本为。第五条 合并后公司经营范围：。第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、

5、债务全部由甲方承继。第七条 职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 4 页 共 25 页第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担违约责任。如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，

6、双方应尽量通过友好协商加以解决。如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。第十一条 本协议需经上海市嘉定区人民政府批准，自批准之日起生效。第十二条 本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。 本协议一式份，甲乙双方各执份。每份具有同等法律效力。甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：第三篇：公司合并协议（二）名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7、名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 5 页 共 25 页_股份有限公司（以下称甲方）与_股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。二、甲乙双方合并期日为 _年_月_日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。三、甲方现有资本总额 _元，股份总数 _股，每股 _元，因合并而发行股份 _股，每股金额不变，资本总额增至_元，股份总数增至 _元。乙方现有资本总额 _元，股份总数 _股，每股金额 _元。乙方于合并期

8、日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为 _：_。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额_元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额_元）。甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，_元以上的支出等，应经甲方同意。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共

9、25 页 - - - - - - - - - 第 6 页 共 25 页六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。十、本协议一式 _份，甲乙双方各执 _份，_份有同等效力。甲方：_ 名称：_ 住所：_ 法定代表人：（签名盖章） _ 乙方：_ 名称：_ 住所：_

10、 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 7 页 共 25 页法定代表人：（签名盖章） _ _年_月_日于_地第四篇：公司合并协议（一）_股份有限公司（以下称甲方）与_股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。二、丙股份有限公司基本情况如下：1商号为丙股份有限公司；2经营范围为汽车制造及销售；3资本总额为

11、_元，因合并而设立时发行股份_股，每股面值 _元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。4住所在 _省_市_区_街_号三、甲乙双方实行合并期日为_年_月_日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。四、甲方现有资本总额 _元，股份总数 _股，每股 _元。乙方现有资本总额 _元，股份总数 _股，每股 _元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为_元，股份总数为 _股，每股_元。甲方于合并实行日在册股东，以_：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 25 页 - -

12、- - - - - - - 第 8 页 共 25 页_的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额_元，（无须交付差额）。乙方于合并实行日在册的股东，以_ ：_的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额_元（对换时无须交付差额）五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、_元以上支出等，应经对方同意。七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工_名，

13、裁减工作于合并期日前完成）。八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。十一、本协议一式 _份，甲乙双方各执 _份，_份有同等效力。甲方：_ 名称：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 9 页 共 25 页（加盖法

14、人章） _ 住所：_ 法定代表人（签名） _ 乙方：_ 名称：（加盖法人章） _ 住所：_ 法定代表人（签名） _ _年_月_日于_地第五篇：公司合并协议股份有限公司合并合同（吸收合并）合同编号： 甲方：乙方：上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：第一条 双方公司合并后，公司名称为：股份有限公司，地址：。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 10 页 共 25 页第二条 原股份有限公司：资产总值万元，负

15、债总值万元，资产净值万元； z 股份有限公司：资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元；现股份有限公司资产净值为万元。第三条 现公司注册资金总额为万元，计划向社会发行股票万股计万元。发行股票后现公司的资本构成为：公司注册资本总额为万元。其中：原公司持股万元，占资本总额% ；原公司持股万元，占资本总额的% ；原 z 公司持股万元，占资本总额的% ；新股东持股万元，占资本总额的% ；第四条 原公司发行的股票万股，旧股票调换新股票按调换；原 z 公司发行股票万股，旧股票调换新股票按调换；新发行的万股公司股票向社会个人公开发行。第五条 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是年月日前。第六条 公司和

16、 z 公司合并时间为年月日。第七条 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。 z 公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。甲方（章）：乙方（章）：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 11 页 共 25 页法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：委托代理人：委托代理人： 电话：电话：传真：传真：住所地：住所地：开户银行：开户银行：账号：邮政编码：年月日附：双方

17、公司资产负债情况表，由会计事务所验证。账号： 邮政编码： 年月日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 12 页 共 25 页公司合并协议附送：公司合并协议书公司合并协议书第一条 项目概况：基于项目平台第二条 公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司” ）第三条 经营项目内容：第四条 期限：自年月 日起，至年月日止，共 20 年。第五条 出资金额、方式、期限及股份构成

18、。（一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币万元。（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。（三）甲方占 % 股份，乙方占 % 股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75% 的资金控制权，剩余 25% 留存为公司发展基金。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，

19、共 25 页 - - - - - - - - - 第 13 页 共 25 页（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75，按股份比例分红，其余25留为公司发展基金，不参与分配。（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。第七条 入伙、退伙、出资的转让：出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财

20、产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。第八条 企业负责人及企业事务执行：（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为：1. 对企业的经营进行日常管理；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 14

21、 页 共 25 页出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3. 管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人，委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。（三）企业必须依法纳税。（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。第九条 权利和义务：（一）甲、乙双方的权利：1. 甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；甲、乙双方享有企业利益的分配权；3. 甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务：1. 按照本甲、

22、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；分担企业的经营损失的债务；3. 合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。第十条 禁止行为：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 15 页 共 25 页（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实

23、际损失进行赔偿。（二） 禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。第十一条 企业营业的继续：（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。第十二条 企业经营的终止和清算：因下列情形解散：1. 企业经营期限届满；甲、乙双方同意终止；3. 已不具备法定条件；4. 企业事务完成或不能完成；5. 被依法撤销；6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第十三条 违约责任：甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准

24、时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。第十四条 协议争议解决方式：凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 16 页 共 25 页第十五条 其他：_ 乙方：_ 名称：_ 好_年_月_日于_地第三篇：公司合并出资转让协议书出资转让协议书根据励嵩和信（北京）科技发展有限公司决议，邢嵩、焦洪义（转让方）与北京赛睿信和科技有限

25、公司、邢济利、刘吉双、王福旺、（受让方）就励嵩和信（北京）科技发展有限公司达成出资转让协议：1、邢嵩愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币xx 万元人民币转让给邢济利；2、邢济利愿意接收邢嵩在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币；3、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币xx 万元人民币转让给邢济利；4、邢济利愿意接受焦洪义在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第

26、16 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 17 页 共 25 页5、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币xx 万元人民币转让给田永林；6、田永林愿意接收焦洪义在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币；7、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币xx 万元人民币转让给王福旺；8、王福旺愿意接收焦洪义在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币；9、邢嵩愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币xx 万元人民币转让给刘吉双；10、刘吉双愿意接收邢嵩在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx

27、万元人民币；1 1、于年月日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。转让方：受让方：年月日第四篇：公司的合并公司的合并、分立、解散清算、破产清算名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 18 页 共 25 页公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，

28、直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。依照公司法第184 条的规定，公司合并的程序有以下几项。（1） 做出合并决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法（应当由合并存续的公司或者新设的公司承继）。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知债

29、权人。即公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。（ 5 ） 办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定做出之日起 90 日后申请登记。公司的分立公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - -

30、 - - - - 第 18 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 19 页 共 25 页一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。3. 公司的解散清算公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。（1） 公司解散的原因有两大类，一类是一般解散的原因，一类是强制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国

31、公司法第190 条规定了公司一般解散的原因，主要有： 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东会（股东大会）决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有： 主管机关决定； 责令关闭； 吊销营业执照。（2）公司的解散清算。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 19 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 20 页 共 25 页清算

32、是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。 成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15 日内成立清算组。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。 清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

33、将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；所欠税款；公司债务。 分配剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算终结。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 20 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 21 页 共 25 页公司清算结束后，清算组应当制作

34、清算报告，国有独资公司报国家授权的机构或部门确认；国有独资公司以外的其他有限责任公司，提交股东会确认；股份有限公司提交股东大会确认。4. 破产清算公司法中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度，即在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度，即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。企业破产清算，是企业破产的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法规之广，决定了其工作程序之复杂，具体步骤如下。（1） 企业被人民法院宣告破产。当企业因经营管理不善，导致严重亏损，无力清偿到期债务，经和解整顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务

35、，由人民法院裁定后，宣告破产（2）组建清算组。企业破产清算组由人民法院主持成立，成员由法院从破产企业的上级主管部门、政府财政部门、工商、审计、经委、税务、物价、劳动、社保、土地、国资、人事等部门组织，银行可派人参与。其主要职责是清理破产企业的财产，处理破产企业的善后事宜，代表破产企业参与民事诉讼活动。（3）接管破产企业。清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成，立即接管破产企业的账册、文书、资料、印章，行使法律赋予的权利。（4）处理善后事宜。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - -

36、 - 第 21 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 22 页 共 25 页清算组依法接管破产企业后，对破产企业的财产进行保管、清算、估价、变卖、分配，决定是否履行未履行完毕的合同，交付属于他人的财产，追收破产企业在法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内非法处理的财产。（ 5 ） 编制破产财产分配方案。清算组在清理破产企业的财产、处理完善后事宜、验证破产债权后，在确定破产企业的财产的基础上编制财产分配方案，提交债权人会议讨论，通过后交人民法院裁定。（6）清偿债务。清算组编制的破产财产分配方案经人民法院裁定后，清算组根据方案的要求以现金或者实物偿还破产企业的债务。清偿结

37、果如果有剩余财产，在企业所有者之间进行再次分配。（7）报告清算工作。清算组在接管破产企业后，应定时或不定时向人民法院报告清算工作的进度，向人民法院负责。（8）提请终结破产程序。清算组清偿完破产企业的债务后，清算工作结束，应当向人民法院报告，请求终结破产程序、解散清算组。（9）追究破产责任。由监察和审计部门负责，查明企业破产的责任，对责任人依责任大小给予行政、刑事处罚。（10）办理注销登记。人民法院终结破产程序后，清算组应当在原破产企业登记机关注销其登记，终止其法人地位。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理

38、 - - - - - - - 第 22 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 23 页 共 25 页（1 1） 追回非法处分的财产。自破产程序终结之日起一年内，发现破产企业有故意损害债权人利益的非法处置的财产，由人民法院负责追回，并按原清算组拟定并经债权人讨论、人民法院裁定的方案进行分配，如有剩余，企业所有人可进行再次分配。第五篇：公司的合并公司的合并公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，依照公司法等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。公司合并是以公司间订立合并协议的形式进行的，一般是由准备合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各

39、自公司的名义，就合并事宜而达成一致的双方或者多方的协议，双方或多方依据该协议进行公司的合并。所以说，公司的合并是公司本身之间的合并。但需要说明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人对外签订合并协议，要首先经过股东会、股东大会决议或者投资人授权进行。比如按照公司法的规定，河北律师事务所国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。两个以上的出资人设立的有限责任公司的合并，由鹏会做出决议。公司合并是公司之间的自由合并，这种自由合并是指有限责任公司或者股份有限公司之间可以自由合并。合并任何一方均不能强迫另一方同自己进行合并，否则，其合并无效。公司之间的合并是一种依法进行这种双保险式的通知方法

40、，是为了让所有债权人都知悉公司减资的决定。债权人自接到通知之日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 23 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 24 页 共 25 页起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起45 日内，有权对公司减少注册资本提出异议 ,要求公司对其债务进行清偿(尽管未到期或提供相应的担保。若到期不能偿还，公司以担保的财产清偿，以保护债权人利益。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。公司法对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额均有

41、规定。公司减少注册资本，只是公司资本、数世的变化不涉及公司性质的变化,所以仍要遵守法定最低资本额的规定。同时，因公司的注册资本是公司章程载明的内容，所以公司减少注册资本后，要依法修改公司章程，并进行公司的变更登记。公司增加注册资本是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；二是用公积金增加资本或利润转增资本。这里所讲的增加注册资本是前种方式。按照公司法的规定，公司增加注册资本必须由股东会或者股东大会做出决议，jng 必须履行增资的法定手续。河北律师网公司增

42、加注册资本须进行如下行为：其一，有限责任公司应执行法定的缴资规定。按照公司法的规定，有限责任公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资，依公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。如股东要依法缴纳所认缴的出资 , 以货币出资的，要依照法定要求存入公司账户；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，依法办理财产转移手续；股东全部缴纳出资后必须经法定验资机构验资并出具证明。需要说明的是，按照公司法的规定，有限责任公司由50 名以名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第

43、24 页，共 25 页 - - - - - - - - - 第 25 页 共 25 页下股东组成 , 所以公司增加注册资本时吸收新的股东参加，其股东人数之和不能超过 50 人。在增加注册资本时要相应的修改公司章程并进行公司章程的变更登记。其二，股份有限公司应执行法定的缴股的规定。按照公司法的规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。如向社会募集新股时，公司必须公告招股说明书、制作认股书，认股人按所认股份缴纳股款。新增股款缴足后要经法定验资机构验资，同时, 股份有限公司增加注册资本，要相应的对公司章程进行修改，并进行变更登记。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 25 页，共 25 页 - - - - - - - - -