外商合资（独资）有限公司章程.doc

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1、外商合资（独资）有限公司章程 第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其实施细则和其它有关的中国法律法规，制定本章程。第二条 甲方投资者名称（姓名）： （以下简称甲方）地 址： 法定代表人： 国 籍： 乙方投资者名称（姓名）： （以下简称乙方）地 址： 法定代表人： 国 籍： 第三条 公司的中文名称： 公司的英文名称： 法定地址： 邮编： 第四条 本公司为有限责任公司，公司以自己的全部财产对公司的债务承担责任。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 本公司具有中国法人资格，受中国法律的管辖和保护。其一切活动受中国公布的和公开的法律法规管辖。第二章 经营

2、宗旨和经营范围第六条 本公司的经营宗旨: 第七条 本公司的经营范围:本公司的产品:第三章 投资总额、注册资本第八条 本公司的投资总额为 万美元。第九条 本公司的注册资本为 万美元。第十条 甲方认缴资本 万美元，占注册资本总额的 。乙方认缴资本 万美元，占注册资本总额的 。甲乙各方出资方式如下：甲方货币出资 万美元，实物出资 万美元，知识产权出资 万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资 万美元。乙方货币出资 万美元，实物出资 万美元，知识产权出资 万美元，以可以货币股价并可以依法转让的其他非货币财产出资 万美元。投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）缴付。其人民币

3、价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。第十一条 投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（如分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足）。投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。第十二条 公司注册资本

4、的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章 股东会（股东）第十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会（股东）是公司的权力机构。第十四条 股东会（股东）行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算

5、等事项作出决议； （十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其它职权。第十五条 首次股东会由出资最多的股东召集和主持。以后各届股东会会议由董事会召集，董事长主持（不设董事会的，由执行董事召集和主持）；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会（或者不设监事会的公司的监事）应及时召集和主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召集一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一

6、以上的董事，监事会（不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。依照股东会所有股东的一致书面决议同意，股东会有权不经开会通过决议。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。下列事项的变更必须经代表三分之二表决权的股东通过：（一） 修改公司章程；（二） 增加或者减少注册资本的决议；（三） 公司合并、分立、解散；（四） 变更公司形式。 上述事项以外的其他事项的变更，应由代表二分之一以上表决权的股东通过(只有一个股东的外商独资有限公司章程可以删除第十五

7、至十七条)。第十八条：股东会应当对所议事项作成会议记录。股东会决议应包括以下内容：（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；（二） 会议通知的发出情况；（三） 会议召集人和主持人；（四） 会议出席情况；（五） 会议审议的议题和对议题的表决意向；（六） 每项议题的表决方式和表决结果；（七） 需要记载的其它事项。（外商独资有限公司的股东做出第十四条所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司）第五章 董事会(执行董事)第十九条 公司设立董事会（公司股东较少或规模较小的可以不设董事会，设一名执行董事）。公司的营业执照签发之日为董事会成立之日。第二十条 董事会由5名董事组成（可以为3-13人

8、）。董事的产生，按照股权比例由股东提名，股东会选举（执行董事由投资者任命）。董事会设董事长一名、副董事长一名，由董事会选举产生。董事的任期3年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十一条 董事会（执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司

9、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他事项。第二十二条 董事长（也可以是总经理或者执行董事）是公司的法定代表人。第二十三条 董事会会议应当每年至少召开一次会议。董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事

10、长在收到任何三分之一董事的要求后，应召集并主持一次董事会特别会议。每次董事会会议召集通知应当以书面形式由董事长至迟在确定的该会议召开之日前10日发至每位董事。董事会会议通常应当在公司的法定地址召开，除非董事会另有决定。董事会会议要求有三分之二董事作为法定人数。未达到法定人数时，董事会会议上通过的任何决议无效。董事会决议必须经出席会议的半数以上董事通过方为有效。依照董事会所有董事的一致书面决议同意，董事会有权不经开会通过决议。第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票（不设董事会，只设执行董事的，公司章程可以删除第23、24 条）。第二十五条 每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签

11、字。会议记录由公司存档备查。第二十六条 董事会决议应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的议题和对议题的表决意向；（六）每项议题的表决方式和表决结果；（七）需要记载的其它事项。第六章 经营管理第二十七条 公司设总经理1名，副总经理X名。总经理、副总经理应由董事会聘任或解聘。第二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）

12、制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十九条 各个部门的经理和副经理应当由总经理任命。各个部门的经理和副经理应当负责各自部门的工作，执行总经理分派的任务并对其负责。第三十条 总会计师应协助总经理并对公司的财务和会计工作负责。第三十一条 总经理、副总经理不得利用其关联关系损害公司利益。第七章 监事会或监事第三十二条 监事会由3名监事组成（一般不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司可以设一至两名监事，不设监事会）。甲乙双方各委派1名，职

13、工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，监事的任期为3年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第152条的规定，对董事、高级

14、管理人员提起诉讼；（七）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 监事会应当每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上的监事推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十四条 监事会（不设监事会的公司的监事）行使职权所必需的费用由公司承担。第八章 劳动事宜第三十五条 公司必

15、须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。第三十六条 公司应当采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，建立考核制度，提高职工素质，使职工在生产、管理技能方面适应公司的生产与发展需要。 第三十七条 公司职工的资格和名额应当与公司的运营需要相符合。职工的薪水应当根据业务的发展、职工能力和技术的提升而相应增长。第九章 工会组织第三十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动。第三十九条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职

16、工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十条公司工会有权代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同，并监督集体合同的执行。第四十一条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会

17、议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十二条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备等活动条件，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第四十三条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十章 税务、财政、审计、利润和外汇第四十四条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第四十五条 本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十六条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借

18、贷记帐法记帐。第四十七条 公司的会计年度为公历年制，即公历1月1日起到12月31日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年12月31日止。第四十八条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第四十九条公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。第五十条公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第五十一条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。第五十二条

19、 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。第十一章 利润分配第五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会（股东）会议决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第五十四条 公司弥补亏损和提取公积金所与税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。第五十五条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润

20、一并分配。第十二章 保险第五十六条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。第十三章 公司的期限终止和清算第五十七条 公司的经营期限为X年，从营业执照签发之日起计算。第五十八条 公司经营期满需要延长经营期限时，应在距离经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关批准延长经营期限的，应在收到批准证书之日起30日内向登记机关申请延长经营期限的变更登记。第五十九条公司有下列情形之一的，应当终止：（一）经营期限届满；（二）股东会（股东）会议决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司被依法宣告破产；（五

21、）人民法院予以解散；（六）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（七）法律、行政法规规定的其他解散情形。公司如存在前款第（二）、（六）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关批准。第六十条公司经营期满或提前终止应进行清算，由股东会（股东）组织清算委员会，清算委员会至少由3人组成，其成员由股东会（股东）确定或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由股东会（股东）任命。第六十一条清算委员会依据外商投资企业清算办法对公司进行清算。清算委员会在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二） 公告未知债权人并书面通知已知债权人

22、；（三） 处理与清算有关的公司未了的业务；（四） 提出财产评估作价和计算依据；（五） 清缴所欠税款；（六） 清理债权债务；（七） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（八） 代表公司参与民事诉讼。第六十二条清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应制作清算报告。清算报告经股东会（股东）确认后，报审批机关备案。第六十三条 清算委员会清算结束后，应向登记机关办理注销登记，并在报纸上公告。第六十四条 清算费用从企业现存财产中优先支付。第十四章 附 则第六十五条 本章程用中文书写。 第六十六条 本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的，以法律、行政法规为准。 第六十七条 本章程须经审批机关批准才能生效。 第六十八条 本章程之成立、效力、终止、执行以及任何由其引起的争议之解决，应当由中华人民共和国颁布的并公开的法律、法规管辖。如果对某一具体事项没有已颁布的和公开的中国法律、法规管辖，则应参照普遍接受的国际惯例。第六十九条 本章程的文本于X年X月X日在中国XX市由投资者的法定代表人（或授权代表）签字。 甲方投资者名称（姓名）： 法定代表人： 乙方投资者名称（姓名）： 法定代表人： 年 月 日