台州银行股份有限公司章程.doc

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1、台州银行股份有限公司章程第一章 总则 第一条 为了规范台州银行股份有限公司（以下简称本行）的经营管理活动，保障本行及本行股东、债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等有关法律、法规制定本章程。 第二条 本行的中文名称为：台州银行股份有限公司；简称为：台州银行。 本行的英文名称为：BANK OF TAIZHOU CO.,LTD；简称为：BANK OF TAIZHOU。 第三条 本行的住所：台州市路桥区南官大道92号。 本行住所邮政编码：318050。 第四条 本行是经中国人民银行于2002年3月12日批准，以发起方式设立的股份制商业银行。 第五条 本行的组织形式为股

2、份有限公司，实行“一级法人、统一核算”的体制。本行为独立的企业法人，本行的合法权益受法律保护，一切经营活动受中华人民共和国法律、法规及政府其他有关规定约束。 根据本行业务发展，并经银行业监督管理机构的批准，可以设立若干分支机构，分支机构不具有独立的法人资格。 第六条 本行的股东以其所持有的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行执行国家各项金融方针、政策，依法接受银行业监督管理机构的监督、管理和检查，履行金融企业法人各项义务。 第八条 本行的法定代表人为本行董事长。 第九条 本章程经本行股东大会通过并报经银行业监督管理机构批准，经工商行政管理机关核准登记后，

3、即具有法律效力，是本行的行为准则，对本行、本行股东、本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员具有约束力。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务部门负责人、内审部门负责人等人员。第十一条 本行董事、高级管理人员以及银行业监督管理机构要求进行任职资格许可的其他人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 本行的经营宗旨是：坚持依法稳健经营，以市场为导向，实行高效管理，为社会提供优质的金融服务，确保本行股东获得应有的投资回报。 第十三条 本行的经营范围为：1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期

4、贷款；3、办理国内结算； 4、办理票据贴现； 5、发行金融债券；6、代理收付款项及代理保险业务；7、代理发行、代理兑付、承销政府债券；8、买卖政府债券；9、提供担保；10、从事同业拆借；11、提供保管箱服务；12、办理外汇业务，经营范围为外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑、贴现，资信调查、咨询、见证业务，即期结售汇业务含资本金结汇业务；13、经银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行的经营范围以银行业监督管理机构批准并经公司登记机关核准的范围为准。第三章 股份和注册资本 第十四条 本行的注册资本为本行在工商行政管理机构注册登记的实收股本总额。本行实收股本总额为

5、1,800,000,000元人民币，注册资本为1,800,000,000元人民币。第十五条 本行的全部注册资本划分为等额股份，每股面值壹元人民币，计1,800,000,000股。该等额股份均为普通股，以面值发售。实行同股同权，同股同利。第十六条 本行设立股东名册，登记以下事项：1、 股东的姓名或者名称及住所；2、 各股东所持股份数；3、 各股东所持股权证书的编号；4、 各股东取得股份的日期。股东名册见附表。第十七条 本行采取发起设立方式，发起人认购本行的全部股份。 第十八条 本行的股份采取股权证书形式。股权证书是本行签发的证明股东所持本行股份并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 第十九

6、条 本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股东持有一张本行发行的记载其所持股份数的股权证书。 本行发行的股权证书须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。第二十条 本行发行的股份经董事会对受让人受让主体资格审核同意，可向符合银行业监督管理机构有关规定的法人单位或自然人转让。股份转让达到银行业监督管理机构审批标准的，应经银行业监督管理机构批准。但单独或合并持股超过百分之十的股东转让股份时，须由股东大会以特别决议形式作出，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。若该项决议无法通过，则不同意或弃权的股东应当购买拟转让股份，不购买的，视为同意转让。 第二十一条 本行不接受本行的股份作为质

7、押权的标的。股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前书面告知本行董事会；股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。 第二十二条 本行根据业务需要，由董事会提议并经股东大会批准后，可以增加或减少股份总额并修改本行章程。增加股份的方式包括： 1、募集新股；2、配售新股； 3、以股份形式派发红利；4、根据规定将本行的公积金转为本行注册资本； 5、国家法律许可的其他形式。 第二十三条 本行变更注册资本，必须经股东大会特别决议同意，并获得银行业监督管理机构批准，方可进行。 第二十四条 本行增加或减少注册资本必须向工商行政管理机关办

8、理变更登记。第四章 股东和股东大会 第二十五条 本行的股东为本行股权证书的合法持有者。 第二十六条 本行的股东享有如下权利： 1、出席或委托代理人出席股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；2、依照国家法律、法规和本章程的规定处置所持股份；3、查阅本行章程、股东大会会议纪要、会议记录、会议报告和财务会计报告； 4、对本行的业务和经营等进行监督，提出建议和质询；5、按其股份取得股利和其他形式的利益分配；6、本行终止时依法取得本行的剩余财产；7、对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；8、单独或者合并持有本行表决权总数百分之三以上的股东，可提出临时提案并书面提交董

9、事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事会应提交股东大会审议；9、单独或者合并持有本行表决权总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案；10、本行新发行股份时，发行股份前本行原股东具有优先认购权，但定向向本行员工发行新股份除外；11、法律、法规及本章程授予的其他权利。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 第二十七条 本行股东承担如下义务： 1、遵守本行章

10、程；2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；3、以其所持股份为限，对本行债务承担责任；4、服从和履行股东大会决议和董事会作出的决议；5、维护本行利益，反对和抵制任何有损本行利益的行为；6、在本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的举措；主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分；7、本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行将根据防范和处置金融机构支付风险暂行办法规定“流动性困难”的具体标准。在签订该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意提前偿还借款；8、股东特别

11、是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制；9、自然人、法人或其他组织成为本行主要股东之日起十个工作日内，应按商业银行与内部人和股东关联交易管理办法的规定向本行关联交易控制委员会报告其关联方情况；如报告事项发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告本行关联交易控制委员会；10、法律、法规和本章程规定应由股东承担的其他义务。 第二十八条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的最高权力机构。 第二十九条 股东大会行使下列职权： 1、决定本行的经营方针；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由本行股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

12、 4、审议批准董事会和监事会的报告； 5、审议批准本行的年度预算方案、决算方案； 6、审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案； 7、对本行增加或减少注册资本作出决议；8、对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；9、对本行发行金融债券作出决议；10、审议批准股权激励计划；11、审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或对外担保（商业银行日常业务除外）超过本行最近一期经审计净资产百分之十五的事项；12、听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；13、审议批准特别重大关联交易；14、审议批准重大捐赠事项，即以孰低原则确定的单笔金额超过1000万元或单笔金额超过上一年经审计年度净利

13、润的百分之二的捐赠事项；15、修改本行章程；16、法律、法规和本章程赋予股东大会的其他权力。第三十条 股东大会会议分股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月内召开，因特殊原因需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。第三十一条 有下列情况之一的，应当在二个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；2、本行未弥补的亏损达本行股本总额的三分之一时；3、单独或者合并持有本行股份百分之十以上的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、法律、法规或本章程

14、规定的其他情形。第三十二条 股东大会会议由董事会负责召集，并由董事长主持。董事长因客观原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十三条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长因客观原因不能履行职务时，由监事长指定的监事主持；监事长不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。第三十四条 召开股东大会年会，应当将会议审议的事项于会议召开二十日以前书面通知或登报公告形式通知各股东；召开临时股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前书面通知或登报公

15、告形式通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第三十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权，每一股东的股权不可分割行使。 第三十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第三十七条 股东大会决议，分为普通决议和特别决议。股东大会应由代表本行股份总额半数以上的股东出席，股东大会作出的普通决议，应由出席大会的股东所持表决权的半数以上通过；股东大会作出的特别决议，应由出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十八条 除本章程有特别规定外，下列事项由股东大会特别决议通过，其他事项均由股东大会普通决议通过：

16、1、变更注册资本；2、本行的合并、分立或解散；3、修改本行章程；4、发行本行债券；5、回购本行股票；6、股权激励计划；7、法律、法规或本章程规定的其他事项。第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十条 股东大会应当对其所议事项的决定作出会议记录。会议记录记载以下内容：1、出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；2、召开会议的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7、监事会或股东依据本章程第六十四、六十五条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明

17、召集、召开临时股东大会的过程；8、股东大会认为和本章程规定应载入会议记录的其他内容。第四十一条 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及第三十六条规定的授权委托书一并保存。本行应当在股东大会召开之日起十日内将股东大会会议纪要、决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第四十二条 本行董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书：1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；2、验证出席会议人员资格的合法有效性；3、验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；4、股东大会的表决程序及决议内容是否合法有效；5、应本行对其他问题出具的法律意

18、见；第四十三条 本行董事会根据需要也可聘请公证人员出席股东大会。第五章 董事和董事会 第一节 董事第四十四条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。董事提名及选举的一般程序为： 1、在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； 2、董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； 3、董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

19、资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；4、董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； 5、股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； 6、遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。第四十五条 董事应具备履行职责所必需的知识和素质，并符合银行业监督管理机构规定的条件。本行股东大会选举董事，应依据银行业监督管理机构的规定，将董事候选人的任职资格相关资料报送银行业监督管理机构，履行法定核准程序。第四十六条 董事由股东大会选举或罢免。董事每届任期三年，任期届满

20、，可以连选连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第四十七条 本行董事具有以下知情权：1、本行每年年报、中报、季报作出后七个工作日内将该等财务会计报告提交给本行董事；2、在本行聘用的会计师事务所对本行相关财务报告出具保留意见时，在该等报告初稿出具之日起七个工作日内将相关信息以书面方式通知本行的董事；3、本行发生任何

21、可能给本行造成不利影响之重大诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查、不可抗力等事件，本行应在该等事项发生之日起7个工作日内书面通知本行的董事。第四十八条 董事应本着本行和全体股东的最大利益，根据法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则。第四十九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年至少应亲自出席董事会会议总数的三分之二。第五十条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况

22、下，该董事应事先声明其立场和身份。第五十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。第五十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第五十三条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。第五十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第五十五条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

23、或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第五十六条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。第五十七条 经股东大会批准，本行可为董事购买基本责任保险。第五十八条 本节第四十八条、第五十条、第五十五条、第五十六条有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第五十九条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的

24、，应当承担赔偿责任。第二节 独立董事第六十条 独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下条件：1、具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称；2、具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经验；3、熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；4、能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；5、法律、行政法规规定的其他条件。第六十一条 下列人员不得担任独立董事：1、在本行或其分支机构任职的或者最近三年内在本行或其分支机构任职的人员；2、直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员，或者最近一年内直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或

25、在股东单位任职的人员；3、为本行或其分支机构提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；4、本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；5、在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；6、上述人员的近亲属：指夫妻、双方父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹等；7、其他与本行关联人或本行高级管理层有任何利益关系的人员；8、因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；9、曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；10、其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的人员。第六十二条 除担

26、任董事职务外，独立董事不得在本行担任其他职务，或从事董事职责范围外的其他工作。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事。第六十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益。第六十四条 独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第六十五条 独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于十五个工作日。第六十六条 独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：1、董

27、事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； 2、被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； 3、独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；4、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。第六十七条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：1、因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；2、一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二的；3、任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；4、根据法律、法规或本章

28、程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过后方可提请股东大会审议。第六十八条 独立董事在任期届满前可提出辞职。股东大会可授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定，在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。第六十九条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以

29、下事项：1、重大关联交易；2、利润分配方案；3、高级管理层成员的聘任和解聘；4、可能造成商业银行重大损失的事项；5、可能损害存款人或中小股东利益的事项。第七十条 为保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供必要的工作条件。第七十一条 本行给与独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节 董事会第七十二条 本行设董事会。董事会为本行的常设权力机构和经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。第七十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名。 第七十四条 董事会行使下列

30、职权： 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、制订本行经营方针和中长期发展战略；4、决定本行的经营计划和投资方案；5、制订本行的年度财务预算方案、决算方案；6、制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；7、制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；8、拟订本行重大收购、回购本行股票、变更公司形式或合并、分立、解散方案；9、决定本行内部管理机构和分支机构的设置；10、批准本行在一年内购买、出售重大资产或对外担保（商业银行日常业务除外）在本行最近一期经审计净资产百分之十五以下的事项；11、制定本行的基本管理制度；12、决定本行的风险管理和内部控制基本政策

31、；13、定期评估并完善本行的公司治理状况；14、监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；15、对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；16、向股东大会作关于监管部门监管意见的通报以及审议批准整改情况的报告；17、决定董事会工作机构的设置；18、聘任或者解聘本行行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定上列人员的报酬和奖惩事项；19、制订本章程的修改方案；20、制订股东大会议事规则及其修改方案；21、制定、修改董事会议事规则；22、负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任，本行按照银行业监督管理机构的规定制定本行对

32、外信息披露办法，逐步完善信息披露管理制度；23、听取行长的工作汇报并检查行长的工作；24、审议单笔金额在200万元以上、1000万元或上一年经审计年度净利润百分之二以下的捐赠事项；25、审议批准重大关联交易。26、法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第七十五条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第七十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东。第七十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。第七十八条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事

33、会、董事会各专业委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。第七十九条 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、执行委员会、关联交易控制委员会。第八十条 董事会战略发展委员会的主要职责：1、制订本行经营目标和中长期发展战略；2、根据外部形势的变化，向董事会提出战略调整建议；3、提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；4、董事会授权的其他事项。第八十一条 董事会审计委员会的主要职责：1、审查批准本行的内部审计制度并监督其实施；2、提议聘请或更换外部审计机构，负责与外部审计机构的沟通；3、监督检查本行年度审计工作，并就审计后的财务报

34、告信息的真实性、完整性和准确性作出判断；4、审查本行的内部控制和风险管理制度，评价内部控制和风险管理制度的完整性和有效性；5、检查本行会计政策的合规状况及执行情况；6、检查本行财务政策的合规状况及执行情况；7、董事会授予的其他事宜。第八十二条 董事会风险管理委员会的主要职责：1、审议批准本行的风险管理框架，制定本行总体风险管理策略和基本风险管理政策；2、定期审阅、评估本行各项风险状况报告，结合外部环境变化，确定本行可以承受的风险承受能力及水平，制定相应风险管理指标；3、监督本行高级管理层关于合规风险、信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，并提出完善本行风险管理和内部控制的意见；4、审核

35、本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项及年度呆账准备金提取总额；5、董事会授权的其他事宜。第八十三条 董事会提名与薪酬委员会的主要职责：1、根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成与结构向董事会提出建议；2、研究董事及高级管理人员的选任标准，并向董事会提出建议；3、广泛选择合格的董事及高级管理人员候选人选；4、对董事及高级管理人员候选人的任职资格进行初步审查并提出建议；5、研究董事及高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；6、研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；7、审查本行董事及高级管理人员履职情况并对其进行年度绩效考评，

36、提交考核评价意见；8、董事会授权的其他事宜。第八十四条 董事会执行委员会的主要职责：1、督促经营管理层执行董事会决议，定期听取经营管理层汇报，并对执行情况进行评估，对日常经营管理活动提出建议和意见；2、审核重大投资、融资方案、资本运作项目并提交董事会审议；3、审核本行年度经营计划并提交董事会审议；4、审核行长提出的财务预决算报告并提交董事会审议，对经批准的财务预决算报告执行情况进行监督；根据实际情况变化，审核财务预算调整事项并提交董事会审议；5、审核本行内部管理机构及分支机构的设置方案并提交董事会审议；6、董事会授权的其他事宜。第八十五条 董事会关联交易控制委员会的主要职责：1、负责拟订本行关

37、联交易管理政策，并提交董事会审议；2、负责收集、整理本行关联方名单、信息；3、负责检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；4、负责关联交易的管理，根据董事会的授权及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；5、董事会授权的其他事宜。第八十六条 董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会负责人应由董事担任，且委员会成员不得少于三人。其中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。审计委员会、关联交易控制委员会、提

38、名和薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。第八十七条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。第八十八条 董事会会议每年至少召开四次，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事，并通知监事长、行长列席会议。 第八十九条 有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：1、 董事长认为必要时；2、 三分之一以上的董事联名提议时；3

39、、 独立董事提议时；4、监事会提议时；5、行长提议时；6、代表十分之一以上有表决权的股东提议时。第九十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。第九十一条 董事会召开董事会定期会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、传真。第九十二条 临时董事会的通知方式和通知时限由会议召集人决定。第九十三条 董事会会议通知包括以下内容：(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。第九十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董

40、事的过半数通过。对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。第九十五条 董事会决议可采取举手表决、书面表决、或通讯表决方式，董事会会议实行一人一票的表决制度。第九十六条 审议重大关联交易的董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。董事会会议作出的关于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第九十七条

41、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决采取一事一表决的形式，并将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。第九十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。第九十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。第一百条 董事会会议记录包括以下内容

42、：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百零一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策和本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节 董事长 第一百零二条 董事会设董事长一名。董事长的人选由董事会全体董事的过半数选举产生，并报经银行业监督管理机构进行资格审查后按有关程序任命。 第一百零三条 董事

43、长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、向董事会提名本行行长、董事会秘书、财务部门负责人；4、签署本行的股权证书、本行债券及其他有价证券；5、签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；6、行使法定代表人的职权；7、特别情况下提议召开临时股东大会；8、根据董事会的授权，董事会闭会期间行使董事会的部分职权；9、董事会授予的其他职权。第一百零四条 董事长因客观原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五节 董事会秘书第一百零五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是本行

44、高级管理人员，对董事会负责。第一百零六条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书的任职资格须经银行业监督管理机构审核。第一百零七条 董事会秘书的主要职责是：1、准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2、筹备董事会会议和股东大会；3、负责本行信息披露事务；4、接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；5、管理公司股东资料、保管股东大会和董事会文件；6、法律、法规和本章程规定的其他职责。第一百零八条 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。第六章 监事和监事会 第一百零九条

45、 监事会由五人组成，由一名股东代表、两名职工代表和两名外部监事组成。监事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生，股东代表和外部监事由股东大会选举产生。监事每届任期三年，可以连选连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。第一百一十条 本行董事、行长、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十一条 监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。 第一百一十二条 监事会应向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：1、 监督股东大会决议的执行； 2、对董事、行长及其他高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、金融政策或本行章程的行为进行监督；3、当董事、行长及

46、其他高级管理人员的行为损害本行利益时，要求其予以纠正；4、对董事和高级管理人员进行离任审计；5、提议召开临时股东大会； 6、代表本行与董事交涉或起诉董事； 7、法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 监事长列席董事会会议，监事会行使职权时，聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应由本行承担。 第一百一十四条 监事会每年至少召开四次会议，由监事长负责召集和主持。监事长因客观原因不能履行此项职责时，应委托一名监事召集和主持；监事长不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意。第一百一十五条 监事会应制定规范的监事会议事规则，其内容包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。第一百一十六条 本行将保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。第一百一十七条 监事会会议应有记录，出席