上市公司并购基金结构化安排案例汇编.doc

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1、如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流上市公司并购基金结构化安排案例汇编【精品文档】第 23 页并购基金结构化安排审核案例一、简介结构化安排指的是，PE基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收益及风险较低，而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说，有限合伙企业型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。二、监管动向2016年7月证监会证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定（即“新八条底线”）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2倍，但是对于并

2、购交易中的结构化安排的拆除问题，目前并没有明确的指示。旋极信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案，以及之后的金城医药等数个设有结构化安排的过会案例，大多集中于2016年。2017年6月前未有明显结构化的方案过会，2017年4月新潮能源历经二次反馈，最终成功拆除结构化才得以过会。2017年5月*ST建峰的交易对手也是拆除结构化安排后，交易迅速过会。但2017年6月30日，高新兴向并购基金及标的管理层收购中兴物联85.07%股权的交易经证监会审核获得无条件通过。证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点：结构化基金的穿透情况和资金的最终来源；结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系；

3、结构化设计中的股权质押情况；若质押的股权实现质权，上市公司的实际控制人是否发生变更。三、案例详情1、高新兴（2017年6月30日获审核的有条件通过）2016年11月30日，上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资，共同收购了中兴物联85.50%股权，其中上市公司以9,258.30万元收购了中兴物联11.43%股权，凯腾投资以59,996.70万元价格收购了中兴物联74.07%股权。2016年12月30日，上市公司高新兴公布了重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价6.8亿购买凯腾投资以3个员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。收购完成后，高新兴将持有

4、中兴物联100%股权。凯腾投资为参与本次交易的并购基金，GP为凯利易方，优先级LP为昌都高腾，劣后级LP为自然人韩利庆。原本并购基金的设置中，劣后级LP承诺向优先级LP提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后，并购基金作出了调整，差额补足及回购设置均被取消。但并购基金最终仍存在收益分配不同顺序的安排：首先向优先级LP昌都高腾支付9%/年的投资收益。其次向LP昌都高腾支付投资本金，直至实缴出资额40,000.00万元全部收回。向GP凯利易方支付投资本金，直至实缴出资额1.00万元全部收回。向劣后级LP韩利庆支付投资本金，直至实缴出资额全部收回。如有剩余，与LP昌都高腾的实缴出资额相对应的

5、可分配净收益10.00%分配给昌都高腾，剩余全部分配给LP韩利庆。反馈问题证监会就结构化安排合理性、收益分配等方面进行了问询：补充披露合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，并结合收益分配、亏损承担、差额补偿、退伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设置，说明凯腾投资的权属是否清晰，本次重组是否存在上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定的情形，是否可能导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性。充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。解决措施公司后续针对反馈问题进行了回复，解释说明并购基金

6、凯腾投资结构化设置，主要是依照各方投资者不同的投资风险偏好和投资回报需求所安排： 劣后级LP为自然人韩利庆，其对标的公司中兴物联及所属行业较为看好，加之其本身风险承受能力较高，因此以自有资金认购了凯腾投资的劣后级投资份额；优先级LP昌都高腾，其风险偏好相对较低，投资风格以获取固定收益回报为主，因此以自有资金认购了凯腾投资的优先级投资份额；另外，凯腾投资的合伙人之间存在结构化，但各合伙人认购凯腾投资出资份额的资金来源不存在结构化安排，均是各合伙人的自有资金。此外，在回复问询反馈中，并购基金就结构化安排作出了调整，终止了劣后级LP韩利庆需承担的差额补足义务，并将需要向LP昌都高腾未来每年支付的固定

7、收益率确定为9%/年。调整前结构化安排凯腾投资的控制结构如下：凯腾投资的合伙人之间存在结构化安排，但各合伙人用于认购凯腾投资出资份额的资金均为自有资金，不存在以募集资金认购凯腾投资出资的情形。凯腾投资合伙人出资情况如下：凯腾投资的项目投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙费 用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配： 1）首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之 日起一年内，凯腾投资按照 9%/年（日收益率=9%/年365）的收益率向其支付 投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一致确定。若昌都高腾自其向凯腾投资实际缴纳出资

8、满一年之日起十个工作日内，没有收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充协议的约定予以补足。2）其次向有限合伙人昌都高腾支付投资本金，直至其实缴出资额 40,000.00万元全部收回。3）向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额 1.00 万元全部收回。4）向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益分配时的实缴出资额确定）全部收回。5）全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益 10.00%分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配给有限合伙人韩利庆。各合伙人可指示凯腾投资将其可

9、获分配的收益分成或全部或任何部分直接支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行事务合伙人可决定暂不进行分配。调整后结构化安排2、ST*建峰（2017年5月24日获审核的有条件通过）建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。公司2016年11月提交的申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为A类有限合伙人，重庆战略性新兴产业股权

10、投资基金合伙企业（有限合伙）为B类有限合伙人，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为2.44倍。2017年1月，公司收到第一次反馈意见中询问了关于结构化安排的合法合规性。2017年3月25日反馈回复前，公司通过B类有限合伙人提前收购全部A类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。具体情况如下：结构化安排根据重庆新兴医药基金设立时于2015年7月23日签订的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金的认缴出资总额为42,720万元人民币，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额，各合伙人信息及出资结构如下：重庆新兴医药基金的有限合伙人原分为两类，其中优先级有限合伙人为工银瑞信、平安大华与万向信托（优先

11、级有限合伙人以下称“A类有限合伙人”），次级有限合伙人为重庆新兴产业基金（次级有限合伙人以下称“B类有限合伙人”）。根据重庆新兴医药基金设立时于2015年7月23日签订的合伙协议及补充协议，A类有限合伙人与B类有限合伙人享有不同的收益分配顺序与分配比例。而且，A类有限合伙人与B类有限合伙人签订了财产份额收购协议，B类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购A类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。反馈意见关注：“1)交易对方存在上述结构化安排是否符合相关规定。2)上述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。”公司的回复如下：

12、根据重庆新兴医药基金的原合伙协议、营业执照、工商登记文件、合伙人出资凭证以及基金备案证明等文件，重庆新兴医药基金系根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合私募投资基金监督管理暂行办法；重庆新兴医药基金目前持有重庆医药6.22%的股权，该等股权系其以现金增资的方式取得，股权权属清晰；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过200人，符合非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限

13、公司申请行政许可有关问题的审核指引。而且，重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的相关规定。根据“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的资产管理合同，其资金委托方均为单一投资主体重庆渝富投资有限公司，重庆渝富投资有限公司是国有独资公司，其实际控制人是重庆市国资委；根据“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”信托合同，其资金委托方均为单一投资主体广发银行股份有限公司，重庆医药、建峰化工的董事、监事及高级

14、管理人员均不是上述资产管理计划或信托计划的投资主体。重庆医药与建峰化工的董事、监事与高级管理人员均已出具确认函确认，其与重庆新兴医药基金等本次建峰化工重大资产重组项目的交易对方及其股东、合伙人、最终的投资人不存在任何关联关系，其未直接或间接以任何方式对前述相关各方提供任何资金支持或存在资金往来，亦未与前述相关各方之间就其对重庆医药进行投资事宜存在任何利益安排。解除结构化安排鉴于目前监管政策对结构化产品作为发行股份购买资产的交易对方的不确定性，为保障本次重组顺利推进，经重庆新兴医药基金的各家合伙人协商，重庆新兴医药基金在已采取由B类有限合伙人提前收购全部A类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化

15、安排。2017年3月15日，重庆新兴产业基金与万向信托（代表“万向信托广鑫12号事务管理类单一资金信托计划”）、工银瑞信（代表“工银瑞信投资医药股权专项资产管理计划”）分别签订财产份额收购协议，重庆新兴产业基金收购该两家A类有限合伙人所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金分别向万向信托、工银瑞信支付了上述财产份额转让的对价。2017年3月2

16、3日，重庆新兴产业基金与平安大华（代表“平安汇通平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”）签订财产份额收购协议，重庆新兴产业基金收购平安大华所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金向平安大华支付了上述财产份额转让的对价。上述合伙财产份额转让后，重庆新兴医药基金的现有合伙人信息及出资结构如下：就上述财产份额的转让，重庆新兴医药基金尚待履行工商

17、变更登记程序。完成上述财产份额转让后，重庆新兴医药基金的合伙人中只有一家普通合伙人渝富基金管理公司，以及一家有限合伙人重庆新兴产业基金，已不再存在结构化安排。渝富基金管理公司的控股股东为重庆渝富投资有限公司（以下称“渝富投资”），其由重庆渝富控股集团有限公司间接100%持股，实际控制人为重庆市国资委；重庆新兴产业基金的普通合伙人为渝富基金管理公司，其有限合伙人重庆渝资光电产业投资有限公司拥有超过50%的权益，该两家公司均由重庆渝富控股集团有限公司间接100%持股或控股，其实际控制人为重庆市国资委。上述财产份额转让，并未导致重庆新兴医药基金新增权益主体。综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一重

18、庆新兴医药基金原有结构化安排目前已被取消。经核查，本所律师认为，（1）重庆新兴医药基金系根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合私募投资基金监督管理暂行办法；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过200人，符合非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引；重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经其全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反中华人民共

19、和国合伙企业法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等按法律法规的相关规定；（2）截至本补充法律意见书出具之日，重庆新兴医药基金的原有A类有限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给B类有限合伙人，重庆新兴医药基金不再存在结构化安排。3、新潮能源（2017年4月20日获审核的有条件通过）新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。公司2015年11月初次披露的重组报告书中，并未披露结构化安排，仅以图表形式披露了

20、交易对方中有限合伙企业有限合伙人的资金安排情况。但初次反馈问题仍然关注结构化安排情况，要求公司说明：“上述有限合伙人中是否存在结构化产品。如存在结构化产品，补充披露结构化产品的主要内容及相关安排，对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化产品与上市公司及其控股股东实际控制人之间是否存在关联关系或资金往来”公司后续在更新后的申请材料中披露了结构化安排的情况，并在2017年4月11日二次反馈回复前解除了结构化安排。结构化安排国金证券直投子公司牵头的并购基金鼎亮汇通成立于2014年11月7日，合伙人共计13名。普通合伙人（GP）为国金聚富，有限合伙人（LP）为国金阳光、中金君合

21、、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与TallCity、Plymouth签署了关于油田资产的购买与销售合同，以10.59亿美元的价格收购了位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产。并购基金的产权控制关系如下所示：其中，国金阳光、东营汇广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍六个交易对方涉及结构化安排。以国金阳光为例，其结构化安排如下：解除结构化安排根据前述交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，国金阳光、东营汇广、东珺惠尊、

22、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍涉及的信托计划、资管计划及基金的委托人已与受托人或管理人签署了信托计划合同、资管计划合同及基金合同的补充协议或更新协议，对原合同中存在的结构化安排进行了调整。补充协议或更新协议已删除了原合同中约定的结构化安排条款或/及明确各委托人同时按照认购出资比例享有权益或/及明确每份份额享有同等的分配权。本次调整后，新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通已不存在结构化安排。以国金阳光为例，其补充协议的主要内容如下：4、金城医药（2016年12月30日获审核的无条件通过）金城医药向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%股权，交易价格为188,000.00万元。其中：拟向锦圣基金

23、购买其所持有的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。金城医药在初次公告的重组报告书内未披露结构化安排，但在初次反馈中被要求说明锦圣基金是否存在结构化安排，后续公司补充披露了结构化安排的情况，二次反馈要求公司补充披露了锦圣基金内合伙企业的存续期限、内部权利义务安排。结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响。公司最终对结构化安排进行了解释说明，但未解除结构化安排。结构化安排锦圣基金的合伙协议中有关结构化的安排如下：（1）北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议中规定，锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙

24、人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙人，具体如下：锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分（2）合伙协议第 43.2.1 条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。（3）合伙协议第 43.2.1 条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分

25、配：返还优先级合伙人出资；返还次级有限合伙人的认缴出资；返还普通合伙人的认缴出资；合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于 6%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；合伙企业投资的年均收益率高于 6%（不含本数）、低于 20%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金min(收益率-6%,14%)58%次级合伙人收益=次级合伙人出资本金min(收益率-6%,14%)+优先级合伙人出资本金min(收益率-6%,14%)42%合伙企业投资的年均收益率

26、高于 20%（不含本数）、低于 40%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金min(收益率-20%,20%)48%次级合伙人收益=次级合伙人出资本金min(收益率-20%,20%)+优先级合伙人出资本金min(收益率-20%,20%)52%合伙企业投资的年均收益率高于 40%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金(收益率-40%)36%次级合伙人收益=次级合伙人出资本金(收益率-40%)+优先级合伙人出资本金(收益率-40%)64%次级合伙人所获的收益由次级有限合伙人和普通合伙人按照如下原则分配：如次

27、级合伙人的年均投资收益率（次级合伙人收益除以普通合伙人加全部次级有限合伙人的出资总额除以项目投资期限）低于 30%（不含本数），则按照次级有限合伙人 85%，普通合伙人 15%的比例进行利润分配；如次级合伙人的年均投资收益率高于 30%（含本数）、低于 50%（含本数），则按照次级有限合伙人 80%，普通合伙人 20%的比例进行利润分配；如次级合伙人的年均投资收益率高于 50%（不含本数），则低于 50%的部分的利润按照次级有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例进行分配；超出 50%（不含本数）部分的利润按照次级有限合伙人 75%，普通合伙人 25%的比例进行分配。公司解释锦圣基金上述约

28、定属于结构化安排。但基于以下原因：1）上述协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国证券投资基金法等按法律法规的相关规定；2）根据锦圣基金的工商登记材料，锦圣基金的合伙期限自 2014 年 8 月 5 日至 2019 年 8 月 4 日，尚在存续期间；根据上述资产管理计划合同，招商财富资产管理计划的存续期间为资产管理计划成立之日起 5 年；截至本报告签署日，锦圣基金、招商财富及其资产管理计划不存在终止、清算或解散的情形；东方高圣为锦圣基金的普通合伙人，执行合伙企业事务，对锦圣基金具有控制权，因此，尽管锦圣基金存在结构化设计，但是该等结构化设计本身对

29、交易对方内部的控制权稳定性不具有重大影响，进而对未来上市公司股权稳定性的影响亦较为有限。3）锦圣基金作为财务投资人，承诺其不以任何方式谋求对上市公司的控制以及不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，因此，锦圣基金不会以增持等方式谋求对上市公司的控制，且在锁定期届满后，其处置所持上市公司股份的行为亦不会导致上市公司的控制权变更，以上安排均有利于上市公司维护其股权稳定。4）根据上市公司的承诺，金城医药董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一锦圣基金存在结构化安排，但不会对本次交易构成重大不利影响。锦圣基金及其合伙人

30、关于不存在谋求上市公司控制权的相关安排。根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金的目的为对股权及其他法律允许的资产及权益的投资，通过股权转让等方式获得投资的资本利得。锦圣基金出具书面承诺如下：（1）通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药 7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排。（2）在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届满之前不会促使锦圣基金发生终止、解散、清算等影响锦圣基金依法存续的任何行为；锦圣基金（包括锦圣基金的一致行动人）不会促使

31、锦圣基金合伙人退伙、直接或间接转让出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，将维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变。（3）截至前述承诺出具日，锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；（4）自承诺出具日起至锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36 个月，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会

32、通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持上市公司股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本、上海祥佑、上海盟敬、招商财富均出具书面承诺如下：（1）在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届满之前不会促使各合伙人发生终止、解散、清算等影响锦圣基金依法存续的任何行为；（2）各合伙人（包括各合伙人的一致行动人）不会促使各合伙人退伙、直接或间接转让出资份额

33、等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；（3）截至承诺出具之日，各合伙人不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大其所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；（4）自承诺出具之日起至因本次交易间接取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36 个月期间，各合伙人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份

34、、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致所持上市公司股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。5、华联股份（2016年11月30日获审核的无条件通过）华联股份向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）99.69%股

35、权。结构化安排根据上海宥德与中信夹层、北银丰业、世纪国光于2015年10月28日签署的上海镕尚投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议，上海镕尚的合伙人中，由中信夹层认缴的合伙企业出资额均为中间级份额，世纪国光认缴的合伙企业出资额均为劣后级份额，北银丰业认缴的合伙企业份额均为优先级份额，其中903,686,131元出资额为优先级A份额，296,313,869元出资额为优先级B份额，优先级份额包括优先级A份额和优先级B份额。2016年7月反馈问题要求补充披露上海镕尚以结构化安排通过增资标的资产换取上市公司股份是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。解除结构化安排（1）解除上海镕

36、尚合伙人结构化安排解除结构化的具体过程根据相关规定，本次交易的交易对方上海镕尚需解除结构化安排。经上海镕尚各合伙人协商，采用如下方案解除该等结构化安排：上海镕尚向优先级合伙人北银丰业返还全部出资，北银丰业从上海镕尚退伙；上海镕尚向北银丰业支付的退伙资金来源，主要来自于上海镕尚出售其持有的安徽华联、内蒙古信联和银川华联的股权获得的股权转让款，另一部分来源于中信夹层和世纪国光向上海镕尚增资取得的增资款；同时，上海宥德与原中间级合伙人中信夹层和原劣后级合伙人世纪国光重新签署合伙协议，取消关于获取收益和承担损失的分级安排。解除结构化安排的具体过程如下：A、2016年10月31日，上海镕尚与恒天嘉信（宁

37、夏）投资中心（有限合伙）签署安徽华联购物广场有限公司股权转让协议，约定上海镕尚将其持有的安徽华联99%的股权以人民币51,500万元转让给恒天嘉信。根据中国银行的国内支付业务付款回单，上海镕尚已于2016年10月31日足额收到恒天嘉信支付的安徽华联股权转让价款。2016年10月31日，上海镕尚与内蒙古广合新天地商业地产有限公司签署内蒙古信联购物中心有限公司股权转让协议，约定上海镕尚将其持有的内蒙古信联70.21%的股权以人民币42,893.23万元转让给广合新天地。根据中国建设银行的电汇凭证，上海镕尚已于2016年10月31日足额收到广合新天地支付的内蒙古信联股权转让价款。2016年10月31

38、日，上海镕尚与恒天嘉信签署银川华联购物中心有限公司股权转让协议，约定上海镕尚将其持有的银川华联24.19%的股权以人民币13,500万元转让给恒天嘉信。根据中国银行的国内支付业务付款回单，上海镕尚已于2016年10月31日足额收到恒天嘉信支付的银川华联股权转让价款。上海镕尚通过前述股权转让所取得的股权转让款共计人民币107,893.23万元，主要用于返还北银丰业所缴纳的出资额。B、中信夹层、上海宥德与上海镕尚已于2016年10月31日签署上海镕尚投资管理中心（有限合伙）入伙协议，约定中信夹层增加认缴上海镕尚人民币15,094.35万元的出资额，中信夹层完成前述增加认缴后将合计持有上海镕尚60,

39、458.5872万元的出资额；2016年10月31日，世纪国光、上海宥德与上海镕尚签署上海镕尚投资管理中心（有限合伙）入伙协议，约定世纪国光增加认缴上海镕尚人民币1,850.2473万元的出资额，世纪国光完成前述增加认缴后将合计持有上海镕尚11,288.2473万元的出资额。2016年10月31日，上海镕尚全体合伙人上海宥德、中信夹层和世纪国光签署新的上海镕尚投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议，取消关于获取收益和承担损失的分级安排，中信夹层和世纪国光作为有限合伙人按其各自对上海镕尚的实缴出资比例进行收益分配，按其各自对上海镕尚的认缴出资比例分担亏损。根据招商银行的对账单，中信夹层已于2016

40、年10月31日将增资款付至上海镕尚，根据平安银行的结算业务委托书，世纪国光已于2016年10月31日将增资款付至上海镕尚。上海镕尚通过前述增资取得的增资款共计人民币16,944.5973万元，用于返还北银丰业所缴纳的剩余出资额，北银丰业从上海镕尚退伙。C、2016年10月31日，北银丰业与上海镕尚、上海宥德签署上海镕尚投资管理中心（有限合伙）退伙协议，约定上海镕尚向北银丰业返还北银丰业所缴纳的全部有限合伙人出资额，北银丰业从上海镕尚退伙。2016年10月31日，上海宥德、中信夹层和世纪国光重新签署上海镕尚投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议，北银丰业不再是上海镕尚的有限合伙人，同时取消有限合伙

41、人中信夹层和世纪国光的分级安排，中信夹层和世纪国光将按其各自的出资额平等地享有有限合伙人相应的权利并承担相应的义务。上海镕尚已于2016年10月31日向北银丰业合计返还人民币123,626.666668万元。前述结构化安排解除后，上海镕尚相应的合伙人及出资结构将变更为如下：律师及财务顾问出具意见表示解除结构化安排不违反上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定，不属于交易方案的重大调整。具体论述如下：“1、根据分级合伙协议的约定，北银丰业仅享受固定收益，因此北银丰业实际并未持有本次交易标的资产62.32%股权。北银丰业对上海镕尚的出资，从本质上是对上海镕尚以获取固定收益为目的的“债权”，

42、而非真正意义上的“股东”，故其退伙不应视作调整交易对象所持标的资产份额。2、从上述结构化的交易实质分析，在解除结构化安排前，尽管上海宥德、中信夹层在上海镕尚的出资份额合计为25.95%，世纪国光在上海镕尚的出资份额为5.4%，但在向北银丰业支付8.5%的固定利率后，上海宥德、中信夹层实际享有上海镕尚的权益比例为82.78%（上海宥德和中信夹层持有上海镕尚的份额总和/中信夹层、世纪国光和上海宥德持有的上海镕尚的份额总和），其通过上海镕尚间接持有标的公司的股权为75.14%，世纪国光实际享有上海镕尚的权益比例为17.22%，其通过上海镕尚间接持有标的公司的股权为15.63%。3、本次解除结构化安排

43、后，上海宥德、中信夹层在上海镕尚实际享有的权益比例增加至84.27%，其通过上海镕尚间接持有标的公司的股权增加至76.49%，而世纪国光在上海镕尚实际享有的权益比例减少为15.73%，其通过上海镕尚间接持有标的公司的股权减少为14.28%。相当于世纪国光向上海宥德、中信夹层间接转让了1.35%的标的公司股权，该次转让未超过交易作价的20%，并且交易各方已同意前述解除结构化安排，因此可以视为不构成重组方案重大调整。4、前述解决方案被执行后，最终对本次重组交易对方有管理能力和权利的主体未发生变动，本次重组的交易结构亦未变动，故前述解决方案并未导致上海镕尚的管理人和实际控制人的情况发生变更，亦未对本

44、次重组的交易结构产生重大影响。5、从时间上来看，上海镕尚增资标的公司的时间早于上海镕尚各有限合伙人的分级安排，在上海镕尚对标的公司增资时不存在相应的结构化安排（彼时上海镕尚的有限合伙人仅为中信夹层一家），后续的分级安排是基于中信夹层优化资金结构的考虑，与标的资产本身无关，故上海镕尚的分级安排从时间上来看，不存在利用结构化资金对标的增资的情况，不存在监管套利。为满足监管要求，本次重组的交易为满足监管要求，本次重组的交易对方上海镕尚拟取消结构化安排，亦是对上海镕尚初始合伙人出资结构（预案阶段）的恢复，故本次上海镕尚拟按照前述解决方案对其有限合伙人进行调整，亦不存在监管套利的情形。”6、旋极信息（2

45、016年7月27日获审核的有条件通过）本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。公司2016年2月的申请材料显示，汇达基金、新余京达存在结构化安排，旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛作为汇达基金、新余京达劣后级LP的出资方之一，为汇达基金、新余京达的LP承担补偿责任。陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系。2016年4月公司收到反馈意见，反馈意见中询问到结构化安排对上市公司股权结构的影响。后续公司并未解除结构化安

46、排，该项目于2016年7月28日或获得并购重组委有条件通过。结构化安排上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资2,000万元，持有汇达基金LP之一的汇达资本20.41%的份额；出资4,300万元，持有新余京达LP之一的汇达私募68.25%的份额。陈江涛持有汇达基金2.86%的份额，持有新余京达8.5%的份额，并且为汇达基金的LP安信计划、金色壹号、新余京达的LP银河计划、京达贰号提供担保。陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2,000万元。在2015年10月和2016年1月汇达基金和新余京达先行收购部分泰豪智能股权。两支并购基金的股权结构如下：反馈问题1）补充提供汇达基金、新余京达的相

47、关合伙协议，补充披露相关各方的权利义务关系。2）补充披露陈江涛对汇达基金、新余京达出资的资金来源，是否具备为汇达基金、新余京达的LP承担补偿责任的能力。3）补充披露汇达基金、新余京达的实际控制人，陈江涛与汇达基金以及新余京达是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。4）根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定，对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排。5）结合汇达基金、新余京达存续期限、认购上市公司股份锁定期承诺、陈江涛承担的补偿责任，补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响。回复重点2）陈江涛作为汇达基金劣后级LP汇达资本的投资人之一，出

48、资2,000万元；作为劣后级LP汇达私募的投资人之一，出资4,300万元。本次陈江涛对汇达基金、新余京达出资的资金来源为自筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。汇达基金优先级LP安信乾盛出资金额50,000万元，预期收益回报率为10%/年；劣后级LP金色壹号出资10,000万元，预期收益回报率为12%/年。新余京达优先级LP银河计划出资37,800万元，预期收益为7.57%/年；劣后级LP京达贰号出资6,300万元，预期收益为12%/年。本次陈江涛对汇达基金、新余京达出资的资金来源为自筹资金陈江涛先生未质押股份总市值达3,385,757,324元，具备为汇达基金、新余京达的LP承担补偿责任的能力。3）汇达基金和新余京达的主要经营计划、投资方案、投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过；各合伙人相互独立，任何一方均不能对其他方形成控制；各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制。因此，汇达基金和新余京达均无实际控制人。汇达基金和新余京达的重大经营决策由各自的投资委员会一致同意作出