公司章程模板(不设董事会).doc

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1、如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流公司章程模板(不设董事会)【精品文档】第 10 页 有限公司公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定， 、 共同出资设立 有限公司（以下简称公司）,特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 住所： 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本及股东姓名（名称）、出资额、出资期限第四条 公司注册资本： 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东的姓名（名称）、证件类型及号码、认缴出资额、出资期限如下：股东姓

2、名（名称）证件类型证件号码认缴出资额出资方式出资期限公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务第六条 股东的权利和义务：（一）股东权利(1) 依照法律和章程的规定，并根据其出资份额行使表决权；(2) 有选举和被选举为监事的权力；(3) 按照其实缴的出资比例分取红利并行使管理决策权；(4) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；(5) 依法及公司章程的规定，转让出资；(6) 优先购买公司其他股东转让的出资；(7) 优先认购公司新增的注册资本，并按照实缴的出资比例分配认缴出资；(8) 依法及公司章程的规定，转让和抵押所持有的股权；(9) 公司终止后，分得公司清偿债务

3、后的剩余财产。（二）股东义务(1) 遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；(2) 依其所认缴的出资额为限承担公司的责任和债务；(3) 按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；(4) 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；(5) 公司依法设立后，股东不得抽回出资；(6) 保守公司商业秘密；(7) 维护公司的合法权益；(8) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第五章 公司的机构及其产生办法

4、、职权、议事规则第七条 公司设立股东会，股东会是最高权力机构。股东会依据公司法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举、更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定；（九） 对向股东以外的人转让出资作出决定；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十一） 修改公司章程；（十二） 股东首次会议由出资最多

5、的股东召集和主持；（十三） 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。第八条 公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东选举产生，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一） 决定公司的经营计划和投资方案；（二） 制订公司的年度财务方案、决算方案；（三） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六） 决定公司内部管理机构的

6、设置；（七） 制定公司的基本管理制度。第九条 公司设经理一名，由股东聘任或解聘，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由股东、执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第十条 公司设监事一名，由股东选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对股东、执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法

7、规、公司章程或者股东会决议的股东、执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当股东、执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，予以纠正。第十一条 公司股东、执行董事、经理、监事人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为

8、己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其它行为。股东、执行董事、监事人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第六章 公司法定代表人第十二条 公司法定代表人由执行董事担任。第十三条 本公司法定代表人必须符合公司法第一百四十七条规定的情形和身份。有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占公司财产、挪用公司财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处罚，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的

9、，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第七章 股权转让第十四条 公司的股权转让按法律的相关规定执行。第十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及公司各股东。第十六条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东

10、征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个及以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴的出资比例行使优先购买权。第十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 公司财务、会计第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律

11、、行政法规和国务院财政主管部门的规定制作。第九章 公司合并、分立、增资、减资第二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二十四条 公司

12、分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十七条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照法律法规及公司章程缴纳

13、出资的有关规定执行。第二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 股东认为需要规定的其他事项第二十九条 公司营业期限为 。第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：(一) 公司被依法宣告破产；(二) 股东决议解散；(三) 公司章程规定的解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 人民法院依法予以解散；(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十四条 公司章程的解释权属于股东，自公司设立之日起生效。第三十五条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字（盖章）：