新时代国有企业混改探索和发展-普华永道-202008.pdf

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1、新时代国有企业 混改探索和发展 卷首语 过去40多年来，中国的国企一直在探索和经历各种改革。十九大以来，混合所有制改 革成为了本轮国企改革重要的关键词，在促进政企分开、打造核心市场竞争能力、转 换经营机制释放企业活力方面的成效逐步显现。2020年政府工作报告明确提出深化混 合所有制改革等改革部署，随着本轮国企改革三年行动方案的即将落地，国企混改经 过1+N政策布局，十三五期间蓄势，将在十四五期间迎来更深层次的突破。 普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，长期以来致力于支持国 企改革深化推进，在国企推进混改发展各阶段提供方案编制、引入战投、体制机制改 革以及审计、税务、评估等专业

2、服务支持。 为了更好分享普华永道在开展国企混改服务过程中积累的经验心得和思考理解，我们 编制形成了“国企改革观象台”混改分册，系统整理并呈现我们对新时代混改的政策 研究成果、各地央企国企改革回顾与分析，以及混改操作难点及关键点的实务建议等 内容，期待您的意见和建议。 陈静 普华永道中国国企业务主管合伙人 4 目录 新时代国有企业混合所有制改革的思考和探索1 国企混改成功关键及实务建议10 国资委印发央企混改操作指引，混改有望全面铺开31 国有企业混合所有制改革的操作难点及应对40 发挥员工持股在国企混改中的多元化作用55 国企混改企业价值评估62 中央企业混合所有制改革回顾73 2019年中国

3、国企改革回顾 央企的改革与发展87 2019年中国国企改革回顾 地方国企的改革与发展106 地方国有企业混合所有制改革回顾 华东篇122 地方国有企业混合所有制改革回顾 华北篇136 地方国有企业混合所有制改革回顾 华中和华南篇149 地方国有企业混合所有制改革回顾 东北篇161 地方国有企业混合所有制改革回顾 西南和西北篇171 基础设施公募REITs之初见186 基础设施公募REITs的基础资产“出表”分析和探讨195 基础设施公募REITs PPP项目的机遇与挑战208 基础设施公募REITs的税收政策思考216 基础设施公募REITs所鉴所思 信息披露的境外案例与当前建议225 联系我

4、们254 新时代国有企业 混合所有制改革的 思考和探索 混合所有制改革是我国新时代 国有企业改革的突破口和亮 点，对于国有企业未来在优化 资源配置、完善市场化机制、 强化内部监督体系，争创一流 企业等方面将产生深刻影响。 党的十八届三中全会确定了混 合所有制为国有企业经济改革 的主要方向之一，国务院相关 部委逐步建立健全了混合所有 制改革政策体系，先后推出了 三批国企开展混合所有制改革 试点，并且第四批100家以上 新的混改试点单位即将推出， 今年混合所有制改革力度将明 显加大。 适应混合所有制改革迈入新的 发展周期，国有企业应当如何 贯彻落实“以习近平新时代中 国特色社会主义思想为指导， 从

5、战略高度认识新时代深化国 有企业改革的中心地位”，按 照“完善治理、强化激励、突 出主业、提高效率”十六字方 针，积极稳妥开展混合所有制 改革试点，避免陷入改革误区 与歧途，促进转换经营机制、 放大国有资本功能、提高国有 资本配置和运行效率，我们有 以下若干思考和建议与国有企 业一起分享。 2 3 误区一：认为一混就灵，为混 而混。混合所有制成为不少国 有企业推动新一轮国企改革的 抓手和突破点，但是不少企业 过度套政策概念，认为一混就 灵，为了混合而混合。 误区二：搞全面混改，片面强 调大干快上。部分观点认为国 有企业内部各层级、各业务类 型都要搞混改，不区分适不适 宜，不考虑客观实际，求全

6、面、搞规模。 误区三：拉郎配，导致貌合 神 离 。 部 分 地 区 混 改 简 单 的“归大堆”，认为非公有 制 企 业 进 入 了 混 合 所 有 制 改革就自然混在一起，形似 混合而实际未达到混合的目 的 ， 不 能 实 现 企 业 价 值 的 提升。 国有企业开展混改的 六个误区 目前混合所有制改革，无论是在 理念认知层面，还是在实践操作 层面，存在一些误区和不同的看 法及争议。 1 4 误区四：重股权混合，轻文化 整合。忽视混合所有制改革中 国企的行政文化与民企的独大 文化甚至是家族管理文化的碰 撞，只注重股权多元化设计， 很难做到两类企业的有机融 合，形成新的有机体。 误区五：一刀切

7、式的管控， 权责利不对等。对混改的企业 应当考虑国有体制管理与民营 体制进行融合管理，但是不少 地方仍然一刀切按国有体制管 理，或完全按照民营体制管 理，有些国有派出代表对混改 企业经营管理没有有效的控 制力。 误区六：混改顶层设计不足， 推进困难。部分国企开展混改 缺乏统筹考虑和顶层设计，盲 目推进，很容易遇到困难。 5 实施混改的应对建议 2 （一）混改要不忘初心 相较于民营企业，国有企业长 期存在体制机制不灵活、市场 化应变能力欠足、经营管理效 率不高等弊病，已经成为国有 企业打造具有全球竞争力世界 一流企业的部分障碍。本轮深 化国有企业改革，国家寄希望 通过混合所有制，在国企基因 上成

8、功嫁接非国有企业优秀的 市场化管理和文化，激发国企 的活力和竞争力，利用国企的 品牌、资源和资金优势，结合 非国有企业的灵活机制，促进 构建国民共进、协调发展的经 济格局。 具体到企业层面，国有企业要 避免陷入“一混就灵，为混而 混”的思想误区，在推进混改 之前，需就自身战略发展定 位、方向、目标、实现路径与 举措等进行系统思考和规划， 清楚自身长、短板和渴望获得 的互补性经营管理要素。在推 进混改实施过程中，始终坚持 以我为主，问题导向，不忘 “推动企业战略落地，解决企 业发展问题，持续提升企业竞 争力”的改革初心，不偏离做 强做优做大国有资本的根本 方向。 6 混改正面和负面清单：鼓励市

9、场化经营业务和新兴业务积极 开展混改；以社会效益而非经 济效益为追求的公益性企业不 适合混改；自然垄断性国有企 业和不可再生的稀缺自然资源 开发类国有企业不适合混改； 涉及国家安全和敏感技术的、 承担国家特殊任务的国有企业 也不能进行混改。 二是分层。优先以研发创新、 生产服务等实体企业为重点， 引导在子公司层面有序推进混 合所有制改革；探索在集团公 司层面推进混合所有制改革。 （二）需审慎选择混改范围和 层级 国企混改不是全面混改，而是 “宜改则改、宜独则独、宜控 则控、宜参则参”，不能搞全 覆盖，不能设时间表。应根据 分层分类改革原则，明确适 合引入非国有资本的国有企业 类型和范围是推动混

10、改的首要 前提。 一是分类。根据国家对商业一 类、商业二类和公益类企业的 不同混改政策要求，按照不同 的混改路径、方式方法和股权 结构要求进行推进。明确设置 7 （三）以价值增值为根本、以 战略协同为原则引入战略投 资者 为开展混改必须研究“与谁 混”的问题，引入战略投资者 是混改的关键环节，要突出战 略协同和价值增量开展引战工 作。要通过改革使原来国有 企业单一的国有资本和非国 有资本相融合，使其相互促 进、优势互补、共同发展，达 到“1+12”的效果。 首先，要争取引进具有强互补 性的、能够给国有企业带来增 量价值的战略投资者。其中， 所指的价值增量应包括资本增 量、市场增量、业务增量、机

11、 制增量、人才增量等。其次， 要选择愿景和目标一致、志同 道合的投资者，投资者应当有 相对长期的持股计划。再次， 战略投资者应具有强烈改革意 愿，通过双方认可的混改项目 能够在共同合作的基础上分享 利益，获取双赢。 （四）正视文化差异，加强新 文化系统建设 国有企业与非国有企业的基因 决定了在价值观、经营理念、 处事风格、社会责任意识等方 面必然存在差异，故股权层面 的整合仅仅是开始，文化层面 的整合对混改企业才是真正的 挑战。一方面，双方应正视差 异，求同存异，保留并发扬各 自优秀的企业文化基因，果断 抛弃不利于融合发展的因素， 加强建设适合混改企业发展新 的企业文化系统；另一方面， 国企也

12、要考虑摒弃原有行政管 理思维，以市场化经营为导 向，以企业家思维与非国有资 本进行合作对接。文化融合的 过程是一个循序渐进的过程， 需要双方以包容、互信的态度 共同推动，逐步做到你中有 我，我中有你，最终形成一个 事业共同体和文化共同体。 8 （五）关注对混改企业的管控 设计 新时代国企混改再思考，随着 混改不断深入，要“混好”更 要“改好”。特别是在国有资 产保值增值前提下，以促进混 合所有制经济体发展作为第一 要务，国有资产监督和管理的 体系在混合所有制企业剧增的 当下，成为首当其冲的要回答 的问题。现在市场普遍对混改 的关注度很高，但需要注意， 就是有的参与混改的企业更多 希望利用国企的

13、平台获得便利 融资，国有派出的产权代表对 于公司的经营管理缺乏有效 管控，导致混改双方股东间的 摩擦。为此，国有股东要按照 “该管的一定管好，不该管的 坚决下放”的原则，区分重大 事项和一般事项，明确授权范 围和管控界面，并确保派出的 董事、监事审慎研究各项议 题，独立发表意见和主张并独 立承担相应责任。对派出到混 合所有制出资企业的产权代表 应加强管理与监督，通过对产 权代表的培训、任用和考核等 措施，将国有股东意愿传导到 出资企业。国有股东还要加强 监督和信息披露，防范国有资 产流失和内部人控制风险。 9 混改实施的路径 顶层设计先行，稳妥设计混改方案路径 3 混改是一项政策性强、但又通

14、过市场化手段实现的系统工 程，混改要谋定而后动，先顶 层设计，统筹谋划，后稳妥实 施，建议可按照四步走路径 推进： 第一步是方案制定。根据企 业发展方向，立足企业改革 需要，做好改革的必要性、 可行性研究。在此基础上明 确混改策略，对于不同层级 企业的改革方案都应量身定 做 ， “ 一 企 一 策 ” ， 避 免 “一刀切”“模式化”运动式 推进。提出引进非国有资本的 条件要求、方式、定价办法， 开展改革风险评估与防范措 施，全盘策划好改革组织保障 和进度安排等内容。 第二步是方案决策。在充分论 证和对相关利益主体征求意见 的前提下，完善改革方案，按 照法律法规及公司章程，及按 照国有企业“三

15、重一大”决策 机制，履行内部决策程序，涉 及职工安置的，职工安置方案 应当经职工代表大会或职工大 会审议通过，并根据监管部门 的审批要求上报相应的监管机 构审议通过。 第三步是方案实施。做好审 计、评估、尽调、产权交易及 变更登记工作，严格执行国有 资产交易制度，确保改革依法 合规及公开、公平、公正进 行，防范国有资产流失。同 时，做好改革组织动员，做好 思想沟通工作。 第四步是后续运行。完善混改 后企业的治理架构的设置，企 业发展规划及资源配置，建立 责权明晰的管控机制，健全市 场化运营及制度体系。并在推 行员工持股、职业经理人制度 方面取得突破，让资本所有者 和劳动者共享劳动成果。 10

16、国企混改成功关键 及实务建议 11 十九大以来，党中央及国家多 次提出“积极发展混合所有制 经济”等要求，为新一轮国企 改革部署奠定基础。2019年 底，国务院国企改革领导小组 指出“需尽快制定国企改革三 年行动方案，为混改等关键改 革领域定下明确举措以及量化 目标”，标志着2020-2022年 我国国企混合所有制改革将进 一步全面深化扩围，加速向纵 深推进，进入狠抓落实的攻坚 阶段。 本文围绕混改的趋势、混改的 红利、混改推行的痛点以及关 键工作流程进行深度解读并提 出策略建议，希望为已开展或 即将推进混合所有制改革的国 企打开思路。 12 一、混改窗口期效应明显 2015年国务院国资委发布

17、国 务院关于国有企业发展混合所 有制经济的意见（54号文） 纲领性文件，明确了积极发展 混合所有制改革的思路；2016 年关于国有控股混合所有制 企业开展员工持股试点的意 见（133号文）等专项政策 发布为混改中员工持股等专项 工作提出明确指引；2018年 1、政策体系逐步完善，混改进入“以混促改”的2.0阶段 发布中央企业混合所有制改 革操作指引（653号文）对 央企混改进行进一步规范， 明确混改基本操作流程及“混 资本”与“改机制”相关环节 操作要点；北京市、上海市、 四川省等地方国资委也积极响 应中央国企改革部署，纷纷出 台指导地方国企混改的操作指 引，当前混改政策体系已基本 完善，“以

18、混促改”的思路已 逐渐清晰，混改正式进入2.0阶 段。随着未来国企改革三年行 动方案的出台，国资监管机构 将进一步加大央企、国企混改 力度，并提出更规范要求，通 过混改搞活体制机制，实现新 一轮跨越式发展，已成为更多 企业选择。 13 中央/国家地方 指导思想 中共中央、国务院关于深化国企改革指导意见 22号文 基本思路 关于国有企业发展混合所有制经济的意见 54号 操作规范 机制改革 法人治理授权机制工资管理 中央企业混合所有制改革操作指引653号文 国有企业完善法人 治理结构的指导意见 （201736号） 关于推进国有资本投资、 运营公司改革试点的实施意见 （201823号） 关于改革国有

19、企业 工资决定机制的意见 （201816号） 员工中长期激励 国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（20164号） 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（2016133号） 关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见2057号 地方混改操作 指引政策 北京市 上海市 江西省 天津市 青岛市 四川省 湖南省 广西 14 2、各地混改全面铺开 随着国家部委先后推出多批混 改试点，中央及地方国企混改 力度不断增大，目前已有70% 的中央企业通过引进各类社会 资本的方式实施混改，涉及子 企业3359家，天津、四川等 地方国资委亦大力推动所辖国 企开展混改，累计交易已2652 亿元。除了通过引

20、资引战等方 式进行“引进来”混改外，国 企亦积极探索以“投出去”的 方式通过资本市场进行反向混 改，2019年国资于A股市场投 资控股或吸收合并上市公司近 40家，数量为历年之最。 70%的中央企业引进各类社会资 本，注入社会资本超过1万亿元 涉及3359家子企业 7成以上利润增长 中央企业 + + 1349家地方国企实施混改，累计交易2652亿元 地方国企 民营企业 反向混改 A股近40家上市公司属性由“民营企 业”变更为“地方国有企业”，数 量为历年之最 总市值超过2000亿元 天津四川 2020年完成全部竞争类国企混改2019年7月集中推介179个混改项目 内蒙古山西 2019年4月推出

21、40多个混改项目首次明确8户企业在集团层面开展混改试点 青岛广东 发布109家市属国企混改试点名单广东首家集团层面混改企业获批 + 3、改革红利有效释放 混合所有制改革对释放发展活 力的促进作用在大批混改实践 中得到验证，中国联通、山东 交运等央企国企，通过混改打 破原有行政化管理模式、摘掉 国企干部薪酬帽子、引入社会 资本解决资金困境、通过实施 员工持股计划绑定员工利益、 推动产业升级转型，实现了国 资、企业及员工多方共赢。 1515 16 增资扩股为国资带来新鲜血液，优化企业资本结构，降低债务风险，增加流动性，有利于企 业资产盘活，快速走出困境 如：联通集团混改引入774亿元解决资金短缺问

22、题 优化资本结构 通过股权多元化改革，构建由董事会为核心的现代法人治理，解决行政化管理束缚与市场化 业务快速响应之间的矛盾，转变管控模式，激活体制机制，实现企业自主经营 如：镇江国控混改后实现去行政化管理，大力开展市场化业务，营收实现翻番 打破行政化管理 战略投资者带来产业、技术及市场等优质业务资源，有针对性地为企业补齐业务短板，快速 提升经营效益，实现产业跨越式转型发展 如：山东交运引入普洛斯向现代物流转型 产业升级转型 实施员工持股，将员工利益与公司利益长期绑定，使核心骨干得以分享改革红利，从而激发企业活力 如：中国电器院员工持股后利润增长50% 绑定员工利益 通过混改及员工持股，国企干部

23、可与企业重新建立契约化劳动关系，逐步落实职业经理人制 度及市场化薪酬改革，实现自主选人用人，打破国企薪酬限制，使岗位价值可被充分反映 如：江苏高投国企干部转换身份，下沉到混改基金管理公司江苏毅达，成为职业经理人，获 得高于市场平均水平的市场化薪酬以及分享企业发展的成果 打破薪酬、用人帽子 17 二、制约混改成功的关键问题 普华永道在持续服务国企的过 程中，通过企业走访和交流， 了解到目前国企开展混改虽然 成功案例众多，但仍有众多企 业在推进过程中面临疑难和 困惑。如在混改准备阶段及 推进过程中，常产生因自身资 产、业务等硬件缺陷导致混改 难以开展，对政策及流程不熟 悉、未从国资关注角度出发设

24、计混改方案导致过审困难，缺 乏资源或资产质量一般导致难 以吸引投资者、未统筹开展体 制机制改革设计，导致混改前 后体制机制仍然维持现状等痛 点问题，影响混改落地及改革 成效。 18 不熟政策，缺乏经验 不了解混改及国资监管相关政策，缺乏混改 实操经验，不了解相关工作流程，导致推进 缓慢，关键节点卡住难以继续推进 内部难以达成共识 企业领导班子及关键部门从多个角度考虑问 题，想法及诉求较多，涉及到混改资产选 择、员工安置分配等问题，则难以顺利达成 共识 难以找到改革突破口 由于资产规模太大、业务市场化程度低、产 业转型方向不明确等改革前置条件存在缺 陷，导致混改难以找到突破口，迟迟无法 启动 忽

25、略关键，过审困难 忽略混改后产业发展规划以及国有资产保值 增值方式等国资监管要求及关注点，导致混 改方案反复修改仍难以通过审批 难以引战，容易踩雷 一方面缺乏战略投资者对接资源，缺乏优势 推介经验，难以吸引投资者或引入理念不符 投资者；另一方面不了解国有资产交易监管 政策要求及流程，缺乏投资者谈判交易专业 知识，导致引战期间踩雷 为混而混，机制不活 只在股权层面混改，忽略体制机制的改革设 计，一股独大，行政式管理经营机制仍然维 持现状，管人管事管资产管控模式根深蒂 固，市场活力难以激活 19 三、混改成功的关键及建议 国企混合所有制改革是一项复杂的系 统工程，缺乏广而深的政策理解及结 合企业发

26、展实际的顶层设计，将难以 取得理想的效果，甚至容易留下改革 后遗症。秉承助力国企混改发展的理 念，普华永道在服务企业混改落地的 成功经验中，总结出企业混改从谋划 到落地需注意的8项关键要素，并提出 我们的思考及建议。 1、明确产业发展规划，讲清产业升级的故事 无战略，不混改，混合所有制改革实施必须战略先行，从战略层面讲清企业优劣势、产业发展路 径、反哺集团方式及产业板块协同等四个关键故事，为混改资产及主体的选择提供有力支撑。 搞清自身资源禀赋，认清劣势及痛 点，讲清需补齐的短板，为混改必 要性提供有力支撑 讲清混改后产业发展方向，设计好 未来新的商业模式，讲清混改后企 业推进国资保值增值路径及

27、方式 讲清产业板块协同方式，增强产业 板块之间协同效应，明确相互协同 的路径，避免同业竞争 讲清反哺集团（国资）方式，紧密 围绕集团战略布局混改，协助集团 战略落地，支持集团整体发展 20 混改企业在混改资产及主体的选择时，要充分考虑资产规模适中、符合产业发展方向，资产权属 清晰的主体及资产，提高混改可行性及成功率。 2、选择、改造混改的主体及资产范围 资产规模适中 资产规模越大，战略投资者出资门槛越高，体量过大，容易导致战略投资者引入 失去吸引力，降低混改落地可行性，因此建议将资产规模控制在合理范围 符合产业发展方向 混改资产的选择要符合产业转型方向，选择与企业战略规划及资产禀赋相匹配的 资

28、产，避免为了短期逐利盲目选择 避免债务绑定 资产权属要清晰，尽量避免选择已绑定债务或基金的资产，同时避免债务置换等 操作，以规避侵吞国有资产的嫌疑 21 22 混改常见路径有存量直接混改、投资新设混改、剥离不良资产混改、整合优质资产混改等路 径，企业需梳理自身业务，若企业资产体量较大，承接政府及股东业务较多，采取存量资产直 接混改将存在较大障碍；若希望彻底进行体制机制改革，则投资新设难以达到该目的。企业需 综合研判自身条件，选择合适的混改路径，以使混改方案有效可行，推进顺利。 3、选好混改路径及方式 方式一、存量资产直接引入战投混改 直接引入社会资本，可一次性实现股权多元 化，改革彻底，但对于

29、资产规模过大的企业， 战略投资者进入门槛太高，可行性较低，该方 式仅适合资产体量适中的企业 方式二、投资新设主体混改 对外出资新设主体混改，可放下存量包袱混 改，轻装上阵，战投吸引力强，但无法改变原 有主体的体制机制，且在新设主体中，员工持 股的实施存在政策障碍 方式三、剥离不良资产混改 剥离原本质量较低的资产，再实施混改。该方 式可提高混改的可行性，但容易产生人员稳定 问题及利益输送等风险，国资已不支持 方式四、整合优质资产混改 甄选并整合集团内优质资产混改，可提高战投 吸引力及混改可行性。但需做好资产评估避免 国有资产流失问题，明确混改后反哺集团路径 与方式，并可做好上市规划，未来择机整合

30、集 团其他资产，提高整体资产证券化水平 23 混改实施方案的编制应严格遵循中央及地方混改操作指引等政策要求，保证方案要素齐全，紧扣 国资委审批重点，确保混改审批进程顺利推进。 4、科学做好方案编制及上报审批 遵循中央政策及地方操作指引，确保要素齐全 方案应完整包括改革必要性和可行性分 析，股权结构设计、转变运营机制的主要 举措，引进非公有资本的条件要求、方 式、定价办法，员工激励计划，债权债务 处置方案，职工安置方案，改革风险评估 与防范措施等方案编制关键要素 紧扣国资委审批重点，确保混改顺利推进 阐明确保国有资产保值增值路径，严防国 资流失 明确混改后国资监管运作机制 保证服务政府功能不被削

31、弱 确保混改全程稳定，促使改革平稳过渡 企业推行混合所有制改革时应 考虑同步引入员工持股，将 核心员工的利益与企业利益绑 定，共享企业发展成果，留 住关键核心人才。当前员工持 股计划实施的边界较多，根据 133号文要求，员工范围方面， 政府及机构任命的国企领导人 员、外部董监事不得持股；持 股比例方面，员工持股总量不 超过公司总股本的30%，单一 员工持股比例不超过1%，上市 公司员工持股不超过总股本的 10%；股权结构方面，为确保 国有股东控制权，国资股比不 得低于34%等。员工持股实施 前应做好政策研究并灵活设计 方案，满足政策边界要求。若 企业实施员工持股难度较大， 可考虑引入相对更灵活

32、的员工 跟投机制，在面向市场化业务 为主的新设企业或发展项目中 引入员工共同参与。 5、要充分考虑引入员工持股、项目跟投等激励计划，实现利益 绑定 24 25 尽早引入员工持股 混改前引入员工持股为最佳时 机。由于未来企业收益及价值 上升，尤其是未来计划上市的 企业，较易出现出资门槛过 高，员工跟不动的情况，因此 对于企业发展前景信心较足的 企业，应及早开展员工持股 灵活设计方案以满足边界条件 通过灵活设计混改方案可满足 边界条件，如通过劳动关系转 移，实现领导干部身份转变， 成为职业经理人，使市管干部 获得持股机会；进行资产重组 提高市场化业务比例以达到试 点企业的门槛条件；通过预留 股权池

33、使后进员工得以持股等 未满足员工持股计划政策门槛的 企业可考虑引入员工跟投机制 以新设方式开展混改的企业， 通常受员工持股相关政策边界 限制较多，可考虑引入员工跟 投机制，转让股权收益权，实 现员工与企业利益绑定，并设 置明确的退出时点以规避政策 边界 规范员工持股计划实施流程 应由国资监管机构确定试点企 业资格后开展方案制定工作， 方案需经职工代表大会决议及 企业决策机关审议，通过后报 国资监管机构备案 26 选好战略投资者 引入战略投资者是实现股权多元化的关键步骤，混改企业在充分剖析企业优劣势后，紧密围绕 企业混改后战略转型方向，甄选可与企业产生协同效应、背景实力较强、具备社会责任感等合

34、适的战略投资者，实现产业互补，转型发展，并适当借助专业咨询机构的力量对接投资者，以 最大限度降低国有资产流失风险。 6、甄选合适的战略投资者 可产生协同效应投资者 根据产业转型方向选择产业链上下游龙头企 业或同行业较强竞争者等具有市场资源、业 务资源的投资者，放大协同效应 背景实力较强投资者 引入经营业绩良好、成长性高，核心竞争力 突出，资金实力强大投资者 引入信用评级相近的投资者，避免影响原有 的企业信用以及融资成本 具备社会责任感 考虑国企需要承担社会责任的特点，需选择 认同国企文化理念投资者，确保混改后履行 服务政府的功能仍可保留，并能协助企业做 好员工安置、保障改革稳定等工作 通过专业

35、机构协助引战 注意引战方式，认清自身资源禀赋，适当展 示自身混改吸引力，避免将引战变成招商 引入专业交易服务咨询机构协助对接外部投 资者，最大限度降低国有资产流失风险 27 战略投资者的引入流程应严格 按照政策法规要求进行 企业国有资产交易监督管理 办法（财政部32号令）要 求，坚持公开交易原则，最大 限度降低国有资产流失风险， 但经国资监管机构批准、国家 出资企业审议决策通过的特定 企业，其产权转让、企业增资 可采取非公开协议方式进行。 因此找到潜在战略投资者后， 应立刻着手进行产权交易所进 场准备。 28 履行资产审计和评估的有关程 序。应委托具有相应资质的中 介机构开展审计和资产评估，

36、需注意不同产权交易所对是否 需要提交资产评估报告的要求 不同，如北京产权交易所挂牌 增资不需要资产评估报告，而 在青岛产权交易所则为必需 文件。 注意是否需进行清产核资。根 据中央企业公司制改制工作 实施方案和规范改制意 见要求，“改制为股权多元 化企业应进行清产核资，而少 量民营资本参与混改并经监管 部门批准同意的情形则无需进 行清产核资”，此处的“少 量”若根据公司法进行解 读应为5%以内，具体实操应 根据当地国资委要求而定。 按要求进行挂牌前信息预披露 和挂牌申请，及时开展尽调与 反向尽调，并通过竞价、竞谈 等方式确定投资方，最终签署 协议并完成交割。全流程应保 持公开公正，避免因程序疏

37、漏 导致国资流失。 制定战略投资 者遴选标准 财务审计与 资产评估 产权交易所 预披露 尽职调查与 反向尽调 挂牌申请协议签署 及交割 选择最终战 略投资者 1234567 29 混股权后，是否真正为企业带来真正的发展，关键在于是否能真正搞活体制机制。中央企业 混合所有制改革操作指引653号文明确将“混股权”和“改机制”放在同等重要位置，体制机 制改革的关键是平衡国有资本与民营资本之间的关系，做好体制机制的改革，应从法人治理优 化开始，到市场化激励机制改革，步步推进，逐步完善。 7、改机制问题 三方制衡：国资、非公资本、员工持股平台三方平等行权，共同制定公司章程， 明确三方议事规则，按照股权比

38、例合理派出董事，实现有效制衡 引入外董：引入外部独立董事并对其进行履职考核，支持董事会科学决策 改治理 1 合理争取授权：遵循够用即可的原则，向国资委合理争取授权 董事会对子企业授权：结合子企业治理成熟度评价结果，制定分类授权清单；建 设专职董监事队伍，委派董事参与下级企业决策，改变红头文件管控模式 董事会对经理层授权：落实经营自主权，科学区分所有权及经营权 改授权 2 引入职业经理人制度：引入职业经理人制度，逐步实现职业经理人契约化管理， 能进能出，并配套相关管理办法以确保机制改革落地 改组织 3 由职业经理人主导市场化薪酬及激励改革：由职业经理人主导实施市场化差异薪 酬制度，同时落实高管股

39、权激励计划、员工持股计划、企业年金与经营业绩相挂 钩等市场化中长期激励机制 引激励 4 启动混合所有制改革工作前， 应高度重视混改工作组织搭 建，有力整合各方力量。 由企业一把手牵头组织混改 专项工作，以明确混改工作 核心地位； 建立完善的工作组织，确保 财务、人力资源等关键职能 部门充分参与混改工作； 方案编制过程中，工作小组 应提前加强与国资委沟通对 接，充分结合国资委意见， 及时调整方案内容； 做好程序配套工作，落实内 部及外部决策程序，确保审 批过程顺利； 8、做好改革组织保障 建议企业做好混改过程项目 管理，引入专业机构支持， 整合管理咨询机构、会计师 事务所、律师事务所等专业 力量

40、，节约项目成本，提高 混改实施效率，保障企业混 改合法合规推进。 30 31 国资委印发央企混改操作指引 混改有望全面铺开 近 日 ， 国 务 院 国 资 委 发 布 了中央企业混合所有制改 革操作指引（下称“指 引”）。指引是混改政 策中首个操作层面的文件，对 国企混改具有具体的指导意 义，为混改的全面铺开提供了 技术支持。 指引内容分为混改的基本 操作流程、“混资本”相关环 节操作要点、“改机制”相关 环节操作要点及相关支持政策 四大板块。指引适用于通 过产权转让、增资扩股、首发 上市及上市公司资产重组等多 种方式开展的混改，对混改操 作的全流程以及审批、审计、 评估和管控等关键节点有着详

41、 细的说明。指引还列示了 混改涉及的49个法律和法规 清单。 国资委数据显示，2013-2018 年中央企业实施混改3359 项 ， 引 入 非 公 有 资 本 超 过 9000亿元。2019年1至9月， 中央企业各级企业新增混合所 有制企业超过了600户。2018 年底混改国企户数占比超过了 70%，与2012年相比提高了 20个百分点。 32 33 基本操作流程“混资本”相关环节操作要点 指引内容框架 财务审计 - 关于选聘审计机构 - 关于审计报告 资产评估 - 评估机构选聘及委托 - 评估备案管理权限 - 重点关注事项 重点关注事项 - 企业增资与产权转让 同步进行 - 商业秘密保护

42、- 交易价格 通过产权市 场实施混合 所有制改革 通过股票市 场实施混合 所有制改革 资产审计评估 产权交易机构选择 信息披露 投资人遴选 发行证券 上市公司股份转让 国有股东与上市公司资产重组 1可行性研究 制定混合所有制改革 方案 2 履行决策审批程序3 开展审计评估4 引进非公有资本投资者 5 推进运营机制改革 6 34 “改机制”相关环节操作要点相关支持政策 关于财税支持政策 关于土地处置支持政策 关于混合所有制企业 公司治理和管控方式 关于三项制度改革 混合所有制企业法人治理结构 混合所有制企业管控方式 混合所有制企业党的建设 建立市场化选人用人机制，实现管理人员 能上能下 健全市场

43、化用工制度，实现员工能进能出 建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增 能减 关于激励约束机制 混合所有制企业员工持股 中央企业控股上市公司股权激励 国有科技型企业股权和分红激励 35 指引内容要点 基本操作流程 本流程主要适用于以存量企业为平台进行的各种形式混改。根据指引，以新设企业、对 外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，需履行中央企业投资管理有关程序。 可行性 研究 整体以切实可行为主基调，根据企业类型及其所处的地域、行业采取“一企一策”， 不设时间表。国有资本根据主业不同采取“可参可控”或“控股”的持股模式。 制定混合 所有制改 革方案 方案一般包含13个方面，包括混改必要性和

44、可行性分析、职工安置方案、债务处置方 案等。要求方案应“科学设计”股权结构，尽可能使非公有资本能派出董事或监事。强调职 工安置方案应经职工大会或职代会审议通过。 履行决策 审批程序 根据混改企业的主业和承担的功能，分别由国务院、国资委或中央企业批准。 开展审计 评估 由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估 工作。 引进非公 有资本投 资者 列示了多种引入投资者的方式。着重强调保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与 方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。 推进运营 机制改革 健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。要求国有出资方

45、强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界， 股东不干预企业日常经营。 36 “混资本”相关环节操作要点 资产审计评估 选聘审计机构 - 采取差额竞争方式选聘，综合考察和了解其资质、信誉及能力。 - 两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录。 审计报告 - 评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准 日的审计报告。 - 评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审 计报告。 - 其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。 评估机构选聘及委托 - 采取差额竞争

46、方式在本企业评估机构备选库内选聘评估机构。近3年内没有违法。 评估机构备案权限 - 经国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由国资委负责备案。 - 经中央企业批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。 - 被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案 手续。 37 “改机制”相关环节操作要点 产权市场 产权交易机构选择 - 中央企业产权转让业务：北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权 交易所、重庆联合产权交易所。 - 中央企业增资扩股业务：北京产权交易所、上海联合产权交易所。 股票市场 列示了三种混改方式 发行证券、上市公司股

47、份转让、以及国有股东与上市公 司资产重组。 - 鼓励符合条件的企业在科创板申请上市。 - 上市公司股份转让时的转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的 每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中 的较高者。 公司治理 和管控方式 国有股东与其他股东充分协商，合理制定章程条款。 建立各方参与、有效制衡的董事会。 避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。 推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖。 三项制度 改革 建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。 健全市场化用工制度，实现员工能进能出。 建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能

48、减。 38 相关支持政策 指引着重对混改相关的财税支持政策、土地处置政策进行了说明， 对混改涉及的49个法律法规和规范性文件进行了整理并作为附件列出。 请扫描二维码阅读 中央企业混合所有 制改革操作指引 激励约束 机制 详细说明了三种激励模式下的适用政策及主要原则： - 员工持股：营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股 总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总 股本的1%。 - 上市公司股权激励：上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在 公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股 本的5%以内。股权激励对象

49、实际获得的收益不再设置调控上限。 - 国有科技型企业股权和分红激励：重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥 主要作用的关键核心技术、管理人员。鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红 激励，科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励，在积累试点 经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。 财税支持政策 土地处置 支持政策 对混改过程中可享受的财税政策进行了说明。列示 了多种可以享受优惠政策的混改环节，涉及企业所 得税、增值税、土地增值税等多个税种。 对混改过程中不同的土地处置方式如出让、租赁、 国家作价出资（入股）、授权经营和保留规划用地 进行了说明。 39 其他混改政策文件 在指引发布前，中央已经推出四个国企混改“意见”类文件。 政策名称主要内容 关于国有企业发展混 合所有制经济的意见 2015年9月国务院印发。 国企混改根本指导意见，共29条，对混改原则、分类分层进行混改等 作出了详细的要求。 关于鼓励和规范国有 企业投资项目引入非国 有资本的指导意见 2015年10月，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国资委联 合印发。 共18条，对引资原则、合作领域、引资程序、决策